浙江景兴纸业股份有限公司
三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司2007年10月1日以传真和邮件方式向全体董事发出的会议通知，浙江景兴纸业股份有限公司三届二次会议于2007年10月12日以通讯方式召开，应出席本次会议的董事为13人，实际出席董事13人，符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案：
审议通过《浙江景兴纸业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》
该项议案的表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。《关于公司治理专项活动的整改报告》详见2007年10月13日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司编号为临2007-055 号公告。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○○七年十月十三日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2007-055
浙江景兴纸业股份有限公司
关于公司治理专项活动的
整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所深证上[2007]39号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、浙江省证监局浙江证监上市字[2007]31号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，本公司管理层给予高度重视，于4月20日正式启动了公司治理专项活动。
本次公司治理专项活动从4月20日启动到6月25日已完成自查阶段的全部工作。在这一阶段中，公司明确了总体工作目标，组织力量，确定了各项工作的时间点，并按照时间点进行了具体工作安排。成立了以董事长朱在龙为组长的治理专项活动领导小组负责本次活动具体方案的设立，工作机构的设置和人员安排以及治理专项活动中重大事项的决策事务，同时成立了以副董事长徐俊发为组长、董事会秘书姚洁青为副组长的公司治理专项活动工作小组负责领导小组制定的整体方案和决策事项的执行，负责工作底稿、整改方案及其他书面文件的起草、报送、实施等工作。同时，公司相关部门的负责人亲自参加治理工作，确保了活动的顺利开展。
一、公司自查中发现的问题的整改情况：
在组织董事、监事和公司中层以上管理人员认真学习《通知》、《公司法》、《证券法》以及相关的法规后，在对照有关法律法规的相关条款的规定，深刻领会和把握《通知》精神的基础上，按公司治理专项活动自查事项的要求，就本公司治理实际情况进行认真检查对照，找出了以下本公司存在的有待改进的问题并提出了整改计划，落实了整改期限和责任人：
（一）关于内控的完善和强化内控执行力
针对最近几年来修订的国家法律、法规条文，及时地更新公司制度条款。这几年，国家政策、法规在不断地完善，公司也急需对相关的内部控制制度进行修订，由于一些制度条款制订的时间比较早，未能及时得到修订，影响了公司相关内控制度的执行力度。为此，公司在保荐机构和律师的辅导下对公司现有的内控制度进行梳理，在公司原已形成系统的内部制度汇编的基础上，根据《公司法》、《证券法》和证监会、交易所、财政部以及其他相关国家机关的新规定、新条款及时对本公司内控制度进行相应的补充和修补，并补充编制和修订了《浙江景兴纸业股份有限公司重大信息内部报告制度》于二届十六次董事会通过、《募集资金管理办法》于二届十八次董事会通过，对原有的《信息披露制度》进行了重新修订，形成了《公司信息披露事务管理制度》并经二届十九次董事会通过，于二届二十次董事会上对《总经理工作细则》进行了修订，并修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》并在2007年第三次临时股东大会上获得通过，通过对这一系列制度的修订，保证了内控制度的完整性和统一性。此外，我们在本次整改过程中，对公司各部门、子公司也进行了内部控制制度的检查，通过加强对制度执行情况的监督检查，在不断完善内控制度建设的同时，进一步强化了制度的执行力。
针对公司董事、监事、高管人员组织学习和培训较少的情况，5月份，公司邀请中信建投的保荐人徐炯炜先生、通力律师事务所律师陈臻先生对公司董事、监事、高管人员进行专项培训，学习了相关法律法规以及证券相关各项制度，并把学习的范围扩大到公司中层以上干部及相关工作人员（包括子公司相关人员），不断提高大家的政策和理论水平。今后，公司将进一步加强这方面的工作，尽可能地为董监高提供学习培训的机会，对证监局、深交所组织的各种业务学习和培训教育，要求他们尽可能地抽时间参加，并不定期地邀请中介机构来讲课，在公司内部组织学习，不断地扩大学习对象的范围。
（二）引入竞聘机制，激发管理活力
针对自查中发现的聘任经理层未引入竞聘机制的问题，为了建立“想干事的人有机会，能干事的人有舞台，干成事的人有位置”的干部竞争激励机制，今年8月底，上届经理层届满任届时，在公司内部首次启用了竞聘机制。面向公司全体人员发出通知，本着唯才是举的原则，坚持公平、公正、公开，采取竞聘答辩、业绩考核、领导评议的综合考评方式。
先是下发《关于公司高层管理岗位竞聘的通知》，《通知》中明确规定了竞聘工作领导小组安排，竞聘原则、适用范围、竞聘方式、竞聘岗位及资格条件、竞聘考核内容、竞聘时间安排、报名程序及方法和对工作人员的要求等。公司高层管理岗位的竞聘工作严格按照《通知》的要求操作，准时、保质、保量地完成竞聘工作。最后，经过竞聘及评选，向董事会提交了相关高管候选人，三届一次董事会上聘请戈海华先生为公司总经理，聘请徐俊发先生为公司副总经理兼公司财务总监，聘请江云根先生为公司副总经理，聘请王志明先生为公司副总经理，聘请程敏女士为公司副总经理。
本次公司高层管理岗位竞聘是在公平、公正、公开的前提下举行的，在竞聘领导小组中有公司董事会成员、有公司监事会成员，有公司管理人员代表，也有公司员工代表，可以说本次竞聘的成功是代表者民生所向，也是公司发展的需要。竞聘工作顺利的完成，不仅仅是选出了优秀的管理团队，更为重要的是建立了一种机制，开通了优秀的管理人才走上高级管理人员位置的通道。
（三）加强公平信息披露教育，细化投资者关系管理
根据中小企业板上市公司信息披露业务备忘录第8号：信息披露管理制度相关要求的规定，结合公司的实际情况，在原《信息披露制度》的基础上，公司制订和完善了《浙江景兴纸业股份有限公司信息披露事务管理制度》并经公司二届十九次董事会审议通过，并将全文公布在巨潮资讯上，接受广大投资者的监督。
为切实增强公司人员对信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度的了解，在公司董事会办公室的组织下对各涉及信息披露事项的各部门、子公司以及具体涉及信息披露事项的人员进行学习和宣贯。同时还召集公司及子公司的各部门负责人进行培训，讲解了公司及各子公司信息收集传递程序，就涉及的具体工作事项提出要求，要求做到层层落实和安排，做到该报告的事情一件不漏，该披露的事情规范披露，保证了公司信息公告的真实性、准确性、及时性和完整性，进一步提高了信息披露的工作质量。
同时，公司根据中小企业板上市公司公平信息披露指引的要求，在进行投资者关系活动时要求投资者签订保密协议，并建立完备的档案管理，在公司内部普及和强化信息披露公平性的教育，维护投资者的合法权益。
（四）充分发挥专业委员会作用，提高决策水平
公司成立了四个专业委员会，但事实上没有规范地运作。针对这一情况，公司在董事会换届后按照证监会的相关规定对专业委员会的人员进行了重新选举。新组成的专业委员会将严格按照各委员会的议事规则进行运作。为充分发挥专业委员会的职能和作用，相关议题将由董事会办公室指派专人根据相关内容分别整理，通过传真、电子邮件及书面传递形式，将议案交与每个专业委员会成员进行预先审议，各专业委员会委员在收到相关议案后，及时对议案进行审议，并提出反馈意见，然后再交董事会进一步审议，充分发挥其自身的作用。同时，今后公司将进一步强化董事的专业培训，创造条件让董事特别是独立董事参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，以提高其专业决策水平，强化董事会专业委员会的作用，在以后的经营管理过程中，为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件，充分发挥董事会专业委员会的职能，进一步提高公司治理决策水平。
（五）加快建立和完善长期激励机制
随着公司规模的不断扩大，为了建立稳定的管理层和核心技术人员队伍，使公司管理人员能够分享公司成长的利益，公司正在关注现有的长期激励方案，并结合公司实际情况，制订了对公司中高层管理人员和核心技术人员建立股权激励方案并等待合适的时机报送相关部门批准。公司将在以后不断探索建立科学有效的长期激励机制，把公司的前途命运与公司的高级管理人才和技术骨干紧密结合起来，强化公司高管、员工和公司股东之间的共同利益基础，促进公司内在价值与股权价值的一体化，最大限度地激励高级经理人员为公司发展贡献力量。
二、对深交所、浙江省证监局提出的关于对公司治理情况综合评价和整改建议的整改情况：
深圳证券交易所发审监管部出具了发审部公司治理评价函[2007]第16号文《关于对浙江景兴纸业股份有限公司治理状况的综合评价意见》对公司的治理情况做出总体评价，认为公司治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求。同时也提出公司应进一步建立健全信息披露制度，提高信息披露质量，加强董事及高级管理人员的后续培训，独立董事、董事会各专业委员会以及监事会的职能需继续强化。
公司在自查过程中也发现存在以上的问题，公司也以本次上市公司治理专项活动为契机，重新修订了信息披露制度事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高管人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
浙江省证监局于7月10号到7月13号对公司进行了现场检查并于8月6日出具了浙证监上市字[2007]84号《关于对景兴纸业公司治理情况综合评价和整改建议的通知》，认为公司已经按照证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，对照自查事项逐条开展自查，报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。
（一）公司规章制度中有个别条款存在相互矛盾的情况
已由公司的董事会办公室牵头，会同公司管理部、财务部等相关部门在中介机构的辅导下，对公司现行的内控制度进行一次全面的梳理，并根据现行的法律法规和治理的要求查漏补缺，修订完善公司内控制度，明确相关人员的决策权限。此项工作已经完成，具体情况见一（一）。
（二）公司内部审计工作比较薄弱的问题
公司已将审计部调整到隶属于审计委员会下由董事会审计委员会直接管理，人员也与财务部门分离，并已新招聘人员充实审计部门的力量。公司将继续完善内部审计制度的可操作性，加强内部审计结果的执行力度，提高公司内部对内审工作的重视程度，充分利用公司聘请的会计师事务所的力量，提高内部审计人员的职业能力，从而使得内审工作和质量对公司经营的监督作用在实质上得到有效提高。同时要求审计部严格按照公司内部审计制度和审计准则开展工作，要求审计工作有目标，有计划，有方案，有结果。根据目标实施审计程序，取得充分、适当的审计证据，编制完善的审计工作底稿，保证工作质量。
（三）针对专业委员会未切实发挥作用的问题
整改措施见一（四）
（四）有关更新中国证监会电子数据报送平台中资料。
公司已经根据变化情况进行了修改，并已落实专人负责此项工作，保证及时并完整地填写相关资料。
以上，是公司在治理专项活动中的整改情况汇报，总之，公司将以本次治理活动为良好契机，提高规范运作水平，完善治理结构。我们将严格按照法律、法规的要求，牢固树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定，保障公司健康稳定地发展，以更规范的运作，更优异的业绩来回报广大股东。
浙江景兴纸业股份有限公司
2007年10月13日