百大集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2007年10月12日召开，本次会议采取通讯表决方式，审议情况如下：
审议通过《百大集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，报告全文详见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2007年10月13日
附件：
百大集团股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会[2007]28号文《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称：《通知》），2007年4月30日，公司启动了公司治理专项活动，制定了《百大集团股份有限公司公司治理专项活动方案》。
本次公司治理专项活动从4月30日启动，到7月26日已完成自查阶段工作。在这一阶段，公司明确了总体工作目标，制定了整改计划，并根据各个时间段划分了具体工作安排。
一、公司治理活动和自查整改情况
1、公司治理活动情况
（1）4月30日，公司在学习领会中国证监会《通知》和浙江证监局[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的基础上，制定并向浙江证监局上报了《百大集团股份有限公司公司治理专项活动方案》。
（2）自5月8日开展加强上市公司治理专项活动以来，公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的100项内容和公司治理专项活动的自查工作，于7月26日完成了《百大集团股份有限公司治理自查报告》。
（3）7月26日，公司将《百大集团股份有限公司治理自查报告》提交第五届董事会第十八次会议审议。公司治理自查报告经董事会审议通过后，上报浙江证监局和上海证券交易所。
（4）7月28日，《百大集团股份有限公司治理自查报告》在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告。
（5）8月14日，公司设立专门的热线电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
（6）8月21日，浙江证监局对公司开展公司治理活动的情况进行专项检查。
（7）8月24日，浙江证监局向公司出具《关于对百大集团股份有限公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字[2007]115号）。
2、自查整改情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司对照100项具体要求进行了自查：经自查，公司自1994年上市以来，一直致力于完善公司内部治理结构，提升公司治理水平的工作，并按照中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规，结合公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会、董事会、监事会三会运作制度，及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了对内部各项制度的建设，为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。公司治理总体来说比较规范，但也还存在以下一些问题：1、《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（2006年修订）》修改；2、公司部分制度尚待修订与完善，如需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告，还需建立《募集资金管理办法》。3、公司股权分置改革工作尚未完成；4、期权激励工作尚未开展。
针对这四项问题，公司制定了整改措施，并确定了整改时间和具体责任人。
二、浙江证监局专项检查的整改落实情况
2007年8月21日，浙江证监局对公司治理活动进行了专项检查。经过检查，发现公司在“股权分置改革”和“信息披露方面”需进一步改进。2007年8月24日，浙江证监局以浙证监上市字[2007]115号文，向公司下达了整改通知书。
在收到整改通知书后，公司进行了认真研究，对照中国证监会29号文附件《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的相关内容，再一次进行了认真自查，并结合自查情况，针对存在问题，认真分析原因，制订整改措施，现将整改情况报告如下：
1、股权分置改革方面的整改情况
公司于每两周的周一发布关于股改进展情况的提示性公告，向广大投资者提示风险。目前，公司非流通股股东正就本公司股权分置改革的相关事宜进行研究，尚未提出具体方案。公司将继续促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见。
2、信息披露方面的整改情况
公司在收到整改通知书后，及时将通知转发给公司股东西子联合控股有限公司和浙江银泰百货有限公司，并要求两股东在出现或知悉应披露的重大信息时，应及时、主动通报公司董事会秘书或证券事务代表，并按公司《信息披露管理制度》进行披露。
在今后的信息披露中，公司董事会将保证信息披露事务制度的有效实施，并督促大股东履行相关义务，监事会将对信息披露事务管理制度的实施情况进行不定期检查，确保公司信息披露做到真实、准确、完整、公平和及时。
三、上海证券交易所评价情况
根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，今后公司将一如既往的重视公司治理工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、章程及相关规范性文件的要求，继续树立诚信守法意识，进一步规范信息披露事务，进一步加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，推动公司治理水平再上一个新台阶。
四、公众评议情况
公司于2007年7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告了《百大集团股份有限公司治理自查报告》，8月14日公告了热线电话和网络平台，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改建议。
评议阶段，投资者和社会公众主要对公司尚未完成股权分置改革提出了评议和建议，希望公司能够尽快启动股改。
针对投资者和社会公众所提的建议，公司一方面将继续促进股东之间加强沟通，就股改方案进行讨论，以尽快启动第三次股改。一方面将根据公司制订的《投资者关系管理办法》，采用各种沟通渠道和方法，加强与投资者的交流沟通。
今后，公司将不断加强有关法律、法规的学习，严格按照相关规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展。
百大集团股份有限公司
2007年10月12日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2007-033
百大集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告