中牧实业股份有限公司第三届董事会
2007年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中牧实业股份有限公司第三届董事会2007年第五次临时会议通知于2007年10月8日以传真形式发出，会议于2007年10月11日以通讯表决方式召开，因表决事项为关联交易，关联董事回避，其他5名非关联董事参加表决。应到董事5名，实到董事5名，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：
一、关于兼并兰州中亚药械厂的议案。
以5票同意通过。（详见关联交易公告）
该事项须提交公司股东大会审议批准。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○○七年十月十一日
证券代码： 600195 证券简称：中牧股份 公告编号：临2007-19
中牧实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经公司第三届董事会2007年第五次临时会议审议，为整合公司在兰州的资源，为公司下一步发展提供战略保障，拟兼并兰州中亚药械厂。截止2006年12月31日，兰州中亚药械厂经剥离后的总资产为445.51万元，评估值为6698.29万元，所有者权益187.47万元，评估值为6504.32万元。兰州中亚药械厂为公司控股股东中国牧工商（集团）总公司(以下简称“中牧集团”)所属全资子公司中亚动物保健品总公司的全资子企业。该公司为公司的关联法人，公司兼并该公司的行为构成了关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。
二、董事会表决情况
公司第三届董事会2007年第五次临时会议对该事项进行了审议，公司实际控制人中国农业发展集团副总经理、公司控股股东中牧集团总经理毛振家先生，中牧集团副总经理王志良先生、余涤非先生、张春新先生表决时予以回避。其余五名非关联董事表决一致同意，公司三名独立董事同意该事项。
鉴于该事项的交易金额已超过公司经审计净资产的5%（公司2006年12月31日经审计的净资产为99864.57万元），根据上海证券交易所股票上市规则，此事项须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、独立董事意见
为整合公司在兰州的资源，为下一步发展提供战略保障，同意兼并兰州中亚药械厂。定价按有证券从业资格的中介机构出具的评估价格确定。关联交易的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公司的市场战略，符合全体股东和公司的利益。
四、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
中牧集团法定代表人：毛振家。公司成立于1982年，注册资本48708.5万元。该公司经营范围为兽药经营；销售定型包装食品含乳冷食品粮油。畜牧产品生产、销售；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理。公司住所为北京市西城区西单民丰胡同31号917室。
2、与上市公司的关联关系：中牧集团持有本公司22，800万股有限售条件流通股，占公司总股本39，000万股的58.46%，为公司控股股东。属《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。
五、交易标的的基本情况及关联交易的定价依据
1、关联交易标的的基本情况
关联交易的标的为兰州中亚药械厂。兰州中亚药械厂是1998年中牧集团将其所属的农业部兰州生物药厂的主体产业剥离上市,组建了中牧实业股份有限公司,以剥离后资产为基础组建的存续企业，该公司注册于1999年，注册资本200万元。该公司经营范围为兽用化学原料药及其制剂、抗生素、复混肥的生产、销售。公司住所为兰州市城关区盐场路2号。
2、定价依据
根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告，确定公司兼并兰州中亚药械厂的交易金额为6504.32万元。
此次评估的兰州中亚药械厂土地使用权中共有四宗土地，其中包括两宗国有出让土地使用权（面积共计44497.82平方米）、两宗国有划拨土地使用权（面积共计67441.69平方米），由于划拨土地成本较低，加之近年兰州市城市规划及房地产业务的发展，使得该部分土地增值较大。
六、交易目的和交易对公司的影响
为整合公司在兰州的各项资源,为下一步发展提供保障,公司决定兼并兰州中亚药械厂。此举有利于公司利益和全体股东利益。交易价格按照中介机构出具的评估报告为依据确定，符合市场公平原则。
此前公司所属兰州生物药厂一直租用中牧集团及兰州中亚药械厂的土地，由于房地所有人不统一造成公司在兰州新建的部分生产车间及配套设施一直未能办理房产权属证明（详见2005年9月9日的中国证券报、上海证券报）。2006年经公司第三届董事会第五次会议批准公司购买了中牧集团名下的部分土地（详见2006年4月29日的中国证券报、上海证券报），公司兰州厂在该部分土地上的厂房及其他建筑物已办理了相应的房产证明。此次兼并兰州中亚药械厂后，公司将彻底解决这一历史遗留问题，确保了资产安全，同时，为公司下一步在兰州厂的整体规划提供了资源保障。
七、从年初至披露日与中牧集团累计已发生各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司与中牧集团日常关联交易采购大宗原料金额为17844.3万元。
八、备查文件：
1、公司第三届董事会2007年第五次临时会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、北京中科华会计师事务所有限公司出具的企业整体资产评估报告、中准会计师事务所有限公司出具的审计报告。
中牧实业股份有限公司董事会
二○○七年十月十一日
兰州中亚药械厂
整体资产价值评估报告书摘要
中科华评报字(2007)第078号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，由于存在影响评估结论的因素，报告使用者应特别关注资产评估报告书“十、特别事项说明”所述内容。
兰州中亚药械厂（以下简称“兰州药械厂”）系中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧集团”）的三级全资子企业。根据中牧集团第十六期会议纪要内容及《兰州中亚药械厂资产剥离调整方案》，中牧集团拟将兰州药械厂部分资产及负债以2006年12月31日已审会计报表为基础进行剥离，拟将剥离后整体企业资产进行转让。
根据中牧集团第十六期会议纪要内容及《兰州中亚药械厂资产剥离调整方案》，兰州药械厂以2006年12月31日已审会计报表为基础，对部分资产及负债进行了剥离。
北京中科华会计师事务所有限公司接受中牧集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法和必要的评估程序，对兰州药械厂剥离后的整体企业资产进行了评估，从而对其剥离后的整体资产在评估基准日2006年12月31日所表现的市场价值作出公允反映。
本次评估的目的是确定兰州药械厂剥离后整体资产于评估基准日的公允价值，为中牧集团拟将其整体转让提供价值参考依据。评估范围和对象是兰州药械厂剥离后的经中准会计师事务所有限公司审计的2006年12月31日资产负债表上列示的全部资产和负债。
本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，采用成本加和法进行评估。经实施资产评估程序和方法，兰州药械厂剥离后的整体资产评估结果如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2006年12月31日 金额单位：人民币万元
账面总资产445.51万元，评估价值6,698.29万元，增值6,252.78万元，增值率1,403.52%；账面总负债258.03万元，评估价值193.97万元，减值64.06万元，减值率24.83%；净资产账面值187.47万元，评估价值6,504.32万元，增值6,316.84万元，增值率3,369.48%。
本万元表由计算机自动生成，计算结果同以元为单位的资产评估结果汇总表中的数字有尾数上的极小差别。评估结论详细情况见评估明细表。
本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日起计算。
评估机构法定代表人：蔡爱卿
注册资产评估师：赵晓望
注册资产评估师：张立辉
北京中科华会计师事务所有限公司
二○○七年六月二十七日