上海电力股份有限公司2007年第四次临时董事会决议暨关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第四次临时董事会会议，于2007年10月11日以通讯方式召开。应到董事15人，实到董事15人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、同意公司关于申请发行公司债券的相关议案，并提交股东大会逐项审议。
1．发行规模
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
公司债券的发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。
2．向原有股东配售安排
本次发行公司债券不向公司原有股东进行配售。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
3．债券期限
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
公司债券的存续期限为5至10年（含当年），授权公司董事会根据市场情况确定具体期限。
4．募集资金用途
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
公司债券发行募集的资金用于偿还银行借款、吴泾热电厂老厂改造项目和淮沪煤电有限公司之丁集煤矿项目。授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。
5．股东大会决议的有效期
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
自股东大会批准之日起，自中国证监会核准发行之日起24个月期满之日结束。
6．对董事会的授权事项
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
1、提请股东大会授权董事会根据市场情况具体制定每一期公司债券的具体发行方案，包括发行时机、发行数量、期限、利率或其确定方式、每一期募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设计回售或赎回等创新条款、是否有担保及担保方式等事项。
2、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件。
3、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
7．分期发行安排
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
本次公司债券发行采取“一次核准，分期发行”的方式，第一期发行15亿元，在中国证监会核准发行之日起六个月内发行；第二期发行不超过15亿元（含15亿元），在中国证监会核准发行之日起24个月内择期发行。
二、同意公司关于申购海通证券股份有限公司非公开发行股票的议案，并提交股东大会审议。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意公司参与申购海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）此次非公开发行的股票不超过1亿股。由于此次海通证券非公开发行的股票是采用询价方式发行，公司申购成功与否尚存在较大不确定性，因此，还需提请股东大会审议待公司股东大会批准后授权公司视当时海通证券非公开发行股票询价结果及市场情况决定是否申购或根据申购价格确定具体申购数量。
三、同意公司关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2007年10月30日（周二）上午9时
会议期限：半天。
（二）会议地点：上海久事大厦30层会议中心
上海黄浦区中山南路28号(近东门路)。
（三）会议议题
1．逐项审议公司关于申请发行公司债券的相关议案。
1）发行规模
公司债券的发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。
2）向股东配售安排
本次发行公司债券不向公司原有股东进行配售。
3）债券期限
公司债券的存续期限为5至10年，授权公司董事会根据市场情况确定具体期限。
4）募集资金用途
公司债券发行募集的资金用于偿还银行借款、吴泾热电厂老厂改造项目和淮沪煤电有限公司之丁集煤矿项目。授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。
5）股东大会决议的有效期
自股东大会批准之日起，自中国证监会核准发行之日起24个月期满之日结束。
6）对董事会的授权事项
（1）提请股东大会授权董事会根据市场情况具体制定每一期公司债券的发行方案，包括发行时机、发行数量、期限、利率或其确定方式、每一期募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设计回售或赎回等创新条款、是否有担保及担保方式等事项。
（2）提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件。
（3）提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
7）分期发行安排
本次公司债券发行采取“一次核准，分期发行”的方式，第一期发行15亿元，在中国证监会核准发行之日起六个月内发行；第二期发行不超过15亿元（含15亿元），在中国证监会核准发行之日起24个月内择期发行。
2．审议公司关于申购海通证券股份有限公司非公开发行股票的议案。
详见公司于2007年10月13日在《中国证券报》、《上海证券部》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上公告的《上海电力股份有限公司2007年第四次临时董事会决议公告暨关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。
（四）会议出席人员
1．截止2007年10月23日（周二）上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决。
2．本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记办法
1．出席股东登记时间：2007年10月25日（周四）
上午9时—11时30分
下午13时30分—16时30分
2．登记地点：上海市黄浦区中山南路28号(近东门路) 上海久事大厦30层会议中心
3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。
4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。
5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。
（六）其他事项
1．根据监管部门关于规范上市公司股东大会有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。
2．会议联系方式：
联系人： 唐勤华、周金发、池济舟
联系电话：021-51171016 传真：021-51171019
通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司
邮政编码：200010
附件：《股东大会登记表》、《委托书》
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇〇七年十月十三日
按本格式自制、复印均有效。
股东大会出席登记表
注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。按本格式自制、复印均有效。
委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日