浙江伟星实业发展股份有限公司
第三届董事会第六次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次临时会议的会议通知于2007年10月8日以传真或电子邮件的方式发出，2007年10月12日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经全体参会董事认真审议并在议案表决书上表决签字，审议通过了如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。此整改报告已报送中国证监会浙江证监局、深圳证券交易所审核，报告全文刊登于2007年10月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》。
1、关于行权数量、行权价格的调整情况
2006年9月9日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》，授予激励对象608万份股票期权，行权价格为9.06元/股。
2007年5月10日，公司2006年度股东大会审议通过了《2006年度利润分配预案》：以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），并向全体股东按每10股以资本公积金转增2股。上述分红派息及公积金转增股本方案已于2007年6月21日实施完毕。
根据《公司股票期权激励计划》有关规定，须对股票期权激励计划中的原行权数量和行权价格进行调整。经计算，本次分红派息及资本公积金转增股本后，公司股票期权激励计划中的行权数量由608万股调整为729.60万股，行权价格由9.06元调整为7.30元。
2007年9月10日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于2007年半年度进行资本公积金转增股本的议案》：以2007年6月30日公司总股本107,740,119股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增3股。上述公积金转增股本方案已于2007年9月25日实施完毕。
根据《公司股票期权激励计划》有关规定，须对公司股票期权的行权数量和行权价格再次进行调整。经计算，本次资本公积金转增股本后，公司股票期权激励计划中的行权数量由729.60万股调整为948.48万股，行权价格由7.30元调整为5.62元。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、行权数量调整后激励对象获授股票期权的情况
（1）关于谢瑾琨先生获授113.88万份股票期权的议案
关联董事谢瑾琨先生回避表决，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权；
（2）关于罗仕万先生获授113.88万份股票期权的议案
关联董事罗仕万先生回避表决，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权；
（3）关于叶立君先生、郑福华先生、施加民先生、张祖兴先生、蔡礼永先生、沈利勇先生、陈国贵先生各获授102.96万份股票期权的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
北京市博金律师事务所对公司股票期权激励计划中股票期权数量和行权价格调整事项发表专项法律意见：伟星股份《股票期权激励计划》、两次资本公积金转增股本均已获得公司股东大会决议通过，公司对股票期权数量和价格的调整系按照《股票期权激励计划》规定的调整方法进行，该等调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程（2007修订）》的有关规定，是合法、有效的。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>相关条款的议案》
公司于2007年9月25日实施了2007年半年度资本公积金转增股本方案：以公司总股本107,740,119股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增3股。转增后公司总股本从107,740,119股增加至140,062,154股。为此，公司拟将注册资本由10774.0119万元变更为14006.2154万元，并修改《公司章程》相关条款。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》
通知全文刊登于2007年10月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2007年10月13日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2007-043
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会（证监公司字[2007]28号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”），严格按照浙江证监局和深圳证券交易所的统一部署，及时成立治理活动领导小组，制定工作方案，积极展开深入自查，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，认真落实整改计划与措施。现将公司治理具体开展和整改情况报告如下：
一、成立领导小组，制定工作方案
为保证公司治理专项活动深入有序的开展，公司于4月底成立了由董事长担任组长，总经理、董秘、财务总监担任副组长，公司董秘办、审计部、财务部、企管部、人力资源部、办公室人员为成员的治理活动领导小组。同时，公司还制定了详细的公司治理专项活动的工作方案，明确了活动的自查、公众评议、整改的时间进度和责任人，并指定专人负责各职能部门的自查、整改工作。
二、组织专项学习，提高思想认识
为了提高大家对公司治理专项活动的认识，明确工作目标，公司组织董事、监事、高级管理人员、各分（子）公司及控股股东相关负责人认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、“加强上市公司治理专项活动”自查事项以及中小企业板有关企业“违规警示录”，使大家充分认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措，同时通过培训学习，使大家进一步明确了检查的事项、内容、方法及时间进度要求，为扎实开展上市公司治理专项活动奠定了基础。
三、扎实开展自查，制订整改计划
从2007年5月份开始，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等有关规定，对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项逐条进行了深入自查，建立了较为详细的自查底稿，并根据自查发现的不足，制订了切实可行的整改方案。2007年6月15日，公司第三届董事会第四次临时会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》、《关于公司治理自查事项的说明》，并于2007年6月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、建立多种渠道，接受公众评议
为更好的接受公众评议，公司严格按照深圳证券交易所的要求，于2007年4月30将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易特别决策程序》、《内部审计制度》等公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站（www.szse.cn）“公司治理备查文件”专栏。公司还于2007年6月19日公告了专门的评议电话、传真、网络和指定联络人，并在全景网的公司“投资者关系互动平台”开设了“公司专项治理活动”专栏，诚恳接受公众的评议。
五、根据自查和公众评议，积极整改
根据公司治理活动方案的统一部署和安排，自2007年6月以来，公司根据自查发现的问题并结合公众评议进行了全面、深入的整改，以进一步提高公司治理水平。
1、公司部分管理制度需要根据最新的法律法规的精神进行修订和完善。
整改：公司按照最新的法律法规，修订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》等，制订了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》和《投资者现场参观管理细则》等，进一步完善了公司的内控体系。其中，公司把《信息披露管理制度》的健全和完善作为本次整改的重点之一，结合公司上市前后信息披露方面的经验教训及其他公司的有关案例，公司在原有信息披露管理制度的基础上增加了投资者关系活动的行为规范、董监事和高管买卖公司股份的管理、对监管部门的收文管理等内容，并在日常严格按照该制度履行信息披露义务。
2、需进一步加强相关人员的学习培训，增强信息披露的敏感性，提高规范运作的水平。
整改：公司将证监会出台的《信息披露管理办法》、深交所出台的《中小企业板上市公司公平信息披露指引》等政策法规、上市公司违规警示案例、公司内控制度等内容汇编为教材，对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及信息披露、公司治理工作的相关人员进行综合培训，使其及时掌握证券市场的发展变化，进一步明确新形势下的信息披露要求和自身相应的职责，加强思想认识和信息披露敏感性；对董秘办等直接涉及信息披露事务和规范运作管理部门的工作人员，根据工作需要进行有针对性的相关培训，提高其综合素质和业务水平。今后，公司还将继续组织董事、监事、高级管理人员、董秘办及相关部门人员参加监管部门组织的有关持续教育培训，进一步提高公司治理的整体水平。
3、公司新受让的全资子公司上海伟星光学有限公司镜片产品使用的第9类“伟星”、“”商标权的转让手续尚在办理之中。
整改情况：2007年6月28日公司第三届董事会第五次临时会议审议通过《关于无偿受让伟星集团有限公司第9类“伟星”、“”注册商标的议案》，并与伟星集团有限公司签订了将第9类“伟星”和“”商标的所有权无偿转让给公司全资子公司上海伟星光学有限公司的商标转让协议，同时签订了在正式获得该商标所有权之前，许可上海伟星光学有限公司无偿使用该商标的许可合同，使商标转让相关手续取得了实质性的进展。
公司除了对以上问题进行整改之外，还以公司治理专项活动为契机，进一步加强了投资者关系管理工作。公司在努力做好信息披露工作，及时回复投资者的询问和留言，认真接待投资者来访，保持与投资者的良好沟通等日常工作外，公司还进一步完善了投资者关系活动的行为规范，制订了《投资者现场参观管理细则》，明确了投资者来访的身份核查及参观过程中的注意事项，同时还健全了投资者关系活动档案，包括对投资者参观过程的书面记录以及对投资者问题回复的存档等等，使公司的投资者关系管理工作更为系统和规范。
六、按照监管部门的意见，进行深入整改
（一）浙江证监局的综合评价和整改意见
2007年8月30日浙江证监局有关领导对公司治理情况进行了现场核查，仔细查阅了公司建立的自查底稿，听取了公司领导关于公司治理情况的汇报，并对公司治理情况进行了座谈讨论。2007年9月4日公司收到浙江证监局下发的浙江证监上市字[2007]128号《关于对伟星股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知》，认为：公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。根据我局专项检查和日常监管工作中发现的问题，你公司在以下方面需进一步改进：
1、内控制度建设方面
公司应进一步发挥独立董事在生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会建设，提高经营决策效率。
整改情况：公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，在审议重大生产经营决策、对外投资等事项时，能够积极出席公司董事会会议，认真审议会议资料，主动了解相关情况，并能够利用自身的专业知识做出审慎的判断，提供专业指导意见。今后，公司将继续完善独立董事制度，进一步完善独立董事与公司的沟通机制、信息获得机制，进一步发挥独立董事在生产经营管理工作中的作用，推动公司健康快速发展。
公司董事会已设立薪酬与考核、战略、提名、审计四个专业委员会，制订了相应的议事规则；各委员会主要负责人基本上由独立董事担任，且专业委员会中的独立董事人数超过1/2。专门委员会自成立以来一直按照各委员会的议事规则运作，分别就专业领域的事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。今后，公司将进一步规范四个专门委员会的运作，充分发挥其在人才选拔、薪酬与考核、内部审计、公司发展战略等各个方面的积极作用。
2、其它
公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求：在任职期间，接受中国证监会组织的持续教育培训，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。
整改情况：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间均能够积极参加中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局举办的各种培训。今后公司将继续督促董事、监事、高级管理人员接受中国证监会等监管部门组织的后续教育培训，进一步提高其思想认识和综合素质。
（二）深圳证券交易所综合评价意见
2007年10月9日公司收到深圳证券交易所下发的发审部公司治理评价函[2007]第19号《关于对浙江伟星实业发展股份有限公司治理状况的综合评价意见》，认为：公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但应进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，独立董事、董事会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职能需继续强化。
我部建议你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
整改情况：公司已按规定重新修订了《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度并严格执行，同时公司严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》来规范股东大会、董事会和监事会的运作，公司董事、监事和高级管理人员均能够在各自的岗位上履行自己应有的职责。今后，公司将进一步完善内控制度，提高对相关制度的执行力，并强化独立董事、董事会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职能，进一步提高公司治理水平。
公司治理是一项长期的工作。今后，公司将一如既往地严格按照中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理觉悟，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。在此基础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个让证券市场参与各方广泛认同和信任的上市公司。
浙江伟星实业发展股份有限公司
2007年10月12日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2007-044
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于召开公司2007年第三次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，公司第三届董事会第六次临时会议决定于2007年10月29日在临海市国际大酒店二楼会议厅召开公司2007年第三次临时股东大会，有关具体事项如下：
1、会议时间：2007年10月29日上午9：00开始，会期半天
2、会议地点：临海市国际大酒店二楼会议厅
3、会议召开方式：现场表决
4、会议召集人：公司董事会
5、会议审议事项：
《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>相关条款的议案》
6、 出席会议的对象：
（1）2007年10月25日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表人。
7、会议登记办法：
（1）登记时间：2007年10月26日上午9:00—11:30，下午2:00—4:30
（2）登记方式：
①自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；
②法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；
③异地股东可以信函或传真方式办理登记。
（3）登记地点：公司董事会秘书办公室
（4）通讯地址：浙江省临海市花园工业区伟星股份公司 邮政编码：317025
（5）联系电话：0576-85125002 传真号码：0576-85126598
（6）联系人：谢瑾琨 谭 梅
8、其他事项：与会股东食宿及交通费用自理。
附：授权委托书
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2007年10月13日
附件：
浙江伟星实业发展股份有限公司
2007年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席浙江伟星实业发展股份有限公司2007年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2007年10月 日