湖北天华股份有限公司
2007年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议没有否决或修改提案的情况。
2、本次会议采用现场和网络投票相结合的表决方式。
3、公司总股本121744896股，其中社会公众股股份总数46759440股。
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数182人，代表股份24153303股，占公司总股本的19.84%。其中社会公众股股东及授权代表人数177人，代表股份9791303股，占公司社会公众股股份总数的20.94%，占公司总股本的8.04%。
参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数5人，代表股份14362000股，占公司总股本的11.80%；出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数2人，代表股份951994 股，占公司社会公众股股份总数的2.04%，占公司总股本的0.78%。
参加网络投票的社会公众股股东人数175人，代表股份8839309股，占公司社会公众股股份总数的18.9%，占公司总股本的7.26%。
一、会议召开和表决情况
湖北天华股份有限公司2007年第二次临时股东大会于2007年10月15日上午9:30在苏州中茵皇冠酒店会议室召开。会议由公司董事长高建荣先生主持，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。出席本次大会的股东及股东授权委托代表共 182 人，代表股份共24，153，303股，占公司有表决权股份总数的19.84 %，会议以现场记名投票和网络投票表决相结合方式审议并表决了：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
同 意 21,269,023股，占出席会议股份总数的88.06%；
不同意 2,773,980股，占出席会议股份总数的11.48%；
弃 权110,300股，占出席会议股份总数的0.46%。
其中：
非流通股股东
同 意14,362,000股，占出席会议非流通股份总数的100%；
不同意 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %；
弃 权 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %。
流通股股东
同 意6,907,023股，占出席会议流通股份总数的70.54%；
不同意2,773,980股，占出席会议流通股份总数的28.33%；
弃 权 110,300 股，占出席会议流通股份总数的1.13 %。
（二）关于公司非公开发行股票的议案
1、关于公司非公开发行股票对象
同 意19,406,864股，占出席会议股份总数的80.35%；
不同意1,554,270 股，占出席会议股份总数的6.44 %；
弃 权 3,192,169股，占出席会议股份总数的13.21%。
其中：
非流通股股东
同 意14,362,000股，占出席会议非流通股份总数的100%；
不同意 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %；
弃 权 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %。
流通股股东
同 意5，044，864股，占出席会议流通股份总数的51.52%；
不同意1，554，270股，占出席会议流通股份总数的15.87%；
弃 权3，192，169 股，占出席会议流通股份总数的32.61%。
2、关于公司非公开发行股票种类和面值
同 意19，401，564股，占出席会议股份总数的80.33%；
不同意1，435，564 股，占出席会议股份总数的5.94 %；
弃 权3，316，175 股，占出席会议股份总数的13.73%。
其中：
非流通股股东
同 意14,362,000股，占出席会议非流通股份总数的100%；
不同意 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %；
弃 权 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %。
流通股股东
同 意5，039，564股，占出席会议流通股份总数的51.47%；
不同意1，435，564股，占出席会议流通股份总数的14.66%；
弃 权 3，316，175股，占出席会议流通股份总数的33.87%。
3、关于非公开发行股票数量
同 意19,395,974股，占出席会议股份总数的80.30%；
不同意1,423,254股，占出席会议股份总数的5.89%；
弃 权3,334,075股，占出席会议股份总数的13.81%。
其中：
非流通股股东
同 意14,362,000股，占出席会议非流通股份总数的100%；
不同意 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %；
弃 权 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %。
流通股股东
同 意 5,033,974股，占出席会议流通股份总数的51.41%；
不同意1,423,254 股，占出席会议流通股份总数的14.54%；
弃 权 3,334,075股，占出席会议流通股份总数的34.05%。
4、关于非公开发行股票价格
同 意19,397,974股，占出席会议股份总数的80.31%；
不同意1,419,254股，占出席会议股份总数的5.88%；
弃 权 3,336,075股，占出席会议股份总数的13.81%。
其中：
非流通股股东
同 意14,362,000股，占出席会议非流通股份总数的100%；
不同意 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %；
弃 权 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %。
流通股股东
同 意 5,035,974股，占出席会议流通股份总数的51.43%；
不同意1,419,254股，占出席会议流通股份总数的14.50%；
弃 权3,336,075股，占出席会议流通股份总数的34.07%。
5、关于限售期安排
同 意19,451,264股，占出席会议股份总数的80.53%；
不同意 1,347,464 股，占出席会议股份总数的5.58%；
弃 权3,354,575股，占出席会议股份总数的13.89%。
其中：
非流通股股东
同 意14,362,000股，占出席会议非流通股份总数的100%；
不同意 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %；
弃 权 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %。
流通股股东
同 意5,089,264股，占出席会议流通股份总数的51.98%；
不同意1,347,464 股，占出席会议流通股份总数的13.76%；
弃 权3,354,575股，占出席会议流通股份总数的34.26%。
6、关于上市地点
同 意19,470,164股，占出席会议股份总数的80.61%；
不同意1,340,864股，占出席会议股份总数的5.55%；
弃 权3,342,275股，占出席会议股份总数的13.84%。
其中：
同 意14,362,000股，占出席会议非流通股份总数的100%；
不同意 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %；
弃 权 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %。
流通股股东
同 意 5,108,164股，占出席会议流通股份总数的52.17%；
不同意1,340,864股，占出席会议流通股份总数的13.69%；
弃 权3,342,275股，占出席会议流通股份总数的34.14%。
7、关于认购方式
同 意 19,385,674股，占出席会议股份总数的80.26%；
不同意 1,394,454股，占出席会议股份总数的 5.77%；
弃 权 3,373,175股，占出席会议股份总数的13.97%。
其中：
非流通股股东
同 意14,362,000股，占出席会议非流通股份总数的100%；
不同意 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %；
弃 权 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %。
流通股股东
同 意5,023,674股，占出席会议流通股份总数的51.31%；
不同意1,394,454股，占出席会议流通股份总数的14.24%；
弃 权3,373,175股，占出席会议流通股份总数的34.45%。
8、关于本次发行决议有效期
同 意19,457,974股，占出席会议股份总数的 80.56%；
不同意1,334,454 股，占出席会议股份总数的5.52%；
弃 权 3,360,875股，占出席会议股份总数的13.92 %。
其中：
非流通股股东
同 意14,362,000股，占出席会议非流通股份总数的100%；
不同意 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %；
弃 权 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %。
流通股股东
同 意5,095,974 股，占出席会议流通股份总数的52.05%；
不同意1,334,454股，占出席会议流通股份总数的13.63%；
弃 权3,360,875股，占出席会议流通股份总数的34.32%。
9、关于提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票收购资产有关一切事宜的议案
同 意19,397,974股，占出席会议股份总数的80.31%；
不同意1,387,554股，占出席会议股份总数的 5.74%；
弃 权 3,367,775 股，占出席会议股份总数的13.95%。
其中：
非流通股股东
同 意14,362,000股，占出席会议非流通股份总数的100%；
不同意 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %；
弃 权 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %。
流通股股东
同 意5,035,974股，占出席会议流通股份总数的51.43%；
不同意1,387,554股，占出席会议流通股份总数的14.17%；
弃 权3,367,775股，占出席会议流通股份总数的34.4%。
(三)关于苏州中茵集团有限公司以资产认购本次非公开发行股票可行性分析的议案
同 意19,397,974股，占出席会议股份总数的80.31%；
不同意 1,395,754股，占出席会议股份总数的5.78%；
弃 权3,359,575 股，占出席会议股份总数的13.91%。
其中：
非流通股股东
同 意14,362,000股，占出席会议非流通股份总数的100%；
不同意 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %；
弃 权 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %。
流通股股东
同 意 5,035,974股，占出席会议流通股份总数的51.43%；
不同意 1,395,754股，占出席会议流通股份总数的14.26%；
弃 权3,359,575股，占出席会议流通股份总数的34.31%。
(四)关于出售公司资产的议案
同 意 19,395,974股，占出席会议股份总数的80.30%；
不同意 1,385,554 股，占出席会议股份总数的5.74%；
弃 权 3,371,775 股，占出席会议股份总数的13.96%。
其中：
非流通股股东
同 意14,362,000股，占出席会议非流通股份总数的100%；
不同意 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %；
弃 权 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %。
流通股股东
同 意 5,033,974 股，占出席会议流通股份总数的51.41%；
不同意 1,385,554股，占出席会议流通股份总数的14.15%；
弃 权 3,371,775股，占出席会议流通股份总数的34.44%。
(五)关于重大资产重组暨关联交易的议案
同 意 19,282,244股，占出席会议股份总数的79.83%；
不同意1,319,154 股，占出席会议股份总数的5.46%；
弃 权 3,551,905 股，占出席会议股份总数的14.71%。
其中：
非流通股股东
同 意14,362,000股，占出席会议非流通股份总数的100%；
不同意 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %；
弃 权 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %。
流通股股东
同 意4,920,244 股，占出席会议流通股份总数的 50.25%；
不同意1,319,154 股，占出席会议流通股份总数的13.47%；
弃 权 3,551,905股，占出席会议流通股份总数的36.28%。
(六)关于同意中茵集团提出豁免要约义务申请的议案
同 意19,337,634股，占出席会议股份总数的80.06%；
不同意 1,402,364股，占出席会议股份总数的5.81%；
弃 权 3,413,305股，占出席会议股份总数的14.13%。
其中：
非流通股股东
同 意14,362,000股，占出席会议非流通股份总数的100%；
不同意 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %；
弃 权 0 股，占出席会议非流通股份总数的 0 %。
流通股股东
同 意 4,975,634 股，占出席会议流通股份总数的50.82%；
不同意 1,402,364股，占出席会议流通股份总数的14.32%；
弃 权3,413,305 股，占出席会议流通股份总数的34.86.
二、参加表决的前10名社会公众股东持股情况及表决情况；
股东名称 持股数量（股） 表决情况
1. | 马英华 1077209 第一项赞成，其余弃权。
2. 陶晓燕 801994 全部赞成。
3. 洛克化学 491600 第一项赞成，其余弃权。
4. 李憑 413600 全部赞成。
5. 许秋云 331480 第一项反对，其余弃权。
6. 杨楼英 312600 全部赞成。
7. 倪惠君 288150 全部赞成。
8. 钟楚生 247100 全部赞成。
9. 钟淑妹 244700 全部赞成。
10. 李玉燕 243000 全部赞成。
三、律师见证情况
本次大会聘请了上海通力律师事务所律师出席会议，并出具法律意见书，确认了本次大会的召集和召开程序、出席大会人员资格、大会议案表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》等规定，本次大会的召开合法、有效。
四、备查文件
1、2007年第二次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
湖北天华股份有限公司董事会
二00七年十月十七日
股票代码：600745 股票简称：S*ST天华
湖北天华股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：湖北天华股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：S*ST天华
股票代码：600745
收购人名称：苏州中茵集团有限公司
收购人住所：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号
通讯地址：苏州工业园区星海街200号星海国际广场1201室
邮政编码： 215021
联系电话： 0512-62565700
收购报告书签署日期：2007年 10 月15日
收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在湖北天华股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在湖北天华股份有限公司拥有权益；
3、收购人签署本报告书已获得收购人股东会议审议通过，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购是因收购人拟取得天华股份向其新发行的新股和股权分置改革获送股份而导致的，收购人本次取得上市公司股份尚需本次重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会核准、本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过；
5、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购将触发收购人的要约收购义务，收购人在报送本报告书的同时，亦向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请，因此本次收购尚需获得中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购人全面要约收购湖北天华股份有限公司的全部股份义务的批准；
6、收购人认购天华股份非公开发行股份是天华股份本次重大资产重组方案的一部分，因此本次权益变动尚需就本次重大资产重组进行约定的《重大资产出售协议》、《新增股份购买资产协议》之各项生效条件的生效。
（1）本次重大资产重组方案经天华股份股东大会审议批准。
（2）本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
（3）天华股份股权分置改革方案经相关股东会议审议批准。
（4）中茵集团触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
特别提示
本次收购行为由中茵集团以资产认购天华股份 205,630,000股新股和股权分置改革获送5,000,000股（以上二者合计增持210,630,000股）之行为产生。由于本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股权分置改革、豁免要约收购申请等事项同时进行，若其中任何一项未获相关批准或核准，本次收购亦不能完成。
一、释义
在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
二、收购人介绍
（一）中茵集团基本情况
收购人名称：苏州中茵集团有限公司
住所：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号
法定代表人：高建荣
注册资本：人民币10,000万元
注册号码：3205942107363
税务登记证号码：321700753214273
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。
营业期限：2003年08月21日至2053年08月20日
通讯地址：苏州市工业园区星海街200号星海国际广场1201室
联系电话：0512-62565700
传 真： 0512-62566038
邮政编码：215021
苏州中茵集团有限公司前身为苏州中茵经济发展有限公司，成立于2003年8月21日，由自然人高建荣、冯飞飞共同出资，分别占60%、40%股权。2004年变更为苏州中茵集团有限公司。高建荣与冯飞飞为夫妻关系，高建荣先生为中茵集团的控股股东和实际控制人。中茵集团现持有天华股份24.06%股份，为天华股份的第一大股东。
截至2006年12月31日，中茵集团拥有经审计的资产总额214,576.47万元，净资产25,418.40万元。2006年度，中茵集团实现收入113,309.45万元，营业利润15,326。05万元，净利润5,095.79万元。
（二）收购人的产权及控制关系
1．收购人产权结构
2．收购人参股控股公司的基本情况
中茵集团的主要业务为房地产投资及开发，公司通过控股子公司先后在苏州、昆山、连云港等地开发了多个房地产项目。在本次重大资产重组前，除天华股份外，中茵集团直接投资的全资及控股子公司11家，参股公司2家，间接控股子公司1家。
中茵集团参股控股公司基本情况如下：
3．收购人控股股东、实际控制人基本情况
收购人中茵集团的股东为自然人高建荣先生、冯飞飞女士，共2人。其中股东高建荣持有公司60%的股份；股东冯飞飞持有公司40%的股份。高建荣先生为中茵集团的控股股东和实际控制人。
高建荣先生，男，1962年9月22日出生，大专学历，身份证号33012196209223012。住址为浙江省萧山市城厢镇水曲弄97号508室，中国国籍，拥有加拿大居留权。
（三）收购人的主要业务及最近三年的简要财务状况
1、主要业务
中茵集团的主要业务为房地产投资及开发，公司通过控股子公司先后在苏州、昆山、连云港等地开发了多个房地产项目。
2、最近三年的简要财务状况
（四）收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
中茵集团在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
前述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署日，中茵集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
收购人实际控制人高建荣先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、收购决定及收购目的
（一）收购决定
中茵集团于2007年9月27日召开临时股东会议，审议通过了以本公司所持江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权和昆山泰莱建屋有限公司60%股权认购湖北天华股份有限公司新增205,630,000股股票的事宜，并授权公司董事会具体办理本次收购的洽谈、签订协议等相关事宜。
本次收购尚需取得以下批准：
（一）本次收购所涉及的天华股份重大资产重组方案尚需取得中国证监会的核准。
（二）本次收购所涉及的天华股份股权分置改革方案尚需取得股权分置改革相关股东会议通过。
（三）本次收购完成后，中茵集团将持有天华股份239,921,000股股份，占天华股份总股本的73.29%，根据《上市公司收购管理办法》的规定触发了收购人的要约收购义务，因此本次收购尚需取得中国证监会对中茵集团提交的豁免要约收购义务申请的批准。
（二）收购目的
中茵集团本次收购天华股份是为了挽救天华股份财务危机和经营危机，并实现公司优质房地产业务资产的间接上市，获取融资及产业发展平台，为后续房地产开发业务的发展奠定基础。
天华股份2004年、2005年和2006年连续三年亏损，已经严重资不抵债并被上海证券交易所暂停上市，如不进行资产重组及债务重组，天华股份将面临退市风险和破产清算风险。本次收购与天华股份重大资产重组、股权分置改革相结合，有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，化解公司财务危机和经营危机，保护全体股东特别是中小股东的利益。
四、收购方式
（一）收购人持有天华股份的股份情况
1．本次收购前的持股情况
2007年4月，为支持天华股份重组，实现全体股东利益最大化，河南戴克实业有限公司等4家非流通股东向中茵集团以象征性价格出让其部分股份，受让完成后中茵集团持有天华股份非流通股29,291,000股，占总股本24.06 %,成为天华股份第一大股东。上述股权转让已于2007年5月8日办理完毕股权过户手续。
2．本次收购后的持股情况
天华股份拟将重大资产重组与股权分置改革同时进行。根据本次股权分置改革方案，提起股改动议的非流通股股东之一黄石磁湖高新科技发展有限公司以向重组方中茵集团赠送5,000,000股作为其所持有S*ST天华非流通股份获得流通权的对价。
2007年9月27日，天华股份与中茵集团签订《新增股份购买资产协议》，约定天华股份向中茵集团发行205,630,000股新股购买中茵集团合法持有的三家房地产公司股权。
本次收购完成后，天华股份的总股本变为327,374,896股，中茵集团持有239,921,000股，占上市公司总股本的73.29%。
中茵集团不能对天华股份的其他股份表决权的行使产生影响。
（二）本次认购新股的情况
2007年9月27日，天华股份与中茵集团签订《新增股份购买资产协议》，约定天华股份向中茵集团发行20,563万股新股，中茵集团以其持有的三家公司股权认购。
1．本次认购新股的基本情况
2007年9月28日，天华股份第六届董事会第五次会议审议通过了重大资产重组及向特定对象发行股票购买资产的相关议案，并已提交天华股份2007年第二次临时股东大会审议表决通过。
发行股票的具体事项
（1）股票类型：人民币普通股（A股）
（2）股票面值：人民币1.00元/股
（3）发行价格：2.67元/股
（4）发行数量：205,630,000股
（5）发行对象：苏州中茵集团有限公司
（6）发行方式：非公开
（7）上市流通安排：中茵集团本次所收购的S*ST天华股份自本次定向发行股份结束之日起前36个月内不上市交易或转让
（8）认购价格及方式：中茵集团以所持有的江苏中茵100%股权、连云港中茵70%、昆山泰莱60%股权，认购总金额54903.21万元。