青海贤成实业股份有限公司参股蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司并对深圳市联维亚投资有限公司进行增资的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据我公司第三届董事会第二十五次会议（详见我公司2007-30号公告）决议精神，我公司于2007年10月15日下午召开的第四届董事会第三次临时会议以5票赞成、0票反对、0票弃权通过以受让蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司(下简称“龙腾水泥”)合法股东所持有的45%股权的形式参股龙腾水泥，并以所受让的股权对深圳市联维亚投资有限公司（下简称“深圳联维亚公司”）进行增资的决议。现将有关事项公告如下：
一、重要提示：
1、交易标的名称：蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司45%股权；
2、交易金额和比例：
（1）受让龙腾水泥45%股权，该股权经审计评估后的金额为2016万元；
（2）以上述股权对深圳联维亚公司进行增资，持有其66.84%股权，该股权经审计评估后的金额为2016万元；
3、投资期限：暂时无确定投资期限；
4、预计投资收益率：20%
二、特别风险提示：
1、水泥行业属于基础建设行业，水泥需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。
2、国家环境保护政策的变化也将给水泥行业带来一定的政策风险。
三、交易概述
1、基本情况：
（1）交易是在我公司、龙腾水泥原股东和深圳市联维亚投资有限公司三方经友好协商，并经过符合《公司法》及各自《公司章程》的董事会和股东会表决程序达成的。龙腾水泥全体股东一致同意其股东钟少林先生向我公司转让其所持有的龙腾水泥90％股权中的35%、王岳先生转让其所持有的龙腾水泥10%股权，并由我公司以所受让的该合共45%股权对深圳联维亚公司进行增资。此受让和增资实施完成后，深圳联维亚公司将持有龙腾水泥45%股权。
（2）深圳联维亚公司全体股东一致同意我公司以所持有的45％龙腾水泥股权对深圳联维亚公司进行增资。增资完成后，我公司将持有深圳联维亚公司66.84%股权，深圳联维亚公司持有龙腾水泥45%股权，龙腾水泥成为其子公司。
（3）2007年10月15日，我公司、钟少林先生和王岳先生以及深圳联维亚公司三方根据各自董事会和股东会决议精神在广州签署了《协议书》。
（4）此交易非关联交易，且交易标的产权权属清晰。
2、我公司董事会审议情况：根据我公司第三届董事会第二十五次会议决议精神，我公司于2007年10月15日下午在广州公司董事会秘书办会议室以现场表决方式召开第四届董事会第三次临时会议。此次会议应到会董事5人，实际到会4人并投票表决。副董事长孟庆良先生因出差原因未能到会，以书面委托和授权形式委托和授权吴茂成董事代为出席本次会议和对相关讨论事项投赞成票。本次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权通过以龙腾水泥合法股东所持有的45%股权的形式参股龙腾水泥，并以所受让的股权对深圳联维亚公司进行增资的决议。我公司监事会主席及公司全体高管列席了此次董事会。
3、根据有关规定，我公司此次股权受让和增资行为未达到中国证券监督管理委员会发布的证监公司字〔2001〕105号文《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中第一条所界定的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，同时也未违反我《公司章程》需提交股东大会表决的相关规定，故本次股权受让和对外增资事项经董事会审议表决后即可生效。
四、协议主体的基本情况：
1、蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司为一有限责任公司，于2002年1月在广东省蕉岭县工商行政管理局注册成立，注册号4414272000060，住所为蕉岭县新铺镇油坑村，注册资本及实收资本均为5299万元，主营业务为生产、销售水泥、水泥包装及建筑材料；利用生产过程中的余热及煤矸石综合能源发电。该司原股东为钟少林先生（持股90％，同时为该司法人代表）和王岳先生（持股10%），该司与贤成实业及贤成实业前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员上无任何关系。截至2007年4月30日，该司经审计的总资产233,938,848.06元，负债合计190,699,243.07元，净资产43,239,604.99元，2007年1-4月主营业务收入45,396,564.11元，利润总额1,373,556.56元。完成向我公司的股权转让后，龙腾水泥股东为钟少林先生（持股55%）和青海贤成实业股份有限公司（持股45%），钟少林先生继续担任执行董事及法人代表职务。
2、深圳市联维亚投资有限公司为一有限责任公司，于2007年6月在深圳市工商行政管理局注册成立，注册号4403011268288，住所为深圳市罗湖区泥岗东路路桥大厦1312室。主营业务为兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。该司原股东为苏继祥先生（持股75%，同时为该司法人代表）和雷淑瑜女士（持股25%）。该司与贤成实业及贤成实业前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员上无任何关系。该公司目前未开展业务。我公司完成对其增资后，该司注册资本增加为3016万元，股东为青海贤成实业股份有限公司（持股66.84%）、苏继祥（持股32.33%）和雷淑瑜（持股0.83%），苏继祥先生继续担任执行董事及法人代表。
五、交易标的基本情况
1、本公告所指的交易标的为钟少林先生、王岳先生所分别持有的龙腾水泥35%和10%的股权，股权合共45%（下简称“交易标的”）。
2、交易进行前，各当事人均同意由具有从事证券业务资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司（下简称“武汉众环”）对龙腾水泥于2006年12月31日及2007年4月30日（基准日）编制的《资产负债表》、2007年1-4月及2006年度《利润表》、《所有者权益变动表》及财务报表附件进行审计。相关审计工作完成后，武汉众环出具了众环审字（2007）672号《审计报告》。经审计，审计基准日时龙腾水泥总资产233,938,848.06元，负债合计190,699,243.07元，净资产43,239,604.99元，2007年1-4月主营业务收入45,396,564.11元，利润总额1,373,556.56元。各当事人同时也聘请了具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限责任公司（下简称“湖北众联”）对龙腾水泥的整体资产于2007年4月30日（基准日）所表现的投资价格进行了评定估算。经评估后，湖北众联出具了鄂众联评报字[2007]第039号《资产评估报告书》。经评估，评估基准日时龙腾水泥总资产为23,551.98万元，负债总计19,069.92万元，净资产4,482.05万元。
六、交易合同的主要内容
在我公司、龙腾水泥股东钟少林先生、王岳先生和深圳联维亚公司经友好协商签订的《协议书》中，三方确定交易标的以经过具有证券从业资格的评估机构评估的价值作为作价依据，确定交易标的以总价款2016万元由钟少林先生和王岳先生转让给我公司。我公司以受让的该股权折计2016万元对深圳联维亚公司进行增资。《协议书》生效的条件为上述三方法人代表或授权代表签署并盖章、龙腾水泥过半数股东同意且放弃上述股权的优先购买权及深圳联维亚公司股东会批准贤成实业的增资。《协议书》同时还对三方在信息保密、违约责任、争议的解决等方面进行了约定。
七、贤成实业进行本次收购及增资所带来的影响
1、我公司拟通过现金或我公司合法拥有的债权等切实可行的方式作为支付股权交易对价。
2、2006年全国水泥产销量快速增长，价格前三季度企稳回升，第四季度加速上涨，行业盈利能力明显回升。龙腾水泥稳定的水泥主营业务已具有较高的盈利能力；年产150万吨熟料的新型干法旋窑水泥生产线项目已获广东省经贸委批准立项，公司利用自身余热发电技术的成本节约效益也将逐渐显现，公司具备了较好的可持续发展潜力。我公司认为参股龙腾水泥，符合我公司目前实际情况及利于我公司未来的发展，此交易将进一步夯实我公司的资产，同时会给我公司带来一定数额的投资收益，利于我公司尽早实现扭亏的目标。
3、其他安排：鉴于交易标的为一公司股权，故不存在人员的安置和土地租赁等事项。此交易完成后将不会产生关联交易，龙腾水泥仍作为一独立法人独立经营。
八、对外投资风险分析：
1、水泥行业属于基础建设行业，水泥需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，国家加大基础建设的力度，房地产业供求旺盛，经济发展对水泥的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷，以及国家采取宏观调控政策时，经济发展对水泥的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对水泥行业的生产经营产生影响。
近几年我国国民经济增长率为7-8% ，全国经济对水泥的需求增长迅速。2006年全国水泥产销量快速增长，价格前三季度企稳回升，第四季度加速上涨，行业盈利能力明显回升。我公司将密切关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对水泥行业及我公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。
2、国家环境保护政策的变化也将给水泥行业带来一定的政策风险。到目前为止，龙腾水泥的环保标准均符合国家最新的环保标准要求。我公司将配合龙腾水泥密切关注国家有关水泥行业环保政策的变化，在日常生产中积极研究和采用革新技术，以保持与国家环保政策的一致性。
九、备查文件目录
1、蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司股东会决议；
2、深圳市联维亚投资有限公司股东会决议；
3、我公司、蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司股东和深圳市联维亚投资有限公司签署的《协议书》；
4、众环审字（2007）672号《审计报告》；
5、鄂众联评报字[2007]第039号《资产评估报告书》。
青海贤成实业股份有限公司
董事会
2007年10月16日