北京华联商厦股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事长赵国清于2007年10月12日向全体董事和监事发出了召开第四届董事会第十会议（以下称“本次会议”）的书面通知，2007年10月17日本次会议以现场会议的方式在本公司会议室召开，应到董事9人，实到6人，董事吉小安、独立董事左兴平分别委托董事畅丁杰、独立董事胡建军参加。本公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵国清先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议通过了《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》，批准了与本次重大资产出售和购买暨关联交易相关的合同以及《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）》。本次重大资产的出售和购买暨关联交易事项（以下称“本次交易”）包括：
1、出售资产：本公司拟向关联方北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）出售本公司所持有的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼和浩特华联商厦有限公司（以下称“呼市华联”）、河南华联商厦有限公司（以下称“河南华联”，与前述四家分公司和呼市华联合称“六家公司”）两家子公司100%的股权，转让价格为上述六家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计16,682.00万元人民币。
2、购买资产：本公司拟向关联方北京华联综合超市股份有限公司（以下称“华联综超”）购买其持有的北京华联（大连）综合超市有限公司（以下称“大连华联”）、青海华联综合超市有限公司（以下称“青海华联”）两家公司100%的股权，转让价格为上述两家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计20,709.80万元人民币。
此外，作为与本次交易相关的安排，大连华联、青海华联分别与华联综超签署房屋租赁合同，约定在前述出售和购买完成后，将大连华联、青海华联所拥有的商业物业及其他相关固定资产出租给华联综超，其中房产租金每年1,100万元人民币，设备租金每年350万元人民币，物业管理费每年530万元人民币（以下称“出租物业”）。
本公司通过前述出售资产、购买资产和出租物业等三项交易，将主营业务由百货零售业务转换为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理，前述三项交易为不可分割、互为条件的交易。
前述交易构成本公司的关联交易，在提交本次会议审议前，已获得本公司独立董事的事前认可。
董事会（包括本公司独立董事）认为：（1）按照有关规定，本公司聘请了具有证券从业资格的中介机构，对本次出售和购买资产或权益事项涉及的资产进行了审计和/或评估，并以评估值作价交易，交易价格确定合理、公允，不会损害本公司和股东的利益；（2）本次出售和购买资产或权益的方案在法律上是可行的，交易价格是合理的，相关出售和购买资产或权益协议系按照正常商业条款磋商缔结的，交易价款的定价方式合理，收购的公司具有稳定的收入现金流，将使本公司在商业地产业务上具备连续盈利能力，本公司的行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到增强，盈利能力将得到改善和提升，有利于本公司的持续经营和长远发展，从根本上符合本公司全体股东的利益，特别是广大流通股股东的利益；（3）本次出售和购买资产完成后，本公司与关联方之间不存在同业竞争。作为与本次交易相关的安排，本公司收购的大连华联、青海华联将物业出租给华联综超，由于本公司与华联综超之间存在关联关系，故该等出租构成本公司的关联交易，该交易价格合理、公允，不会损害公司和股东的利益。
本公司董事吉小安、畅丁杰同时担任本次交易对方华联集团、华联综超的董事，构成本次交易的关联董事，已依法放弃了对该议案的表决权。
会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过了该项议案。
本议案尚需本公司股东大会批准。
本次交易构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号文）规定的重大资产交易，因此，待本次交易获得中国证监会审核无异议后，本公司再行发出关于召开股东大会的通知。
北京华联商厦股份有限公司董事会
二○○七年十月十八日