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北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问：
签署日期：二零零七年十月十七日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售和购买完成后，本公司的经营与收益的变化，由本公司自行负责；由本次重大资产出售和购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
特别提示
l、华联股份向华联集团出售所持有的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼市华联和河南华联两家子公司100%的股权，转让价格为六家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计16,682.00万元；华联股份从华联综超购买其持有的大连华联、青海华联两家公司100%股权，转让价格为两家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计20,709.81万元。
2、华联股份通过本次交易中的出售行为将整体退出百货零售经营，通过购买行为将持有优质商业物业，本次交易完成后，公司主营业务将变更为“与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理”。
3、2007年10月17日，华联股份分别与华联集团、华联综超签署了本次出售和购买资产的合同；2007年10月17日，华联股份第四届董事会第十次会议审议通过了《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》。
4、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，公司本次所出售的资产总额及在2006会计年度内所产生的主营业务收入占公司截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产及主营业务收入的50%以上，属于重大资产出售行为。本次交易尚需经中国证监会核准，并经公司股东大会批准后方可实施。
5、华联集团目前是公司的第三大股东，公司本次向华联集团出售资产或权益构成关联交易，在公司董事会和股东大会审议本次关联交易时，关联董事和关联股东应当回避表决。公司是华联综超的第二大股东，公司本次从华联综超购买其子公司构成关联交易，在华联综超董事会和股东大会审议本次关联交易时，关联董事和关联股东应当回避表决。
6、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定编制此《重大资产出售和购买暨关联交易报告书》，以供投资者决策参考之用。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、重大资产出售和购买的风险
本次重大资产出售和购买行为还须经中国证监会核准，并经公司股东大会批准后方可实施。资产完成交割、过户需要履行必要的法律手续，出售、购买资产行为的完成日期具有不确定性，从而使本次交易对华联股份未来的盈利情况的影响具有不确定性。
2、公司主营业务变更的风险
本次交易发生前，本公司的主营业务为经营大型百货店。本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。华联股份的主营业务与之前相比产生了较大变化，虽然公司在拟从事的新业务方面具有一定的优势，但因本公司没有从事过商业地产行业的经营，仍存在不能有效经营管理新业务，给公司造成损失的风险。
3、交易对方之一华联综超股东大会无法通过的风险
本次交易购买资产行为的交易对方为华联综超，且本次交易完成后大连华联和青海华联所拥有的商业物业整租给华联综超使用，前述交易已经华联综超董事会审议通过，尚须经华联综超的股东大会审议通过，且关联股东华联集团、华联股份需回避表决。如果前述交易华联综超股东大会未获通过，则本次交易存在失败的风险。
4、盈利预测的风险
本次交易购买的大连华联和青海华联的盈利预测报告经北京京都会计师事务所有限责任公司审核，是管理层在基本假设成立的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。
由于行业具有波动性，而且预测期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。
在此，本公司特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 绪言
一、公司概况
华联股份主营业务为百货零售业，公司前身中商股份有限公司是经国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号文批准，于1998年5月29日注册设立的股份有限公司，1998年6月在深圳证券交易所挂牌上市。
2002年9月中商股份有限公司更名为北京华联商厦股份有限公司。截至本报告出具之日，公司现有股本24920万元，主要股东为北京中商华通科贸有限公司、北京世纪国光科贸有限公司、北京华联集团投资控股有限公司,分别持有其26.13%、19.98%、19.75%的股份。
华联股份目前拥有从事百货业务的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四个分公司，呼市华联、河南华联两家全资子公司，同时还拥有华联综超13.40%的股权、华联财务37%的股权。公司截止2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的总资产分别为161,529.92万元、134,663.87万元、120,775.99万元；2004年度、2005年度、2006年度的主营业务收入分别为125,497.90万元、117,240.05万元、115,866.68万元。公司截至2007年6月30日，总资产1,151,242,379.56元，净资产592,144,823.92元，1～6月份实现主营业务收入652,577,214.45元，净利润16,184,620.68元。
二、本次交易方案
本次交易方案为：华联股份向华联集团出售所持有的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼市华联和河南华联两家子公司100%的股权；华联股份从华联综超购买其持有的大连华联、青海华联两家公司100%股权。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。
本次公司所出售的资产总额及在2006会计年度内所产生的主营业务收入占公司截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产及主营业务收入的50%以上。根据证监会（2001）105号文第一条之规定，本次交易构成重大资产出售和购买行为。本次交易尚需经中国证监会核准，并经公司股东大会批准后方可实施。
鉴于本次交易对方华联集团、华联综超均为本公司关联企业，本次交易构成关联交易。
本公司现根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《深交所股票上市规则》及相关法律、法规的规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次交易有关的当事人
一、本次交易各方介绍
1、华联股份
公司全称：北京华联商厦股份有限公司
法定代表人：赵国清
注册地址：北京市海淀区学院南路50号
办公地址：北京市西城区阜城门外大街1号四川大厦东塔四层
联 系 人：李翠芳 李春生
联系电话：（010）68341188-6301
传 真：（010）68365030
2、华联集团
公司全称：北京华联集团投资控股有限公司
法定代表人：吉小安
注册地址： 北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
联 系 人：李 瑶
联系电话：（010）68363730
传 真：（010）68363730
3、华联综超
公司全称：北京华联综合超市股份有限公司
法定代表人：畅丁杰
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦东塔楼
联 系 人：牛晓华 周剑军
联系电话：（010）88363718
传 真：（010）68364733
二、本次交易各中介机构
4、独立财务顾问
公司全称：国都证券有限责任公司
地 址：北京市东城区安外大街二号安贞大厦三层
法定代表人：王少华
电 话：010-64482828
传 真：010-64482080
联 系 人：王保丰 韩建军 尹坤
5、出售资产财务审计机构
公司全称：北京京都会计师事务所有限责任公司
地 址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
法定代表人：徐 华
经办注册会计师：童登书、王友业
电 话：（010）65264838
传 真：（010）65227607
6、盈利预测审核机构
公司全称：北京京都会计师事务所有限责任公司
地 址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
法定代表人：徐 华
经办注册会计师：童登书、高楠
电 话：（010）65264838
传 真：（010）65227607
7、出售资产、购买资产评估机构
公司全称：北京中企华资产评估有限责任公司
地 址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：孙月焕
经办注册资产评估师：黎东标、孙建忠
电 话：（010）65881818-250
传 真：（010）65882651
8、法律顾问
公司全称：北京市海问律师事务所
负 责 人：江惟博
地 址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦21层
经办律师：杨静芳、李丽萍
电 话：（010）84415888
传 真：（010）84415999
第三节 本次交易的基本情况
一、本公司的基本情况
1、基本情况
中文名称：北京华联商厦股份有限公司
注册地址：北京市海淀区学院南路50号
法定代表人：赵国清
注册资本：24,920万元
公司类型：股份有限公司
股票简称：华联股份
股票代码：000882
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：李翠芳
税务登记证号：11010871092147X
经营范围：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车(不含小轿车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动(演出除外)；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售：包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料、烟、内销黄金饰品(限分支机构经营)；零售、邮购公开发行的国内版书刊(限分支机构经营)；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施(限分支机构经营)；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、经营场地出租(限分支机构经营) 、餐饮(限分支机构经营)。
根据京都所对华联股份2006年度财务报告出具的《审计报告》（北京京都审字(2007)第1095号），截止到2006年12月31日，华联股份总资产120,775.99万元，净资产55,638.50万元，2006年实现净利润1,837.75万元。
2、现主要股东及实际控制人情况
目前本公司的主要股东为北京中商华通科贸有限公司、北京世纪国光科贸有限公司、北京华联集团投资控股有限公司，分别持有本公司26.13%、19.98%、19.75%的股份。
（1）控股股东
公司名称：北京中商华通科贸有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点及主要办公地：北京市宣武区广安门外大街180号新纪元大厦二层
法定代表人：任武
注册资本：26,000万元
成立日期：2001年4月30日
主要经营业务：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计制作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。
（2）实际控制人
公司实际控制人为自然人任武。
任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋浦鑫隆源房地产有限公司董事长、北京中商华通科贸有限公司董事长。
（3）其他持股10%以上法人股东
北京世纪国光科贸有限公司于2001年6月8日成立，注册资本19,000万元，法定代表人徐鹏。经营范围：技术开发及转让、技术咨询、技术培训等。
北京华联集团投资控股有限公司于1993年12月18日成立，注册资本80,000万元，法定代表人吉小安。经营范围：投资管理、投资咨询等。
二、本次交易的动因
1、公司所处百货零售行业竞争过度，行业利润率不断下降
本次交易前公司属于百货零售行业，该行业是我国最早引入市场竞争机制且充分市场竞争的行业。由于我国百货零售业用十几年的时间走过了国外成熟市场几十年的发展历程，尤其是按照WTO框架协议我国国内零售市场对外资的全面放开，国内外商业零售企业纷纷抢滩国内零售市场、同行业企业的大规模扩张，导致百货零售企业的增长超速发展，国内百货类商业零售企业已经进入了竞争过度状态，致使行业平均利润水平不断下降。公司预计未来百货零售行业的竞争将愈演愈烈，利润空间也将进一步被压缩，行业增长空间小，面临巨大挑战。根据相关统计，45家商业百货零售类上市公司2001年～2006年度净资产收益率平均只有3.1%，息税前利率润平均只有0.7%，行业利润率很低。（注：数据来源上海财汇信息技术有限公司财汇金融分析平台数据库。）
2、公司主业发展缓慢，盈利能力不佳
自2001年以来，公司百货主营业务表现乏力，发展缓慢。2001年～2006年5年公司整体平均净资产收益率只有2.03%，平均息税前收益率只有2.24%。此次拟出售的从事百货零售主营业务的六家公司中，有四家公司2007年度中期亏损，石家庄华联和呼市华联已经连续三年亏损，兰州华联自开业以来已连续两年亏损，六家百货公司2004、2005和2006三年平均营业利润率分别只有0.5%、1.28%和1.48%,盈利能力较差。
3、商业地产行业发展空间巨大
为了有效地规避市场过度竞争风险，结合自身资源优势，经过充分论证，公司拟整体退出百货零售行业，进入商业零售的相关行业———与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主的商业地产行业，公司将从传统的经营商品转为经营商店。
商业地产在城市经济发展中承载城市新引擎的作用，是带动第三产业发展以及消费率提升的有效推动力，也是改善居民购物环境，方便人们生活，改善人们生活品质的重要途径，此外商业地产还能提升城市综合竞争能力，广泛的吸纳就业，发展空间巨大，在我国是刚刚起步而且有较大发展和盈利空间的行业。
4、公司具备先天优势，后续潜在储备项目丰富
公司具有丰富的商业零售行业经营管理经验，对各类商业零售业态有着深刻认识和领悟，集团系统拥有成熟的商业零售网络体系，这些使公司能够获取新的商业地产信息资源，能够更准确的选定新的商业地产开发项目，公司具备从事商业地产开发运营管理的先天优势。公司将树立“先定位招商，后投资建设”的订单式开发理念，具有准确把握商业地产发展规律和特征的运营能力。此外，公司积累了一些战略合作伙伴，为公司开发的商业物业的顺利出租和出售增加了保证。
通过本次交易，公司即可获取大连华联、青海华联两家具有优质物业资产和稳定现金流入的公司，为公司的转型和可持续增长奠定了良好的基础；此外公司将继续持股盈利稳定的华联综超和华联财务两公司，以上项目将保证公司具有稳定和较好的收益，从而为公司的进一步扩张提供扎实的基础。
华联集团已经承诺将已经启动的“北京姚家园项目”、“合肥蒙城路项目”和“合肥长江路项目”之项目公司在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份，这些潜在储备项目将进一步做大华联股份主营业务，以保证公司具有良好的成长性，为投资者提供稳定且持续增长的收益。华联集团已承诺避免与公司同业竞争。利用华联集团业已建立的庞大的全国网络体系及华联股份自身的商业背景和地位，公司将在获得商业地产项目信息和项目资源方面具有明显的优势，为公司不断获得优质的商业地产开发项目奠定基础，从而使公司尽快发展成为从事商业地产开发的专业化公司。
三、本次交易的基本原则
（一）有利于公司的长期持续稳定发展，有利于提高公司整体业绩，符合公司全体股东利益；
（二）避免同业竞争、规范关联交易；
（三）有利于保证本次交易完成后公司资产的完整性及生产经营的独立性；
（四）公开、公平、公正；
（五）社会效益、经济效益兼顾；
（六）诚实信用、协商一致；
（七）遵守相关法律、行政法规。
四、本次交易的定价原则
拟出售的六家公司的作价以评估值确定。根据中企华出具的中企华评报（2007）第014号《评估报告书》，截至2007年6月30日，拟出售资产及负债或权益的评估净值总计为16,682.00万元。交易双方协商在本次交易中，拟出售资产作价以评估值为基础，交易价格为16,682.00万元。
拟购买的两家公司的作价以评估值确定。根据中企华出具的中企华评报（2007）第013号《评估报告》，截至2007年6月30日，拟购买的两家公司100％股权评估值总计为20,709.81万元。交易双方协商在本次交易中，拟购买资产作价以评估值为基础，交易价格为20,709.81万元。
五、本次交易出售资产的交易对方介绍
1、基本情况
公司全称：北京华联集团投资控股有限公司
公司地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦
法定代表人：吉小安
注册资本：80,000万元
公司类型：有责任限公司
税务登记号码： 110102284084698
首次注册登记日期：1993年12月18日
联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦
电话：010-68363730
传真：010-68363730
经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。
2、华联集团主要业务最近三年发展状况
华联集团的主营业务为投资管理、投资咨询。华联集团持有华联综超22.78%的股权，是其第一大股东和实际控制人；华联集团持有华联股份19.75%的股权，是其第三大股东；华联集团持有华联财务38.4%的股权，是其第一大股东。华联集团已经成为中国零售业知名品牌，被中国政府列为重点培育的流通领域大型企业集团之一。截至2006年12月31日，华联集团的总资产为665,808.78万元，净资产为298,951.90万元。2006年华联集团主营业务收入为830,959.54万元，净利润为13,438.87万元。
根据国家商务部统计，华联集团在中国连锁企业排名中2004年、2005年和2006年分别位居第六位、第五位和第八位。
3、华联集团的控股股东及实际控制人关系图
（1）海南民族科技投资有限公司
该公司成立于1997年9月29日，法定代表人吉小安，注册资本30,000万元，住所为海口市世贸中心D座1601室。经营范围：高新技术产品的投资开发、经营等。
（2）中商企业集团公司
该公司是1994年经原国家经济贸易委员会批准,隶属于原国家国内贸易局的国有独资商业企业集团。1998年，中商企业集团公司与原国家国内贸易局脱钩，并接收了当时隶属于国内贸易局的十五家直属企业。1999年1月作为第一批90家企业之一，该公司交由原中央大型企业工作委员会管理。同年10月，国经贸产业[1999]966号文将其确定为520家全国重点企业之一。该公司现为国务院国有资产管理委员会监管的中央企业。中商企业集团公司注册资本76,012万元，法定代表人为范文明。
经营范围：五金交化、日用百货、针纺织品、饲料的销售；粮油、蔬菜及包装食品批发；仓储运输服务；技术咨询、技术服务；经营本系统商品的进出口及接受本系统单位的委托代理进出口等。
4、华联集团2006年度主要财务数据
华联集团2006年度的主要指标（经审计）如下：
单位：万元
5、华联集团向华联股份推荐董事或高级管理人员情况
截止本报告书披露之日起的前三年里，由华联股份董事会推荐的董事在华联集团任职的有吉小安、畅丁杰。
6、华联集团最近五年受到的处罚或重大民事诉讼、仲裁情况说明
华联集团最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次交易购买资产的交易对方介绍
1、基本情况
公司全称：北京华联综合超市股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦东塔楼
法定代表人：畅丁杰
注册资本：37,292.9168万元
公司类型：股份有限公司
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：华联综超
股票代码：600361
公司董事会秘书：牛晓华
税务登记号码：110102101185737
联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦
经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、生鲜蔬果、粮油食品、副食品等的销售；出租商业设施；经营场地出租等。
2、华联综超主要业务最近三年发展状况
华联超综主营业务为商业零售，经营大型综合超市和百货店，其中大型综合超市为其经营的主力业态。目前在包括北京在内的全国19个省、市、自治区拥有从事商业零售业务的四十余家分公司及七家控股子公司。
3、华联综超的控股股东及实际控制人关系图
参见图一：华联集团控股股东、实际控制人关系图；
北京华联集团投资控股有限公司（详见本节五、3华联集团的控股股东及实际控制人关系图）
4、华联综超2006年度主要财务数据
根据北京京都会计师事务所有限责任公司为该公司出具的2006年度《审计报告》（北京京都审字(2007)第1090号），该公司2006年财务状况及主营业务发展情况如下：
单位：万元
华联综超2006年度的详细财务数据请查阅于2007年4月27日公布于中国证券报、上海证券报、证券时报及www.sse.com.cn的《北京华联综合超市股份有限公司2006年度报告》。
5、华联综超向华联股份推荐董事或高级管理人员情况
截止本报告书披露之日起的前三年里，华联综超不存在向华联股份推荐董事或高级管理人员的情况。
6、华联综超最近五年受到的处罚或重大民事诉讼、仲裁情况说明
华联综超最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、本次交易标的资产介绍
本次交易方案为：
1、华联股份向华联集团出售所持有的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼市华联和河南华联两家子公司100%的股权，转让价格为六家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计16682.00万元。
2、华联股份从华联综超购买其持有的大连华联、青海华联两家公司100%股权，转让价格为两家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计20709.81万元。
（一）华联股份拟出售的标的公司的基本情况
1、拟出售的标的公司简介
（1）北京华联商厦股份有限公司安贞分公司的全部资产与负债
安贞华联成立于2002年4月5日，为华联股份的分公司，负责人赵国清，营业场所北京市朝阳区安贞西里五区四号楼3015室。
经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、五金交电等。
安贞华联拥有的卖场位于北京市朝阳区安贞西里五区4号地下1层至地上5层，卖场面积43,442.26平方米，安贞华联以租赁方式取得使用权。
（2）北京华联商厦股份有限公司成都分公司的全部资产与负债
成都华联成立于2002年1月23日，为华联股份的分公司，负责人赵国清，营业场所成都市锦江区梨花街9号盐市口广场五楼。
经营范围：日用百货、文化办公用品、五金交电、针纺织品等。
成都华联的卖场位于成都市锦江区染房街盐市口广场地下1层至地上5层，卖场面积34834平方米，成都华联以租赁方式取得该卖场的使用权。
（3）北京华联商厦股份有限公司石家庄分公司的全部资产与负债
石家庄华联成立于2002年6月24日，为华联股份的分公司，负责人赵国清，营业场所石家庄市站前街8号。
经营范围：日用百货、针纺织品、机电五金、建筑材料、装饰材料、制冷设备等。
石家庄华联拥有的卖场位于石家庄站前街8号地下2层至地上5层，卖场面积18,830平方米，石家庄华联以租赁方式取得使用权。
（4）北京华联商厦股份有限公司兰州第一分公司的全部资产与负债
兰州华联成立于2004年12月29日，为华联股份的分公司，负责人赵国清，营业场所兰州市城关区南昌路928号。
经营范围：百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、机电产品、五金交电等。
兰州华联拥有的卖场位于兰州市城关区南昌路地下1层至地上5层，卖场面积61,720平方米，兰州华联以租赁方式取得使用权。
（5）华联股份持有的呼和浩特华联商厦有限公司100%股权
呼市华联商厦有限公司成立于2002年3月21日，注册资本5,000万元，法定代表人赵国清，住所为呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯大街26号，公司类型为有限责任公司（法人独资），华联股份持有其100%股权。
经营范围：日用百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、机械电器设备等。
呼市华联商厦有限公司拥有的卖场位于呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街26号地上一层至五层，卖场面积23,135.42平方米，呼市华联以租赁方式取得使用权。
（6）华联股份持有的河南华联商厦有限公司100%股权
河南华联商厦有限公司成立于2002年4月12日，注册资本7,000万元，法定代表人赵国清，住所河南省郑州市民主路3号，公司类型为有限责任公司（法人独资），华联股份持有其100%股权。
经营范围：百货、针纺织品、粮食（限零售）、工艺美术品、珠宝首饰等。
河南华联商厦有限公司拥有的卖场位于河南省郑州市二七区民主路东郑州华联商厦地下2层至地上6层，卖场面积92,355.85平方米，河南华联以租赁方式取得使用权。
2、拟出售的标的公司的审计及评估情况
根据北京京都会计师事务所有限责任公司对安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联、呼市华联和河南华联的审计，截止2007年6月30日华联股份本次拟转让六家标的公司的财务状况及2007年1～6月的收益情况如下：
（单位：元）
根据中企华评报字[2007]第014号评估报告书显示，截至2007年6月30日评估基准日，安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联、呼市华联、河南华联评估前账面净资产合计为16074.09万元，调整后净资产合计为16074.09万元，评估后净资产合计为16682.00万元，净资产评估增值合计为607.91万元，增值率合计为3.78%。其中：
安贞华联账面净资产为6623.56万元，调整后净资产为6623.56万元，评估后净资产为6888.32万元；
成都华联账面净资产为4564.12万元，调整后净资产为4564.12万元，评估后净资产为4612.94万元；
石家庄华联账面净资产为-3262.84万元，调整后净资产为-3262.84万元，评估后净资产为-3298.66万元；
兰州华联账面净资产为-1292.53万元，调整后净资产为-1292.53万元，评估后净资产为-1320.93万元；
呼市华联账面净资产为1129.28万元，调整后净资产为1129.28万元，评估后净资产为1379.74万元；
河南华联账面净资产为8312.50万元，调整后净资产为8312.50万元，评估后净资产为8420.59万元。
3、华联股份转让标的资产或股份受限情况说明
华联股份转让的四个分公司安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联所有资产没有设定担保（包括抵押、质押及其他财产权利）的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
华联股份转让的其持有的两家子公司呼市华联100%股权、河南华联100%股权均没有设定担保、质押及其他财务权利，该部分股权也不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
4、拟出售的四家分公司资产与负债及两家子公司股权的具体情况
（1）四家分公司流动资产
流动资产调整后帐面值为34,887.36万元，评估值为34,908.46万元，华联股份对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。
（2）四家分公司固定资产
固定资产调整后帐面值为19,924.76万元，评估值为19,808.09万元，华联股份合法拥有该等固定资产的所有权。
（3）四家分公司的负债
本次交易拟出售的负债帐面值总计为48,724.38万元，评估值为48,724.38万元。
对于未明确同意转移的负债处理：
华联集团在《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》中同意，华联股份可从其应付华联集团的款项中扣留未向华联股份出具债务转移同意函的债权人的债权金额，直至取得债权人同意函或华联集团清偿该等债务。（前述应付华联集团的款项是指截至2007年6月30日，六家店对华联股份的其他应付款合计为93,261,717.37元人民币、其他应收款合计为422,708.219.31元人民币，应收应付相抵后，华联股份尚欠六家店合计329,446,501.74元人民币，根据《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》及《河南华联股权转让合同》、《呼市华联股权转让合同》的安排，在本次交易完成后，前述款项将转为华联股份应付华联集团的款项。）
（4）拟出售的两家子公司100％股权的基本情况
经京都出具的北京京都审字（2007）第1226号、第1225号审计报告，截止2007年6月30日呼市华联和河南华联总资产总计192,427,590.46元，净资产总计94,417,822.06元。
根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2007）第014号《评估报告》，截止2007年6月30日，呼市华联和河南华联总资产评估值19,462.34万元，净资产评估值9,800.33万元。
（二）华联股份拟购买的标的公司基本情况
1、华联股份拟购买的标的简介
（1）华联综超持有的北京华联（大连）综合超市有限公司100%股权
大连华联成立于2000年1月27日，注册资本6,000万元，法定代表人彭小海，住所为大连市甘井子区华东路18号，公司类型为有限责任公司（法人独资），华联综超持有其100%股权。
经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、房屋租赁等。
大连华联目前主要以其拥有的商业物业从事商业物业出租业务，该公司拥有坐落于大连市甘井子区华东路商城花园3号楼东区农贸地下商城（地下一层）公建的商业物业，根据大连市房地产管理局颁发的《大房屋所有权证》（大房权证甘单字第2003800715号），该物业所有者为北京华联（大连）综合超市有限公司，建筑面积为15,345.08平方米。该处物业所使用的土地目前由大连新中保商城花园有限公司以出让方式取得，持有《国有土地使用证》（大国用（2003）字第04126号）。
就大连华联拥有的上述物业，大连华联尚未取得其名下的国有土地使用证，这是由于大连市土地管理部门目前尚未开展分拆办理土地证业务，现在尚不能办理分户土地证所造成的，对此：
① 大连市国土资源和房屋局于2007年8月24日向大连华联出具了《关于商城花园有关问题的说明》：“贵公司购买甘井子区华东路商城花园部分地下房产公建项目，目前商城花园土地分割及《国有土地使用证》的办理工作我局尚未进行。特此说明。”
② 大连华联的出售方华联综超出具承诺，“一旦土地管理部门同意办理分户土地使用证，我司将尽快协助贵司办理，并将目标房地产所占用的分户土地办理至大连华联名下，领取相关国有土地使用证不存在法律障碍。大连华联办理的土地使用证用途为综合用地，且无须再补缴任何土地出让金及其他费用，如有发生，我司将全部承担。目标房地产所占用土地的土地面积以房地产管理部门发放的国有土地使用证为准，土地使用权的终止期限不早于2042年2月27日。”
根据中企华评报字（2007）第013号《评估报告》，截止2007年6月30日，大连华联总资产评估值9,151.53万元，净资产评估值9,151.53万元。
截止本报告书出具之日，大连华联的资产不存在抵押、质押或第三方权益，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
（2）华联综超拥有的青海华联综合超市有限公司100%股权
青海华联综合超市有限公司成立于2000年4月6日，注册资本5,000万元，法定代表人彭小海，住所为西宁市城中区石坡街16-19号，公司类型为非自然人出资有限责任公司，华联综超持有其100%股权。
经营范围：项目投资；房屋出租管理；商业设施出租。
青海华联综合超市有限公司目前主要以其拥有的商业物业从事商业物业出租业务，该公司拥有坐落于西宁市城中区石坡街16-19号商业物业，根据西宁市房地产管理局颁发的《房屋所有权证》（宁房权证中[公]字第2-00407号、2-00408号、2-00409号及2-00357号），该四层物业建筑面积分别为5,347.36平方米、5,431.31平方米、4,038.20平方米及5,989.84平方米（合计20,806.71平方米）。
根据西宁市人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》（宁国用[2000]字第330075号），青海华联综合超市有限公司以出让方式取得坐落于西宁市城中区石坡街16-19号面积为7,378.7平方米的土地使用权，土地使用权终止日期为2048年8月19日。
根据中企华评报字（2007）第013号《评估报告》，截止2007年6月30日，青海华联综合超市有限公司总资产评估值11,558.27万元，净资产评估值11,558.27万元。
截止本报告书出具之日，青海华联的上述4处房产已经为华联集团与中国农业银行北京市分行营业部于2006年12月13日签署的11,000万元《借款合同》（合同编号：11101200600002498，借款期限2006年12月21日至2007年12月12日）提供抵押担保。
对于青海华联此担保事项，华联集团在《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》中同意，华联股份可从其应付华联集团的款项中扣留11,000万元人民币，直至解除前述抵押担保；如果发生因华联集团不能按时偿还借款而导致农行北京营业部拟对目标房地产行使抵押权的情形，则华联股份有权将前述扣留的款项代华联集团直接向农行北京营业部清偿债务，并立即冲抵华联股份对华联集团相应金额的欠款。（应付华联集团的款项同前述“对于未明确同意转移的负债处理”中对应付款项的解释）
除此以外，青海华联的资产不存在抵押、质押或第三方权益，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
2、华联股份拟购买标的公司的财务及评估情况
截至2007年6月30日，大连华联流动资产（其他应收款———华联综超）1,200万元，固定资产8,004万元，资产总计9,204万元，公司负债为0，净资产为9,204万元。
截至2007年6月30日，青海华联流动资产（其他应收款———华联综超）3,272万元，固定资产6,490万元，资产总计9,763万元，公司负债为0，净资产为9,763万元。
根据中企华评报字[2007]第013号评估报告书显示，截至2007年6月30日评估基准日，大连华联、青海华联评估前账面净资产合计为18,966.70万元，调整后账面净资产合计为18,966.70万元，评估后净资产合计为20,709.81万元，净资产评估增值合计为1,743.11万元，增值率合计为9.19%。其中：
大连华联账面净资产为9,204.17万元，调整后净资产为9,204.17万元，评估后净资产为9,151.53万元；
青海华联账面净资产为9,762.53万元，调整后净资产为9,762.53万元，评估后净资产为11,558.27万元。
八、本次交易涉及协议的主要内容
（一）定价依据及交易价格
1、定价依据：
（1）拟出售交易：
经交易各方同意，对拟出售的六家公司以2007年6月30日为评估基准日经评估之后净资产价值作为交易价格的定价依据；
（2）拟购买交易：
经交易各方同意，对拟购买的两家公司以2007年6月30日为评估基准日进行评估之后的净资产价值作为交易价格的定价依据。
2、交易价格及交易对方：
（1）华联股份拟出售标的公司的交易
每一家门店（或公司）经评估后的账面净资产值即为其转让价格，据此，六家店出售的交易总价格为16,682.00万元人民币；交易对方为华联集团。
（2）华联股份拟购买标的公司股权的交易
华联股份本次购买两家公司股权交易的总交易价格为人民币20,709.81万元人民币；交易对方为华联综超。
（二）支付方式
根据前述交易，在相关标的出售和购买合同的先决条件全部满足之日，华联集团向华联股份一次性支付转让六家公司价款16,682.00万元；华联股份向华联综超一次性支付购买大连华联、青海华联交易价款20,709.81万元。
（三）交易标的公司股权的交付状态
1、华联股份拟出售的标的公司
华联股份承诺和保证：拟出售的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联、呼市华联和河南华联的资产或股权产权清晰，前述拟出售的门店所有资产没有设定担保，没有抵押、质押或其他财产权利受限情况，也不存在法律诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议的事项。
2、华联股份拟购买的标的公司
华联综超承诺和保证：华联综超合法拥有可对抗第三人的目标股权，有权将目标股权按本合同规定的条件和条款转让给华联股份。目标股权没有设置质押或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（四）交付或过户时间
根据前述支付方式，华联集团、华联股份和华联综超分别一次性向交易对方支付全部交易款项后的十日内，各交易方分别将交易标的及其相关资料完整移交给对方。
（五）合同履行生效的主要先决条件
为保证本次交易的目的，交易各方约定了本次交易得以履行完毕的先决条件，该等条件主要包括：
1、《北京华联商厦股份有限公司四家零售商场资产出售合同》、《呼和浩特华联商厦有限公司股权转让合同》、《河南华联商厦有限公司股权转让合同》、《北京华联（大连）综合超市有限公司股权转让合同》、《青海华联综合超市有限公司股权转让合同》、《房屋租赁合同》（大连金三角店、青海花园店）等与本次重组相关合同均已有效签署，且该等合同项下的先决条件已经全部满足，或者部分满足、其他部分已经获得适当的书面放弃或豁免；
2、为完成交易协议项下的交易所必需的任何由或向政府部门做出的第三方做出的同意、核准、登记、备案已经适当地取得或做出（根据适用情况），并且应完全有效，包括（但不限于）华联股份本次出售六家公司、购买两家物业公司股权的重大资产出售和购买的交易已经中国证监会审核并无异议，且该等同意、核准、登记、备案没有修改本合同条款和条件或增设无法为该等合同任何一方当事人接受的额外或不同义务；
3、本次交易相关事项分别获得华联股份和华联综超股东大会依法批准。
（六）合同生效签约时间
合同自各方签字、盖章之日后生效。
九、与本次交易有关的其他安排
（一）人员安置
本公司本次重大资产重组对现有员工的安置原则上采取“人随资产走、人随业务走”的重组原则。本公司向华联集团转让其拥有的北京华联商厦股份有限公司安贞分公司、北京华联商厦股份有限公司成都分公司、北京华联商厦股份有限公司石家庄分公司、北京华联商厦股份有限公司兰州第一分公司的全部资产与负债，上述四家公司所有从事零售业务的员工将全部进入华联集团，本公司将与该部分员工解除劳动合同关系，该部分员工相应的社保缴纳义务也一并转入华联集团。
华联集团已经承诺：“在本次交易所有生效条件具备实施交割时，我司负责四家分公司全部人员的接收与安置工作，在华联股份与四家分公司全部员工终止《劳动聘用合同》的同时，我司将与四家分公司的全部员工另行签署新的《劳动聘用合同》，并承诺保证此部分员工现有的劳动岗位和劳动报酬等不因本次交易而发生变更，切实维护劳动者合法权益。”
（二）土地租赁
本次交易不涉及土地租赁的相关安排。
（三）出售资产所得资金的用途
本次重大资产重组，本公司通过出售安贞华联等六家公司的资产或权益共计可获得收入16,682.00万元，该部分收入将全部用于支付向华联综超购买大连华联和青海华联100%股权的价款共计20,709.81万元，其差额4,027.81万元，本公司以自有资金向华联综超支付。
（四）收购资产的资金来源
本次交易中，本公司将从华联综超购买其持有的大连华联、青海华联100%股权，共计需要资金20,709.81万元。本公司向华联集团出售安贞华联等六家公司的资产或权益，可获得出售收入16,682.00万元用于前述支付，所需资金差额共计4,027.81万元，由公司自有资金支付。
本公司母公司截至2007年6月30日货币资金余额35,878.22万元，预计近期可回收的应收款项约6,000万元，由此本公司具有上述收购的支付能力。(下转D10版)