内蒙古亿利科技实业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古亿利科技实业股份有限公司(以下简称"公司"或“亿利科技”)第三届董事会第十一次会议通知于二○○七年九月三十日以书面通知方式发出，并于二○○七年十月十七日在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂尔多斯西街30号三层会议室召开现场会议。会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长王瑞丰先生主持，公司监事、高级管理人员、公司聘请的财务顾问、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和本公司的《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过《关于公司调整本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组方案发行价格的议案》
根据中国证券监督管理委员会发行监管部于2007年7月4日下发的发行监管函[2007]194号《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》中关于股票交易均价计算公式进行计算，本次非公开发行定价基准日（即公司第三届董事会第十次会议决议公告日2007年8月31日）之前二十个交易日的股票交易均价为11.20元/股。
同意将公司于2007年8月30日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的本次非公开发行股票的发行价格由11.16元/股调整为11.20元/股。
由于该议案事项涉及公司与控股股东亿利资源集团有限公司的关联交易，关联董事王文彪先生、张立君先生、王瑞丰先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；
二、审议通过公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的议案
详情请见公司2007-020号公告，即《内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》。
根据北京国众联资产评估有限公司2007年9月27日出具的国众联评报字（2007）第022-1号、第022-2号、第022-3号《资产评估报告》(评估基准日为2007年7月31日)确定的评估值, 亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）持有的神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权资产的评估值合计为人民币478,795.28万元，经交易双方协商确定，同意以478,788.80万元作为公司本次购买亿利集团持有的标的资产的交易价格。
根据本公司2007年8月30日召开的第三届董事会第十次会议决议的内容，本次非公开发行股票价格拟定为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）之前二十个交易日的股票交易均价，即11.20元/股。本次非公开发行股票数量为42,749万股。
公司以人民币11.20元/股的发行价格向亿利集团发行42,749万股面值为人民币1.00元/股的A股股票作为标的资产之购买对价。
本次非公开发行股票的特定对象亿利资源集团有限公司承诺：本次认购亿利科技非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内不转让或流通。
本项议案构成关联交易，3名关联董事王文彪先生、张立君先生、王瑞丰先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；
三、审议通过公司拟与亿利资源集团有限公司签订的《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之资产购买协议》
同意公司与亿利资源集团有限公司签署《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》。
本项议案构成关联交易，3名关联董事王文彪先生、张立君先生、王瑞丰先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；
四、审议通过公司拟与亿利资源集团有限公司签订的《内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议补充协议》
同意公司与亿利资源集团有限公司签署《内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议补充协议》，对原《股份认购协议》的部分内容进行修订补充。
本项议案构成关联交易，3名关联董事王文彪先生、张立君先生、王瑞丰先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；
五、审议通过本次非公开发行股票购买资产预案之补充公告
详情请见2007-021号公告，即《内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票购买资产预案之补充公告》。
本项议案构成关联交易，3名关联董事王文彪先生、张立君先生、王瑞丰先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；
六、审议通过关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案
同意于2007年11月2日召开公司2007年第一次临时股东大会，会议详细情况请见2007-022号公告，即《内蒙古亿利科技实业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。
参加本项议案表决的董事7人。
表决结果：7票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；
上述一、二、三、四项议案尚需经公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古亿利科技股份有限公司董事会
二〇〇七年十月十七日
附件：
1、神华亿利能源有限责任公司《资产评估报告》、《2005-2006年度、2007年1-7月审计报告》、《2007-2008年度盈利预测审核报告》、《土地使用权评估报告书》、《黄玉川煤矿采矿权评估报告书》；
2、内蒙古亿利化学工业有限公司《资产评估报告》、《2004-2006年度、2007年1-7月审计报告》、《2007-2008年度盈利预测审核报告》、《土地使用权评估报告书》；
3、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司《资产评估报告》、《2006年度、2007年1-7月审计报告》、《2007-2008年度盈利预测审核报告》、《土地使用权评估报告书》；
4、亿利科技《2007-2008年度合并盈利预测审核报告》；
5、亿利科技非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告；
6、亿利科技非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之法律意见书；
7、《亿利科技非公开发行股票之资产转让协议》；
8、《亿利科技非公开发行股票之股份认购协议补充协议》；
9、独立董事关于公司非公开发行股票购买资产涉及重大关联交易的独立意见
10、亿利科技第三届董事会第十一次会议决议
证券代码：600277 证券简称：亿利科技 公告编号：2007—021
内蒙古亿利科技实业股份有限公司
非公开发行股票购买资产预案之
补充公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年8月30日召开的内蒙古亿利科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利科技）第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案》等议案，《公司非公开发行股票购买资产的发行预案》作为本次董事会决议公告的附件之一，也同时见报、上网，公告的详细内容已登载于2007年8月31日《中国证券报》、《上海证券报》，并上传上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.
截止2007年10月10日，公司本次非公开发行拟收购的股权资产已经具有证券从业资格的审计、评估机构进行了审计、评估，相关盈利预测数据也经注册会计师审核，并出具报告。经2007年10月17日第三届董事会第十一次会议审核同意，现根据相关中介机构出具的评估、审计、盈利预测报告对2007年8月31日披露的《公司非公开发行股票购买资产的发行预案》做出如下补充：
一、目标资产经审计的财务数据
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字（2007）第1276号和1273号《审计报告》，截至2007 年7月31日，亿利化学帐面总资产为人民币3,813,974,924.19元，股东权益合计人民币1,052,811,306元，负债合计人民币2,761,163,618.19元。
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字（2007）第1275号和1272号《审计报告》，截至2007 年7月31日，神华亿利能源帐面总资产为人民币1,730,966,420.73元，股东权益合计人民币545,426,405.76元，负债合计人民币1,185,540,014.97元。
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字（2007）第1277号和1274号《审计报告》和本所律师审查，截至2007 年7月31日，亿利冀东水泥帐面总资产为人民币257,749,695.02元，股东权益合计人民币128,669,402.84元，负债合计人民币129,080,292.18元。
二、目标资产经审核的盈利预测数据
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都专字（2007）第1121号《盈利预测审核报告》，亿利化学2007年度预测税后净利润为人民币-5,946.89万元，2008年度预测税后净利润为人民币1,252.21万元。
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都专字（2007）第1120号《盈利预测审核报告》，神华亿利能源2007年度预测税后净利润为人民币-1,177.19万元，2008年度预测税后净利润为人民币8,957.39万元。
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都专字（2007）第1122号《盈利预测审核报告》，亿利冀东水泥2007年度预测税后净利润为人民币-1,142.01万元，2008年度预测税后净利润为人民币3,213.14万元。
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都专字（2007）第1127号《合并盈利预测审核报告》，亿利科技2007年度预测归属母公司的税后净利润为人民币3,192.65万元，2008年度预测归属母公司的税后净利润为人民币8,262.50万元。
三、目标资产评估结果
根据北京国众联资产评估有限公司出具的国众联评报字（2007）第022－1号《内蒙古亿利化学工业有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告书》，亿利资源集团持有亿利化学 41％权益价值的评估值为人民币83,562.88万元。
根据北京国众联资产评估有限公司出具的国众联评报字（2007）第022－3号《神华亿利能源有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告书》，亿利资源集团持有神华亿利能源49％权益价值的评估结果净值为人民币375,718.81万元。
根据北京国众联资产评估有限公司出具的国众联评报字（2007）第022－2号《内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告书》，亿利资源集团持有亿利冀东水泥 41％权益价值的评估值为人民币19513.59万元。
根据具有证券从业资格的北京国众联资产评估有限责任公司以2007年7月31日为评估基准日出具的国众联评报字（2007）第022-1号《亿利冀东水泥资产评估报告》、国众联评报字（2007）第022-2号《亿利化学资产评估报告》、国众联评报字（2007）第022-3号《神华亿利能源资产评估报告》，本次交易上述目标资产评估值合计为合计为478,795.28万元。 经交易双方协商确认，本次目标资产的交易价格为人民币478,788.80万元。
上述目标资产其他年度经审计的财务数据、经审核的盈利预测数据和资产评估数据见相关附件。
四、发行价格和发行数量
以本次非公开发行定价基准日（即公司第三届董事会第十次会议决议公告日2007年8月31日）之前二十个交易日的股票交易均价作为本次非公开发行股票价格，按有关规定计算为11.20元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行价格相应调整。本次对亿利资源集团有限公司非公开发行股票数量42,749万股。
五、关于资产定价的合理性说明
经过认真审核以后，公司董事会资产定价合理性作出如下说明:
本次交易目标资产均由亿利科技聘请具备证券从业资格的审计机构对目标公司财务会计报表进行独立审计；并出具了盈利预测审核报告；并委托具有证券从业资格的资产评估机构以2007年7月31日为评估基准日，对本次交易的股权资产进行了评估。上述审计、评估机构独立，在评估假设前提及相关参数合理，评估方法适用有效，未来收益预测符合谨慎性原则，评估结论公允合理。
本次公司聘请华林证券有限责任公司为本次非公开发行股票的财务顾问，并出具财务顾问报告；聘请天相投资顾问有限公司为本次非公开发行股票暨重大资产重组事项担任独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告；聘请北京市康达律师事务所担任本次非公开发行股票暨重大资产重组事项的法律顾问，并对全过程所涉及的有关事项出具法律意见书。本次交易定价机制合法，资产估值反映了目标公司的实际价值，交易定价没有损害上市公司及全体股东的利益。
上述事项为本公司2007年8月31日披露的《公司非公开发行股票购买资产的发行预案》的补充事项。
特此公告。
内蒙古亿利科技实业股份有限公司
二〇〇七年十月十七日
证券代码：600277 证券简称：亿利科技 公告编号：2007—022
内蒙古亿利科技实业股份有限公司
2007年第一次临时股东大会通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2007年8月30日于内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号3楼会议室召开了第三届董事会第十次会议，全体董事表决通过了《关于公司非公开发行股票购买资产的预案》等议案并形成了决议，2007年10月17日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的议案》和拟与亿利资源集团有限公司签订的《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之资产购买协议》等议案并形成决议，上述董事会决议公告刊登在2007年8月31日和10月18日的《上海证券报》、《中国证券报》上。现董事会决定召集2007年第一次临时股东大会，提请审议上述公司非公开发行股票购买资产的预案等议案，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年11月2日（星期五）下午2:30
网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2007年11月2日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
2、股权登记日
2007年10月26日（星期五）。
3、现场会议召开地点
内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利科技大厦三楼会议室。
4、会议召集人
公司董事会。
5、会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。
6、提示公告
公司将发布相关股东大会提示公告，提示公告时间为2007年10月25日。
二、会议审议事项
1.1审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
1.2关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的议案(具体内容请见公司2007-020号公告，即《内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》；
1.2.1发行股票种类和面值
1.2.2发行方式
1.2.3发行数量
1.2.4发行对象及股份认购方式
1.2.5锁定期安排
1.2.6上市地点
1.2.7发行价格及定价依据
1.2.8本次非公开发行股票拟购买资产范围及定价依据
1.2.9本次发行前滚存未分配利润处置
1.2.10本次非公开发行决议有效期
1.3关于公司与亿利资源集团有限公司签订《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》的议案；
1.4关于公司与亿利资源集团有限公司签订《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》的议案；
1.5关于公司与亿利资源集团有限公司签订《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议补充协议》的议案；
1.6审议《关于公司调整本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组方案发行价格的议案》；
1.7审议《关于亿利集资源集团免于发出要约的议案》；
1.8审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
1.9审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
以上议案中，第1.2、1.3、1.4、1.5、1.6、1.7、1.8项议案在表决中，关联股东亿利资源集团有限公司将回避表决；第1.2项议案需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
以上股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
三、会议出席对象
1、截至2007年10月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本公司邀请的其他人员。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2007年11月1日上午8:30-11:30，下午2:30-5:30
2、登记地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利科技大厦三楼307室
3、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上,公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2007年11月2日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称"细则")，具体操作程序如下：
1、 投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、投票举例
（1）股权登记日持有“亿利科技”股票的沪市投资者，对议案1.1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
（2）股权登记日持有“亿利科技”股票的沪市投资者，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，其申报如下：
（3）股权登记日持有"亿利科技"股票的沪市投资者，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：
5、投票注意事项
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
上海证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
六、其他事宜
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理,会期半天；
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利科技大厦三楼307房间
邮政编码：017000
电 话：0477-8372708
传 真：0477-8371744
联 系 人：索跃峰、卢丹
特此公告
内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会
二○○七年十月十七日
附件：
内蒙古亿利科技实业股份有限公司
2007年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席内蒙古亿利科技实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。
委托人签名：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
说明：
1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
股票代码：600277 股票简称：亿利科技 公告编号：2007-023
内蒙古亿利科技实业股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
内蒙古亿利科技实业股份有限公司第三届监事会第九次会议于2007年10月17日在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利科技大厦三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人赵美树先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议通过举手表决的方式以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过如下议案：
审议通过《公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的议案》
本项议案事项构成公司的关联交易。
全体监事在认真审议本议案后，一致认为：
1、董事会会议在审议《公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的议案》时，审议、表决程序均符合《公司章程》等的相关规定和要求，在表决过程中，关联董事王文彪先生、张立君先生都依法履行了回避表决的义务，是合法有效的；
2、公司本次非公开发行股票拟收购的股权资产已经具有证券从业资格的审计、评估机构进行了审计、评估，相关盈利预测数据也经注册会计师审核，并出具报告，上述审计、评估机构独立，在评估假设前提及相关参数合理，评估方法适用有效，未来收益预测符合谨慎性原则，评估结论公允合理，交易定价机制合法，资产估值反映了目标公司的实际价值，交易定价没有损害上市公司及全体股东的利益；
3、公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与公司招股说明书、历年年度报告中披露的募集资金的使用情况基本相符，募集资金投资项目的变更，经过充分论证，并经公司董事会决议、股东大会批准通过且已充分披露，募集资金使用情况良好，维护了公司和广大股东的利益。
特此公告
内蒙古亿利科技实业股份有限公司监事会
2007年10月17日