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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会
二○○七年十月十七日
特别风险提示
投资者在评价内蒙古亿利科技实业股份有限公司本次非公开发行股票购买资产方案时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书第八章风险因素。
1、盈利预测风险
本次交易目标公司编制了2007-2008年度盈利预测报告，本公司管理层编制了2007-2008年度亿利科技盈利预测报告，北京京都会计师事务所有限责任公司出具相应的盈利预测审核报告。本报告书中第十四章财务资料章节包含了2007-2008年度亿利科技和神华亿利能源、亿利化学、亿利冀东水泥的盈利预测。2008年度亿利科技的盈利预测报告假定本次交易在2007年12月底完成非公开发行股票及对目标资产的收购， 并按交易完成后构架编制。
上述盈利预测报告所采用的基准和假设是根据法规要求而编制的，该盈利预测报告是公司管理层在遵循谨慎性原则的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性。这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现会造成重大影响。
2、行业风险
本次非公开发行股票前，公司主要从事无机化工制造和医药生产、流通业务。目前，公司的现有无机化工制造业务受煤、电等上游原材料价格上涨及环保政策的影响，处于调整过程中，业绩增幅并不明显；公司医药生产、流通业务因所属行业处于整顿期，风险与机遇并存。
本次交易完成后，本公司将形成以PVC生产为核心，向煤电能源和水泥、无机化工等上下游产业延伸的循环经济产业链。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对本公司的经营活动和盈利能力产生影响。如果未来能源化工行业政策进行调整，公司的业务结构和运作模式将会做出相应调整。
3、市场风险
（1）宏观经济周期性波动对本公司业务的影响
本次交易完成后，公司的主营业务扩展为拥有“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯—废渣综合利用生产水泥”的循环经济一体化产业。公司无法保证宏观经济的周期性变化是否会对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）能源价格的周期性波动对公司业务的影响
本公司确立了以PVC生产为核心，向煤电能源和水泥、无机化工等上下游产业延伸的经营发展战略。从能源市场的发展来看，稀缺资源的价格必将呈现出上涨的趋势，公司无法保证能源价格的周期性波动是否会对公司能源化工产业产生负面影响。
4、经营风险
（1）业务整合风险
本次交易完成后，公司主营业务由以医药、无机化工为主，拓展为“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯—废渣综合利用生产水泥”等循环经济业务模式，形成以PVC生产为核心，向煤电能源和水泥、无机化工等上下游产业延伸的循环经济产业链。此外，通过本次交易，亿利资源集团所属能源化工一体化产业将实现整体上市。因此，本次交易使公司面临原有业务与新增业务进行全面整合的风险。
（2）工程建设风险
本次交易中，神华亿利能源所属的4×200MW自备煤矸石发电机组中的两台机组预计将于2007年10月底投产，其余两台机组预计于2008年4月投产；准格尔黄玉川煤矿已于2007年7月开工建设，预计2008年底一期年产500万吨煤炭项目投产，2009年底达到年产1,000万吨煤炭生产能力。上述在建工程项目在施工过程中，存在一定的工程建设风险，如延误工期、生产安全责任事故、设备调试等影响如期竣工的风险因素。
(3) 能源化工行业竞争对业务发展的影响
未来能源化工行业的市场具有不确定性，主要产品的技术相对比较成熟，公司将面对行业竞争加剧的风险，而激烈的市场竞争带来的产品价格的波动会直接影响公司的利润。
5、大股东控制风险
本次交易完成后，上市公司第一大股东亿利资源集团持股比例将从50.19%提高至85.60%，故公司在重大经营投资方面，存在大股东控制决策的风险。
6、资产交割日不确定的风险
本次非公开发行股票购买公司控股股东资产的行为尚需报经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过并报经中国证监会核准，亿利资源集团因本次交易而触发以要约方式增持公司股份的义务，须向中国证监会申请豁免。自本次交易取得股东大会批准及中国证监会核准至完成资产交割尚需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。
7、环保政策风险
本公司注重环境保护和治理工作，本着发展能源化工循环经济一体化产业和环境友好、资源节约的原则，按照国家绿色环保要求，对生产过程进行全程控制，采用生产工艺和生产设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度。
目标公司相关项目环境影响报告书已经获得国家环保部门的批复，符合国家产业政策。随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出具更为严格的环保政策，使公司现在的环保设施和环保措施有可能无法满足更严格的环保要求，公司可能面临增加环保投入的风险。
第一章 释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二章 绪 言
为了响应国家能源发展战略、充分利用亿利科技所在鄂尔多斯地区丰富的能源资源，提升公司整体盈利能力，将公司打造成内蒙古乃至全国的能源化工龙头企业，公司拟非公开发行股票42,749万股以购买公司控股股东亿利资源集团持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括神华亿利能源49%股权、亿利化学41%股权及亿利冀东水泥41%股权。本次交易完成后，公司主营业务将由以医药、无机化工为主，拓展为“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯—废渣综合利用生产水泥”等循环经济业务模式，形成以PVC生产为核心，向煤电能源产业和水泥、无机化工等上下游产业延伸的循环经济产业链。此外，通过本次交易，亿利资源集团所属能源化工一体化产业将实现整体上市。
本公司于2007年8月30日召开的亿利科技第三届董事会第十次会议，并于2007年10月17日召开的亿利科技第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票收购资产暨重大资产重组的相关议案，关联董事回避了表决。本公司和亿利资源集团已于2007年8月29日签署了《非公开发行股票之股份认购协议》，并已于2007年10月17日签署了《非公开发行股票之资产转让协议》和《非公开发行股票之股份认购协议补充协议》。
本次向亿利资源集团非公开发行股票的面值为1元，发行价格为第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股票交易均价，即11.20元/股；本次非公开发行股票全部用于购买股权资产，本次交易的股权资产作价以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值为基准，交易价格由双方价格协商确定。亿利资源集团承诺，因本次认购而增持的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
根据本公司2007年10月17日召开的亿利科技第三届董事会第十一次会议决议，亿利科技非公开发行股票所购买目标资产的作价以具备证券从业资格的北京国众联资产评估有限公司出具的《亿利化学资产评估报告》、《亿利冀东水泥资产评估报告》、《神华亿利能源资产评估报告》关于目标资产的评估值为基准，根据上述资产评估报告，本次交易目标资产的评估值合计为478,795.28万元，经本公司与亿利资源集团协商，上述股权资产的整体作价478,788.80万元，公司以非公开发行股票42,749万股为支付对价，全部用于购买目标资产。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次发行股份拟购买资产的价值超过亿利科技截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产226,792.97万元的70%，属于重大资产购买行为，尚须报中国证监会核准。
根据《收购管理办法》第六十二条第（三）款的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的情形之一。据此，亿利资源集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
亿利资源集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易，在公司好股东大会审议本次交易时，亿利资源集团将回避表决。
截至本报告书签署日，本公司尚未有改组神华亿利能源、亿利化学、亿利冀东水泥管理层的计划。待本次交易完成后，亿利科技在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后有权向神华亿利能源、亿利化学、亿利冀东水泥提名董事或监事候选人。
本公司根据中国证监会《105号文》的有关规定编制本报告书（草案)，以供投资者决策参考之用。
第三章 与本次交易有关的当事人情况
一、本次交易各方简介
1、资产购买方
公司名称：内蒙古亿利科技实业股份有限公司
注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号2层
办公地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号2、3层
法定代表人： 王瑞丰
电话：0477-8372708
传真：0477-8371744
2、资产出售方
公司名称：亿利资源集团有限公司
注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
办公地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号4、5、6层
法定代表人：王文彪
电话：0477-8372713
传真：0477-8372557
3、财务顾问
公司名称：华林证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦1709室
法定代表人：姚桥盛
电 话：021-68883860
传 真：021－68883869
联 系 人：嵇志瑶、李鹏、吴雪梅
4、独立财务顾问
公司名称：天相投资顾问有限公司
法定代表人：林义相
地 址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座7层
电 话：010-66045566
传 真：010-66045500
联 系 人： 陈朝阳
5、资产购买方法律顾问
公司名称：北京市康达律师事务所
地 址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦703室
负责人：付洋
电 话：010－85262828
传 真：010－85262826
联 系 人：杨健
6、资产出售方法律顾问
公司名称：内蒙古建中律师事务所
负责人： 宋建中
地 址：内蒙古包头市建设路中段
电 话：0472-7155473
传 真：0472-7155474
联 系 人：闫威、王勇
7、财务审计机构
公司名称：北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人：徐华
地 址：北京东城区建国门外大街22号赛特广场5层
电 话：010-65264838
传 真：010-65227607
联系人：童登书
8、资产评估机构
公司名称：北京国众联资产评估有限公司
法定代表人：林梅
地 址：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层
电 话：010-65263366
传 真：010-65130555
联 系 人：林梅
9、矿产评估机构
公司名称：北京地博资源科技有限公司
法定代表人：吴晓琪
地 址：北京市海淀区成府路海业商务楼223号
电 话：010-66836589
传 真：010-66836589
联 系 人：吴晓琪
10、土地评估机构
公司名称：内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司
法定代表人： 王秀琴
地 址：内蒙古自治区呼和浩特市新城构北埂街诚华小区1号综合楼
电 话：0471-6295691
传 真：0471-6901292
联 系 人：肖国清
二、资产购买方的基本情况
（一）公司概况
亿利科技经营范围：（国家法律法规规定应经审批的未经审批前不得生产经营）医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工、销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品（除专营外）生产、销售；芒硝矿、湖盐、原碱开采利用，开采泥炭矿（按规定区域）；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务。
（二）历史沿革
1、设立情况
亿利科技是于1999年1月经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]1号文批准，以伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司生产化工、医药部分的经营性资产为改制主体，由伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司与杭锦旗金田农业开发有限公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。
公司设立时，总股本为1亿股，其中伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司以经确认的净资产评估值共计14,817.53万元，杭锦旗金田农业开发有限公司以现金150万元、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司以现金100万元、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司以现金100万元、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司以现金50万元投入股份公司，并按1:0.657138的比例共折为1亿股发起人股。
公司于1999年1月27日在内蒙古自治区工商行政管理局完成设立登记手续，注册资本100,000,000元。经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]1号文批准，亿利科技股本结构情况如下表所示：
表格 1 亿利科技股本结构表
2、发行上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]89号《关于核准内蒙古亿利科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》文件批准，公司于2000年7月4日以每股8.88元的价格公开发行人民币普通股5,800万股；经上海证券交易所上证上字[2000]54号文件核准，公司向社会公众发行的5,800万股人民币普通股获准于2000年7月25日在上海证券交易所上市。此次公开发行的股票上市后，公司总股本变为15,800万股，扣除发行费用后，实际募集资金497,270,000元人民币。此次发行完毕后，公司股本结构情况如下表所示：
表格 2 亿利科技股权结构表
备注：伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司名称已变更为亿利资源集团有限公司，伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司名称已变更为鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司，伊克昭盟亿通煤化有限责任公司名称已变更为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司。
3、股利分配
公司于2004年3月19日召开了第二届董事会第十六次会议，并于2004年5月28日召开了公司2003年度股东大会，审议通过2003年度利润分配的议案：以2003年末公司总股本15,800万股为基数，每10股派发股票股利1股并派发现金股利0.5元(含税)，共计派发股票股利1,580万股，总股本变更为17,380万股。
4、股权分置改革
2006年3月9日公司实施了股权分置改革，公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价，共支付20,416,000股股票。
截至2007年6月30日，本公司股本结构如下：
表格 3 亿利科技股权结构表
备注：亿利科技股权分置改革方案实施完毕满十二个月之日（即2007年3月9日）原非流通股股东中的亿利资源集团的限售承诺仍未履行完毕，其持有的公司限售股份中部分股份仍处于限售期内，仍处限售期内的股份不得上市交易；而其他法人股股东杭锦旗金田农业开发有限公司、鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司持有的公司限售股份的限售承诺已履行完毕，该等限售股份于2007年4月3日解除限售，上市流通。
（三）公司最近三年未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼
截至本报告书签署日，公司最近三年未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼案件，公司生产经营一切正常。
（四）亿利科技最近三年及一期主要财务数据
亿利科技2004年度、2005年度及2006年度财务会计报表已经北京京都审计，2007年6月30日的财务报表未经审计；亿利科技自2007年1月1日起实施新企业会计准则。
1、亿利科技三年及一期简要资产负债表
(下转D18版)