酒鬼酒股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
酒鬼酒股份有限公司第三届董事会第28次会议于2007年10月16日以通讯表决方式举行，会议应到董事8人，实到董事8人。会议形成决议如下：
1、以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于对企业治理专项检查整改通知的整改报告》。此议案全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
2、以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于出售保靖陶瓷有限公司股权的议案》。详见公司董事会刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的关于出售公司资产的公告。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2007年10月16日
证券代码：000799 证券简称：s*st 酒鬼 公告编号：2007-63
酒鬼酒股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
转让方(以下称甲方)酒鬼酒股份有限公司与受让方（以下称乙方）保靖县秦简茶科技开发有限公司于2007年7月签订了《股权转让合同》。甲、乙双方经过协商，乙方或乙方和其指定的人受让甲方所拥有的保靖陶瓷有限公司的全部股份。
1、交易基本情况
交易标的名称：酒鬼酒股份有限公司和酒鬼酒供销有限公司拥有的保靖陶瓷有限公司全部股权。
出售资产价格：股权转让总价款2200万元人民币。
是否构成关联交易：不构成。
协议签署日期：2007年7月4日
2、公司董事会审议表决情况
公司于2007年10月16日召开董事会，会议同意整体出售保靖陶瓷有限公司，按照公司章程相关规定，本次出售不需公司股东大会审议，不需经政府有关部门批准，不需经相关债权人同意或其他第三方同意，交易不存在法律障碍。
二、交易当事人情况介绍
受让方保靖县秦简茶科技开发有限公司；住所为保靖县迁陵镇酉水南路88号；法定代表人为秦齐树；注册资本为500万元；经营范围为茶叶种植、销售及日用陶瓷制造、销售。实际控制人为自然人秦齐树先生。
三、交易标的基本情况
1、2005年1月，经公司董事会批准，本公司将原下属分公司保靖陶瓷分公司改组为子公司,本公司与控股子公司酒鬼酒供销有限公司共同出资组建酒鬼酒保靖陶瓷有限公司，该公司的注册资本为人民币3000万元，其中：本公司出资2700万元，占注册资本的90%；酒鬼酒供销有限公司出资300万元，占注册资本的10%。酒鬼酒供销有限公司以其拥有的对原保靖陶瓷分公司的债权出资，本公司以保靖陶瓷分公司的资产和债权出资。
2、截止2007年5月31日，经甲、乙双方共同确认保靖陶瓷公司的资产情况如下：公司总资产为5556.3万元，净资产为2664.3万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权转让总价款2200万元，乙方向甲方具体支付为：本合同签订之日内付500万元；2007年12月31日前付200万元；2008年6月30日前付400万元；2008年12月31日前付400万元；2009年6月30日前付400万元；2010年5月31日前付清余款。
2、保靖陶瓷有限公司的1935.5万元应收帐款中，甲方及酒鬼酒供销公司共欠保陶公司货款1775万元（含税），乙方受让股权后不再向甲方及酒鬼酒供销公司收取，就该款项甲方及乙方在股权转让后对相关的帐务进行调整。保靖陶瓷有限公司应交的税费1085.4万元由乙方来承担。
3、由于湘西州人民政府、湘泉集团对保陶公司职工已进行改制安置，保陶公司负债中的应付职工薪酬1388.3万元，在股权转让后，乙方不需支付，由乙方自行作帐务调整。
4、保靖陶瓷公司股权转让前的全部债权除上述对甲方及酒鬼酒供销公司的债权之外由乙方负责清收，全部债务由乙方负责清偿。
5、乙方对保靖陶瓷公司存货中的库存酒鬼、湘泉半成品瓶及可使用模具继续加工的酒鬼酒、湘泉瓶（具体数量以甲、乙双方交接清单为准），达到甲方质量标准要求及价格甲方按原价予以接收使用。
6、除以上存货外，甲方承诺在同等条件下优先购买股权转让后保靖陶瓷公司生产的陶瓷瓶用于甲方产品的包装，乙方供货款可以抵偿乙方向甲方支付的转让费。具体由甲、乙双方届时另行协商并签订协议。
7、在本合同生效后的1日内乙方向甲方提供足额价值（1700万元）的抵押担保物，并办理抵押登记手续，相关费用由乙方承担。抵押物为：（1）湘西州秦简酒业有限公司在保靖县清水坪一宗国有出让综合用地，面积约121亩，土地使用证号为：保国用（2007）第0246号；（2）保靖县秦简茶科技开发有限公司在保靖县昂洞乡铁厂村一宗国有出让工业用地。面积约50亩，土地使用证号为：保国用（2004）第01191号。在合同履行期间，随着乙方支付转让费的增加，必要时甲乙双方可以减少抵押担保的抵押物。乙方除提供以上抵押担保外，在乙方受让本合同约定的股权后，保靖陶瓷公司对乙方支付转让费承担连带保证责任。
五、出售资产的目的和对公司的影响
出售保靖陶瓷有限公司资产有利于公司专注经营主业，进一步降低生产成本和费用，此次资产出售对公司财务状况和经营成果无不良影响，因甲方及酒鬼酒供销公司欠保靖陶瓷有限公司货款1775万元（含税）按合同约定已不需支付，加上股权转让款2200万元，减去2007年6月30日止保靖陶瓷有限公司净资产2609万元，因此将增加公司投资收益1366万元。
六、备查文件目录
甲乙双方签订的《股权转让协议》
酒鬼酒股份有限公司董事会
2007年10月16日