抚顺特殊钢股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2007年第四次临时股东大会的通知
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2007年10月18日以通讯方式召开，会议于同年10月8日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应参加表决董事7名，实际表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，为完善《公司章程》，提高公司治理水平，结合公司实际，现决定对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
1、第四十一条修改为： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并办理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
2、第一百零六条修改为：董事会由17名董事组成，设董事长1人。
表决结果均为：同意7票，弃权0票，不同意0票。
二、审议通过《关于调整、增选公司董事和高级管理人员的议案》；
1、根据公司发展需要，公司董事单志强先生、孙启先生已于日前向公司递交了辞职书，请求辞去董事职务；赵越先生请求辞去董事会秘书职务。
根据有关规定，以上辞职申请自辞职书送达董事会时生效。
2、经公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司推荐，公司提名委员会考核提名，拟聘任刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、周建平、魏守忠先生为公司第三届董事会董事候选人；聘任李源山、姚殿礼、屈广金先生为公司第三届董事会独立董事候选人（董事、独立董事候选人简历附后），上述董事、独立董事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式逐项选举产生。
3、根据公司董事长提名，聘任孔德生先生为公司董事会秘书（董事会秘书简历附后）。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，孔德生先生在未取得该所董事会秘书培训合格证书前，由公司指定总经理代理行使董事会秘书职责；聘任赵越先生为公司证券事务代表、证券部部长（证券事务代表简历附后）。
公司独立董事认为，本次聘任公司董事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》的有关要求，公司董事、高级管理人员候选人的推荐、提名、表决程序符合有关规定。为此，同意上述议案。
表决结果均为：同意7票，弃权0票，不同意0票。
三、审议通过《关于公司新聘独立董事候选人津贴及费用事项的议案》；
拟给予公司新聘第三届独立董事候选人每人每年人民币贰万元的津贴。
表决结果均为：同意7票，弃权0票，不同意0票。
四、审议通过《抚顺特殊钢股份有限公司股东大会议事规则》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果为：同意7票，弃权0票，不同意0票。
五、审议通过《抚顺特殊钢股份有限公司董事会议事规则》（（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn））；
表决结果为：同意7票，弃权0票，不同意0票。
六、审议通过《关于召开公司2007年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果为：同意7票，弃权0票，不同意0票。
公司董事会决定召开2007年第四次临时股东大会，具体如下：
（一）会议时间：2007年11月5日(星期一)上午9：00
（二）会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号公司一号会议室
（三）会议议题：
1、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
2、审议《关于增选公司董事、独立董事的议案》；
3、审议《关于公司新聘独立董事津贴及费用事项的议案》；
4、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；
5、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；
6、审议《关于修改监事会议事规则的议案》。
（四）会议参加办法
1、参会人员：
（1）2007年10月26日当天收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加（授权委托书附后）。
（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员以及董事候选人。
（3）公司董事会聘请的律师。
2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券办登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记，时间以公司证券办收到传真和信函为准；有限售条件的股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。
3、登记时间：2007年11月2日上午9：00—11：00，下午1：00—5：00
4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。
5、联系方式：电 话：0413———6676495、6678441
传 真：0413———6676495 邮 编：113001
联系人：赵越 崔艳
附：授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席抚顺特殊钢股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 委托书有效期：
委托人股东账号： （此委托书格式复印件有效）
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2007年10月18日
公司董事候选人简历
刘伟先生，1986年7月参加工作，研究生学历，工程师。历任大连钢厂煤气车间技术员、主任、党支部书记，大连钢铁集团有限责任公司劳人处副处长、总经理办主任、总经理助理、副总经理，大连钢铁集团有限责任公司董事，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司监事会主席、董事、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，大连金牛股份有限公司董事。
邵福群先生，1981年10月参加工作，研究生学历，政工师。历任大连钢厂宣传部干事、团委副书记、《冶金报》驻大连钢厂记者、宣传部副部长、厂部办公室副主任、主任，大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室主任、董事会办公室主任、总经理助理，大连钢铁集团有限责任公司董事、副总经理、工会主席，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记，抚顺特殊钢集团有限责任公司纪委书记，大连金牛股份有限公司董事。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记、大连金牛股份有限公司董事。
王朝义先生，1977年10月参加工作，大学学历，高级经济师。历任北钢经销处副处长、北钢经销处处长、北钢公司总经理助理兼经销处经营协调处处长、北钢集团公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记，、北满特钢公司董事、党委书记
高炳岩先生， 1979年参加工作，工商管理硕士，政工师。1979年11月至1993年1月任大连钢厂供应处仓库保管员；1993年1月至1996年3月任大连钢厂供应处101库主任；1996年3月至1996年11月任大连钢厂供应处原料处科长、副处长、处长；1996年11月至1997年3月任大连钢厂物供部部长；1997年3月至1998年11月任大连金牛股份有限公司董事、物供部部长；1998年11月至2002年11月任大连钢铁集团有限责任公司副总经济师、大连金牛股份有限公司董事、物供部部长；2002年11月至2003年1月任抚顺特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经理；大连钢铁集团有限责任公司副总经济师、大连金牛股份有限公司物供部部长；2003年1月至2003年3月任辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理助理、采购管理处处长、抚顺特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经理、大连金牛股份有限公司物供部部长；2003年3月至2004年8月任辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理助理、采购管理处处长、抚顺特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经理；2004年8月至2004年12月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、采购管理处处长；2005年1月至2005年9月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理；2005年9月至2005年12月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、战略管理处处长；2005年12月至2006年2月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理；2006年2月至今任东北特殊钢集团有限责任公司董事、副总经理。
董学东先生，1985年8月参加工作，大学学历，高级工程师。历任抚顺钢厂三炼分厂专责工程师、技术组长、主任工程师、副厂长、厂长；抚顺特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委书记、副董事长、常务副总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书记、常务副总经理，大连金牛股份有限公司有限公司副董事长，抚顺特殊钢股份有限公司董事，东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司党委书记、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总工程师，大连金牛股份有限公司副董事长。
周建平先生，1968年12月参加工作，大专学历，高级会计师。历任大连钢厂财务处处长、副总会计师、总会计师，大连钢铁集团有限责任公司董事会董事、常务副总经理，大连金牛股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理，大连金牛股份有限公司董事。
魏守忠先生，1987年7月参加工作，研究生学历，会计师，工程师。历任大连钢厂热处理分厂设备组长，劳资处副处长，企管处副处长，大连钢铁集团有限责任公司资产部部长，财务处处长，副总会计师，大连钢铁集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司董事、证券部部长、财务部部长、财务总监、副总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事兼营销管理处处长。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、大连金牛股份有限公司董事。
公司独立董事候选人简历
李源山先生，大学学历，工程师，1986-1999年先后任大连市人民政府市体改委处长、副主任，被聘为东北财经大学客座教授、中国管理科学研究院特约研究员，退休后曾任大连市体改研究会会长，辽宁省体改研究会常务理事，大连上市公司协会顾问，大连金牛股份有限公司独立董事。
姚殿礼先生，1956年参加工作，大学学历，高级会计师、中国注册会计师。历任大连重机厂工人、会计员，大连市财政局科员、大连财政局科研所副所长，大连经济技术开发区财政局副局长，大连市财政局工财处处长，大连市国有资产管理局局长，东北财经大学、大连理工大学兼职教授。1997年4月退休后任大连中连资产评估公司顾问，曾任大连德坤联合会计师事务所所长，大连金牛股份有限公司独立董事。
屈广金先生，1967年参加工作，大学学历，高级经济师、注册会计师。历任兰州电机厂科长，中共甘肃省党校教研室主任，大连市财政局副局长，财政部驻大连专员办事处专员，东北财经大学兼职教授，大连金牛股份有限公司独立董事。
公司董事会秘书简历
孔德生先生，1992年8月参加工作，大学学历。历任大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室文字秘书、行政秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理办公室文字秘书、行政秘书、科长，东北特殊钢集团有限责任公司董事长办公室、党委办公室科长、副主任，东北特殊钢集团有限责任公司董事会秘书。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事会秘书。
公司证券事务代表简历
赵越先生， 1981年8月参加工作，大专文化。曾任抚顺钢厂行政福利处办公室干事、抚顺钢厂经济开发公司业务员、抚顺钢厂党委宣传部抚钢报编辑部编辑、抚钢集团公司党委宣传部经济宣传科组长、科长。1999年6月开始从事公司改制及股票上市工作，曾担任抚顺特殊钢股份有限公司证券部证券文书、证券事务代表、董事会秘书。现任抚顺特殊钢股份有限公司证券事务代表、证券部部长。
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2007—041
抚顺特殊钢股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
特别提示:本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司第三届监事会第七次会议于2007年10月18日以通讯方式召开，会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过《抚顺特殊钢股份有限公司监事会议事规则》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司监事会
2007年10月18日
抚顺特殊钢股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人抚顺特殊钢股份有限公司现就提名李源山、姚殿礼、屈广金为抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与抚顺特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合抚顺特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在抚顺特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括抚顺特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：抚顺特殊钢股份有限公司
（盖章）
2007年10月18日于抚顺
抚顺特殊钢股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李源山、姚殿礼、屈广金，作为 抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与抚顺特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括抚顺特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李源山
姚殿礼
屈广金
2007年 10月18日于大连
抚顺特殊钢股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 姚殿礼
2. 上市公司全称：抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
4. 本人姚殿礼（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：姚殿礼（签字）
日 期：2007年10月18日
抚顺特殊钢股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 屈广金
2. 上市公司全称：抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
4. 本人屈广金（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：屈广金（签字）
日 期：2007年10月18日
抚顺特殊钢股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 李源山
2.上市公司全称：抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
4.本人李源山（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：李源山（签字）
日 期：2007年10月18日