2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2董事吴大器，因公出国未能参加本次会议。

　　董事曹焰，因公出国未能参加本次会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人周世平,主管会计工作负责人孙基及会计机构负责人（会计主管人员）杨汉昌声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1.关于国家“920万千瓦发电权益资产变现项目”转让事项的进展情况

　　报告期初上海华东电力发展公司（以下简称“华电发展”）持有的我公司18.92072％股权（以公司可转债转股前总股本15.63505亿股计算）属于国家电力“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权，需按照国家电力监管委员会电监电改函【2007】29号《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》的文件要求进行转让。上海华东电力发展公司将持有我公司18.92072％股权中的10％股权转让给中国长江电力股份有限公司，同时将18.92072％股权中的8.92072％股权转让给中国电力投资集团公司。截至报告期末，该项工作的转让手续已经完成。上述股权转让后，中国电力投资集团公司持有公司股权比例由原来35.82％增加至44.74072％（以公司可转债转股前总股本15.63505亿股计算）；新增中国长江电力股份有限公司持有公司10％股权（以公司可转债转股前总股本15.63505亿股计算）。详见公司于2007年6月15日、7月16日、7月18日以及9月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的相关公告。

　　2.公司可转债发行情况

　　报告期内，根据公司经营和发展的实际情况，且公司股票价格已经满足可转债赎回条件，经公司7月11日召开的2007年第三次临时董事会审议通过，决定将公司于2006年12月发行的人民币10亿元可转债实施赎回程序。并于7月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登了《上海电力股份有限公司关于“上电转债”赎回事宜的第一次公告》，且在上电转债赎回登记日之前共计刊登了八次《“上电转债”赎回事宜的公告》。公告明确了上电转债赎回登记日为2007年8月14日，赎回日为2007年8月15日。上电转债赎回价格为103.20元/张（含当期含税利息2.20元），个人投资者持有“上电转债”代扣税后赎回价格为102.76元/张。8月23日，公司根据经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数据，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登了《“上电转债”赎回结果公告》、《股份变动公告》以及《“上电转债”摘牌公告》。截止到2007年8月14日，已有972,876,942.64元“上电转债”转换成公司A股股票，累计转股219,611,048股，未转股的债券余额为27,119,000元，2007年8月15日起，“上电转债”停止交易和转股，公司对未转股的“上电转债”按每张103.20元/张的价格(含当期利息，且当期利息含税，扣税后赎回价格为102.76元/张)进行赎回，赎回款发放日为2007年8月21日。“上电转债”赎回后公司总股本由原来的1,563,505,000股增加至1,783,116,048股。“上电转债”（转债代码：110021）、“上电转股”（转股代码：190021）于2007年8月27日在上海证券交易所摘牌。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司在本公司股权分置改革中承诺如下：

　　（1）非流通股份自改革方案实施之日起12个月期满后的12个月内，非流通股股东通过上海证券交易所挂牌减持上海电力股份有限公司股票的价格不低于6元/股（如果自改革方案实施之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺减持价格相应除权）。

　　公司全体非流通股股东如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。

　　截至报告期末，中国电力投资集团公司已将原股权分置改革是持有我公司60.82％股权中的25％股权转让给中国电力国际发展有限公司；上海华东电力发展公司将原股权分置改革是持有我公司18.92072％股权中的10％股权转让给中国长江电力股份有限公司，同时将18.92072％股权中的8.92072％股权转让给中国电力投资集团公司。截至报告期末，公司因可转债转股新增公司股本219,611,048股，公司总股本由原来1,563,505,000股增加至1,783,116,048股，其中中国电力投资集团公司持有公司股权比例为42.84％；中国电力国际发展有限公司持有公司股权比例为21.92％；中国长江电力股份有限公司持有公司股权为8.77％；社会公众股东持有公司股权比例为26.47％。根据上述股权转让事项交易双方签署的《股权转让协议》中相关条款约定，股份受让方将继续承继和履行原持股人在股权分置改革时所作出的所有承诺。

　　报告期内，中国电力投资集团公司、中国电力国际发展有限公司、中国长江电力股份有限公司切实履行了上述承诺事项，且上述三家股东的可上市流通量将严格遵守上海证券交易所等部门关于股份受让方以及原持股人合计可上市流通总数不超过原持股人在未发生持股变化的情况下可上市流通数的有关规定。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　上海电力股份有限公司

　　法定代表人：周世平

　　2007年10月19日