公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、特别警示风险。本公司2005年和2006年连续两年亏损，2007年5月被上交所实行退市风险警示特别处理（*ST处理）。如果2007年度仍然亏损，公司将被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。
本次资产置换尚需：中国证监会股票发行审核委员会审核批准；本次资产置换取得本公司股东大会的批准。股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，能否顺利办理上述手续还有一定的不确定性，从而资产置换的交割日具有一定的不确定性。因此，公司股票仍面临暂停上市的风险。
2、主营业务变更的风险。本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从纺织及房地产开发转变为煤炭开采及其制品销售，主营业务发生重大变更。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验，但由于主营业务发生了重大变化，且不同行业具有不同的特点，因此，本次资产置换对管理层经营能力提出了新的要求，并将直接影响本公司生产经营的稳定性。
3、经营业绩依赖子公司的风险。本次资产置换完成后，公司将持有华阳煤业60%股权，华阳煤业将成为公司利润的主要来源，因此，本公司的经营业绩将受到华阳煤业经营状况的较大影响。
4、产能风险。华阳煤业下属柏坪煤矿目前处于矿井建设阶段，尚未正式生产，尚未取得《安全生产许可证》及《煤炭生产许可证》。其计划于2007年底建设完毕进行试开采、经有关部门验收，即可申请办理《安全生产许可证》，同时，可申请办理《煤炭生产许可证》，并预计2008年初正式投产。另外，《采矿许可证》核准之产能为每年15万吨，但根据最新的矿产储量认定及相应开采利用方案的设定，华阳煤业产能预计能达到年产30万吨。由于未知的不确定性因素，矿井能否按时按量投产存在不确定性，对盈利预测将会产生重大影响，特提醒投资者注意该风险。
5、债务风险。截止2007年6月30日，本公司逾期银行借款为16,773万元，对外担保而形成的或有负债共计56,943.2万元。本公司正在与相关债权人积极协商解决方式，如果上述问题未能有效妥善解决，本次资产置换后公司的负债仍将影响公司的持续经营能力。
6、采矿权评估风险。本次资产置换涉及采矿权评估，根据《矿业权评估指南》，采矿权评估仅只采用两种途径进行评估，即收益途径和市场途径，其中采用市场途径需要具备的前提是有一个发育的、公开的采矿权市场，由于目前未有发育公开的采矿权市场，评估无法采用市场途径，故只能采用收益现值法进行评估。收益途径中贴现现金流量法适用于拟建和在建矿山评估，鉴于盘县华阳煤业有限责任公司柏坪煤矿目前正处于基建阶段，且已进行可行性研究和开发利用方案设计，矿床的预期获利年限和收益可以预测与计量，符合贴现现金流量法的适用前提条件，故评估仅选用了贴现现金流量法进行评估。采矿权评估仅采取了一种评估方法，特提醒投资者注意。
7、置入资产相关证照办理风险。华阳煤业土地使用权证正在办理过程中，盘县国土资源局已受理，但尚未正式办理国有土地使用权证。房产证由于需要先办理完毕土地使用权证才能颁发，故目前暂未能取得。华阳煤业正在积极办理上述土地使用权证及房产证。另外，目前华阳煤业经营范围为煤炭及其制品销售，二、三类机电产品销售，但因目前处于矿井建设阶段，尚未正式生产，尚未取得《安全生产许可证》及《煤炭生产许可证》。特提醒投资者注意。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次重大资产置换概述
经青海贤成实业股份有限公司2007年10月18日召开的第四届董事会第三次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的深圳市樊迪房地产开发有限公司95%的股权及本公司部分应收款项，与深圳市路易亚矿业投资有限公司合法拥有的贵州盘县华阳煤业有限责任公司60%股权进行置换。
2007年10月18日，本公司与路易亚矿业签署了《资产置换协议》。本次资产置换中置入资产为路易亚矿业持有的华阳煤业60%股权，评估值为37,530.58万元，根据《资产置换协议》，本次交易价格为37,433.91 万元，占本公司2006年度经审计资产总额的86.3%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
鉴于路易亚矿业的控股股东蒋晓帆系本公司法定代表人及实际控制人黄贤优所控股的贤成集团有限公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定，本次资产置换是本公司与上市公司的关联法人进行的资产置换，构成关联交易。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次重大资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
青海贤成实业股份有限公司
公司注册地址：青海省西宁市团结桥路53号
公司办公地址：广东省广州市天河区龙口西路221号4楼
法定代表人：黄贤优
电话：020-61210978
传真：020-61211018
邮政编码：510630
联系人：马海杰
二、资产置换的置入方
深圳市路易亚矿业投资有限公司
地址：深圳市罗湖区泥岗西路鸿颖大厦1402室
法定代表人：蒋晓帆
电话：0755-82176876
传真：0755-82176876
邮政编码：518000
联系人：陈仕飞
三、独立财务顾问
新时代证券有限责任公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦1501
法定代表人：马金声
电话： 010－68083601
传真： 010－68083602
邮政编码：100045
项目经办人：王玮、丁鹏、程天雄
四、财务审计机构
资产置入、置出方审计机构
武汉众环会计师事务所有限责任公司
地址：武汉市江汉区单洞路特1号武汉国际大厦B座16层
法定代表人： 黄光松
电话：027－85826771
传真：027－85424329
邮政编码：430022
经办注册会计师：吴杰、黄晓华
五、资产评估机构
（一）置入、置出资产评估机构
湖北众联资产评估有限公司
地址：武汉市江汉区单洞路特1号武汉国际大厦B座17层
法定代表人：胡家望
电话：027－85856921
传真：027－85856921
邮政编码：430022
经办注册资产评估师：张曙明、杨涛
（二）置入资产矿业权评估机构
湖北永德有限责任会计师事务所
地址：湖北荆州市北京中路243号天池大厦5楼
法定代表人：周长宏
电话：0716-8193023
传真：0716-8192498
邮政编码：434000
经办注册矿业评估师：周健
六、法律顾问
北京市国枫律师事务所
地址：北京市西城区阜成门北大街6－9 号国际投资大厦C 座18 层
负责人：张利国
联系电话：010－66090088
联系人：李童云
第三节 本次重大资产置换的基本情况
一、资产置换的背景
（一）本公司简介
本公司是1998年8月经青海省人民政府批准设立，由西宁市国新投资控股有限公司（原名为西宁市国新资产经营有限责任公司，下同）为主要发起人，联合西宁市大十字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢（集团）有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等共同发起设立。其中西宁市国新投资控股有限公司以其与牛绒衫生产经营相关的资产作为出资，其他四家发起人以现金出资，注册资本为人民币7,500万元。2001年3月9日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公开发行人民币普通股股票3,500万股。
2001年5月8日公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为600381。2004年5月26日公司2003年度股东大会审议通过了以2003年12月31日股本总数11，000万股为基数，实施资本公积转增股本方案，每10股转增10股；该方案于2004年7月19日实施完毕，公司注册资本变更为220,000,000.00元。2005年4月20日本公司2004年度股东大会审议通过了以2004年12月31日股本总数22,000万股为基数，实施资本公积转增股本方案，每10股转增3股；该方案于2005年5月12日实施完毕，公司注册资本变更为286,000,000.00元。2006年11月6日，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案：公司以资本公积金向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权，流通股股东每持有10股将获得2.24股的转增股份。2006年11月27日，公司实施股权分置改革方案完毕，转增后公司注册资本变更为306,384,000.00元。
公司原属于纺织行业，主要经营范围为：生产经营毛纺织品、针纺织品、来料加工、毛纺机械配件加工与销售，毛纺原料收购；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工“三来一补”业务。2005年4月20日本公司2004年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称和股票简称的议案》，公司名称自2005年5月25日起由青海白唇鹿股份有限公司变更为青海贤成实业股份有限公司，公司的主营业务实际变为房地产开发销售和纺织。
截至2007年6月30日，贤成实业注册资本306,384,000元。股本结构如下：
单位：股
截止2007年6月30日，贤成实业的前十大股东如下：
主要下属公司注册资本及持股情况如下：
（二）公司现状
贤成实业上市初期以纺织为主营业务，由于受出口退税率下调、纺织原料价格大幅波动、中美及欧盟贸易摩擦及宏观政策对纺织行业投资进行调控等因素的影响，纺织行业竞争日趋激烈，销售利润下滑，传统纺织行业普遍面临巨大的行业竞争和流动资金短缺的压力，新增的房地产业务进展也很缓慢，因此导致公司经营状况一直不理想,公司业绩连续滑坡。2005年和2006年公司连续两年亏损，2007年5月被上交所实行退市风险警示特别处理（*ST处理）。
如果公司仍延续原来的房地产开发、销售及纺织主营业务，不进行有效资产重组，势必出现连续三年亏损，公司将被迫暂停上市直至“摘牌”，这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续上市并健康发展，公司决定与路易亚矿业进行资产置换，改变公司主营业务，将煤炭类优良资产置入。
二、本次资产置换的基本原则
（一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）有利于保证本次资产置换完成后资产的完整性以及生产经营的独立性；
（四）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）社会效益、经济效益兼顾原则；
（七）诚实信用、协商一致原则。
（八）遵守相关法律、法规和规章的原则。
三、资产置换的置入方、拟置入资产介绍
（一）资产置换置入方—路易亚矿业简介
企业名称：深圳市路易亚矿业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区泥岗西路鸿颖大厦1402室
法定代表人：蒋晓帆
注册资本：人民币2,000万元
营业执照注册号：440301102800496
税务登记证号：440300662684587
路易亚矿业于2007年5月成立，主要从事矿业项目投资（不含限制项目、具体项目另行申报）；兴办实业(具体项目另行申报)；投资信息咨询(不含证券咨询、人才中介服务及限制项目)；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）；房地产经纪；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
（二）拟置入资产－华阳煤业及下属柏坪煤矿简介
路易亚矿业本部基本为管理型机构，经营性资产主要在下属子公司华阳煤业，其持有华阳煤业60%股权。华阳煤业于2005年1月注册成立，住所地为柏果镇团结村(朱砚门)；法定代表人：蒋晓帆；注册资本：人民币1,000万元整；实收资本：人民币1,000万元整；经营范围：煤炭及其制品销售，二、三类机电产品销售。
华阳煤业下属主要资产柏坪煤矿位于贵州省盘县西北部柏果镇团结村，该矿原为于2005年4月成立的合伙企业，于2005年8月经贵州省国土资源厅批准建设、2005年12月经盘县煤炭局批准开工进行矿井建设,2007年8月20日与华阳煤业签订《资产转让协议》，将全部资产转让给华阳煤业。2007年9月7日经贵州省国土资源厅批准，同意采矿权转让给华阳煤业，并获颁发5200000721652号《采矿许可证》。此《采矿许可证》划定的矿区面积为1.0041平方公里，年产量为15万吨，开采方式为地下开采。
依据2007年8月盘江煤电（集团）勘测有限责任公司编制的《盘县华阳煤业有限责任公司柏坪煤矿精查地质报告》，盘县华阳煤业有限责任公司柏坪煤矿保有煤炭资源量2,163万吨，其中：资源量（331）1,492万吨，资源量（333）548万吨，资源量（334？）123万吨。该矿含煤50余层，含煤系数9.0%，含可采煤层9层，煤层真厚度为7.59米，煤层稳定程度属于较稳定型，煤类为气煤、肥煤，灰分为中灰 – 富灰，硫分均为特低硫 – 中硫，所产煤可作为炼焦或配煤炼焦，也可作为发电和生活用煤。
柏坪煤矿在办理《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》后即可进入正常的采煤状态。目前该矿的通风系统、提升系统、供电系统、瓦斯监测系统的建设已经完成，采煤工作面建设已完成了90%左右，余下10%的建设预计于2007年底完成并进行试开采，15万吨/年的生产验收工作完成后，可立即启动30万吨/年生产能力的技改升级。
目前华阳煤业经营范围为煤炭及其制品销售，二、三类机电产品销售。公司下属的柏坪煤矿计划于2007年底建设完毕进行试开采、经有关部门验收，即可申请办理《安全生产许可证》及《煤炭生产许可证》。申领《煤炭生产许可证》后，华阳煤业即可前往工商行政管理局办理变更营业范围的手续，增加煤炭开采项目。变更后公司主营业务为煤炭开采、煤炭及其制品销售。
华阳煤业股权架构情况：华阳煤业注册资本为人民币1,000万元整，其中：路易亚矿业控股60%，其余股东为自然人张勇（持股32%）、朱建春（持股5%）、罗学明（持股3%）。
（三）路易亚矿业及华阳煤业股权及控制关系情况
路易亚矿业的股权控制关系情况如下图所示：
路易亚矿业的实际控制人为控股股东自然人蒋晓帆，蒋晓帆系本公司实际控制人黄贤优所控股的贤成集团有限公司的高级管理人员，担任贤成集团有限公司的总裁助理，因此路易亚矿业与本公司构成关联法人关系。
（四）路易亚矿业经营状况
路易亚矿业自成立以来,除投资华阳煤业股权外，尚未有其他经营活动。
（五）路易亚矿业向本公司推荐董事、高级管理人员的情况
路易亚矿业目前不存在向本公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（六）最近五年之内受到处罚情况
截止本报告日，路易亚矿业自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、本次重大资产置换的标的
（一）置出资产
根据本公司与路易亚矿业签订的《资产置换协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为2007 年8月31日。本次资产置换拟置出资产是本公司合法拥有的深圳市樊迪房地产开发有限公司95%的股权及本公司部分应收款项。
1、深圳市樊迪房地产开发有限公司95%的股权。
深圳市樊迪房地产开发有限公司前身为深圳加美邦科技有限公司，原注册资本人民币5,000万元。2006年11月，公司名称变更为深圳市樊迪房地产开发有限公司。2006年12月，青海贤成实业股份有限公司用股权对公司增资8,549万元。2007年4月，股东刘家维、罗剑芳将其所持31.9%的股权转让给青海贤成实业股份有限公司。至此，公司注册资本为13,549万元，股东为青海贤成实业股份有限公司和刘家维，持股比例分别为95%和5%。公司住所：深圳市罗湖区湖贝路2号锦湖大厦9020室。法定代表人：刘家维。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须限得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。
根据湖北众联出具的鄂众联评报字(2007)号第086号《资产评估报告书》，截至2007年8月31日，拟置出的深圳樊迪公司的资产、负债的评估情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年8月31 日 金额单位：人民币元
“深圳樊迪”纳入评估范围的全部资产及相关负债评估结果为：总资产账面值为130,402,500元，调整后账面值为130,402,500元，评估值为131,284,900元，增值额882,300元，增值率为0.68%；负债账面值为167,500元，调整后账面值为167,500万元，评估值为167,500元；净资产账面值为130,235,000元，调整后账面值为130,235,000元，评估值为131,117,400元，增值额882,300元，增值率为0.68%。
贤成实业持有深圳樊迪的股权比例为95%，该股权评估值为124,561,500元。截至2007年8月31日，深圳樊迪资产和负债的具体情况如下：
①流动资产
单位：元
深圳樊迪对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。
②长期投资
账面值为82,885,137.97元，评估值为81,266,571.19元,增值额-1,618,566.78元，评估增值率-1.95%。
深圳樊迪对上述股权拥有合法的权益，上述股权不存在质押，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。
③流动负债
为其他应付款，账面值为167,457.00元，评估值也为167,457.00元。
2、公司部分应收款项
经武汉众环审计（众环审字【2007】）号229号《审计报告》），截止2007年8月31 日，公司拟置换出的应收款项的情况如下：
公司对上述债权拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。
（二）置入资产
根据公司与路易亚矿业为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是路易亚矿业合法拥有的60%华阳煤业股权。拟置入资产的评估价值由下列机构出具的报告确定：武汉众环会计师事务所有限公司出具的众环审字（2007）718号《审计报告》；湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字（2007）第087号《资产评估报告书》；湖北永德有限责任会计师事务所出具的鄂永师评字（2007）011号《采矿权评估报告书》。截至2007年8月31日，华阳煤业的审计、评估情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年8月31日 金额单位：人民币元
“华阳煤业”纳入评估范围的全部资产及相关负债评估结果为：总资产账面值为25,426,200元，调整后账面值为25,426,200元，评估值为641,877,700元，增值额616,451,500元，增值率为2,424.47%；负债账面值为1,636,800元，调整后账面值为16,368,000元，评估值为16,368,000元；净资产账面值为9,058,200元，调整后账面值为9,058,200元，评估值为625,509,700元，增值额616,451,500元，增值率为6,805.45%。
“路易亚”持有“华阳煤业”股权比率为60%，股权价值为375,305,800元。
（1）流动资产
账面值2,877,605.62万元，评估值2,836,979.47万元，其中：
单位：元
华阳煤业对上述流动资产拥有合法的所有权或权益， 不存在纠纷或潜在争议。
（2）固定资产
固定资产原值6,703,734.19元，累计折旧475,360.64元，账面固定资产净额6,228,373.55元，评估值6,232,994.00元。
单位：元
华阳煤业固定资产产权明晰，不存在抵押、查封等限制权利行使的情形。
（3）在建工程
账面值9,175,826.81元，评估值为9,772,345.00元。
华阳煤业对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。
（4）无形资产
账面值7,144,376.52元，评估值为623,035,400.00元。其中：土地使用权账面值为944,376.52元，评估值为1,290,000.00元；采矿权账面值为6,200,000.00元，评估值为621,745,400.00元。
注：采矿权评估
华阳煤业的主要资产为柏坪煤矿，该矿2005年8月经贵州省国土资源厅批准建设、2005年12月经盘县煤炭局批准开工进行矿井建设。公司持有由贵州省国土资源厅颁发的采矿许可证，证号为5200000721652，核准开采矿种为煤，开采方式为地下开采，矿区面积为1.0041平方公里，有效期限自2007年9月至2015年8月。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2007)718号《审计报告》和湖北永德有限责任会计师事务所出具的鄂永师评字[2007]011号《采矿权评估报告书》，采矿权评估值62,174.54万元。
华阳煤业对该等无形资产拥有合法的所有权，该等无形资产不存在产权纠纷。
（5）负债
账面总额为16,367,969.89元，评估值为16,367,969.89元，皆为流动负债，其中：其他应付款账面值为16,354,599.53元，评估值为16,354,599.53元；应付工资账面值为13,370.36元，评估值为13,370.36元。
（6）净资产
账面净资产值为9,058,212.61元，评估值为625,509,748.58元。
五、《资产置换协议》主要内容
（一）本次资产置换标的价格与定价依据
根据武汉众环出具的众环专字(2007)229号《审计报告》及湖北众联出具的鄂众联评报字[2007]第086号《资产评估报告书》，拟置换出的资产价值为37,433.91万元，其中公司相关债权值为24,977.76万元，所持有的深圳樊迪95%的股评估值为12,456.15万元。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第087号《资产评估报告书》，截至2007年8月31日，置入资产路易亚矿业持有的华阳煤业60%的股权价值37,530.58万元。
置换双方同意，本次资产置换资产的交易价格以上述审计、评估价值为依据，置出资产作价37,433.91万元，置入资产作价37,433.91万元。资产置换完成后，双方无需为该次资产置换另行支付对价。
（二）本次资产置换的履行期限与方式
1、自协议生效日起，置换双方着手办理置入资产相关的权利、义务转移给本公司的手续，以及置出资产相关的权利、义务转移给路易亚矿业的手续。具体为：
(1)就置换资产中所涉及的股权，由双方共同办理相关股权的工商变更登记手续；
(2)就置换资产中所涉及的债权,通知相关债务方。
2、截止置换日（指双方就置出资产和置入资产办理完毕合法交接手续的日期，双方同意，该日期不得迟于协议生效后60天内），与协议项下资产置换相关的股权过户及债权转移手续均应办理完毕。
（三）本次资产置换所涉标的交付状态
截至签署《资产置换协议》之日，置出资产与置入资产不存在权属争议，不存在抵押、质押等担保情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形，本公司与路易亚矿业分别对置出及置入资产拥有完全有效的处置权，并在资产交割日前根据诚信原则保证置出及置入资产的安全性。
（四）《资产置换协议》的生效条件及生效时间
协议经置换双方签署并满足以下条件后生效：
（1）此次资产置换依法得到了中国证监会的批准；
（2）此次资产置换已由路易亚矿业股东会经法定程序批准；
（3）此次资产置换已由贤成实业股东大会经法定程序批准；
（4）此次资产置换所涉及之股权之转让，已取得其他股东的同意及放弃优先购买权。
正式生效的日期为满足上述条件之日。
（五）期间损益的处理
任何依协议规定应转移予本公司之置入资产在基准日至置换日期间产生的损益，应由本公司享有。同时，任何依协议规定应转移予路易亚矿业之置出资产在基准日至置换日期间产生的利益，应由路易亚矿业享有。
（六）人员安置
本次资产置换不涉及人员安排。
第四节 本次重大资产置换对本公司的影响
一、本次资产置换构成重大资产置换行为
本次资产置换中置入资产为路易亚矿业持有的华阳煤业60%股权，评估值为37,530.58万元，《资产置换协议》定价为37,433.91 万元，占本公司2006年度经审计资产总额的86.3%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
二、本次资产置换构成关联交易
路易亚矿业控股股东蒋晓帆系本公司法定代表人及实际控制人黄贤优所控股的贤成集团有限公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所上市规则》及其他相关法律法规的规定，本次资产置换是本公司与上市公司的关联法人进行的资产置换，构成关联交易。
三、本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）有助于提高公司的持续经营能力
本公司认为，若单纯依靠公司原有资产，公司持续经营能力较差，如果本次资产置换能够顺利实施，获利能力较强的煤炭类资产将增强本公司的盈利能力，提高公司的持续经营能力。
（二）公司主营业务将发生重大变化
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从纺织及房地产开发转变为煤炭开采及其制品销售。这样，本公司将从竞争激烈的纺织、房地产行业，转入盈利能力相对较强的煤炭行业。煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现出良好的增长趋势，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。
（三）极大改善公司资产质量
本次资产置换置出资产主要是应收款项等债权性资产和股权投资，资产质量较差，且本公司置出的应收款项均存在较大资产减值的可能性；拟置入本公司的华阳煤业股权为盈利能力较强的优质资产，该部分资产2008年预计可实现的利润为37,257,459.35元，具有良好的盈利能力和发展前景，本次资产置换完成后，本公司的亏损将得到有效控制，盈利能力预计将有很大提高。因此，本次资产置换将极大改善本公司资产质量。
（四）本次资产置换符合公司及全体股东利益
本次资产置换将改善公司的经营情况，有利于公司的长远发展。同时，本次关联交易履行了相应程序，且本次资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构进行评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
第五节 本次重大资产置换的合规性分析
本公司对照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的规定，就本公司本次资产置换的合规性说明如下：
一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为30,638.4 万股，其中上市流通股份总数为11,138.4万股，占总股本的36.35%，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。
二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策
实施本次资产置换后，本公司的主营业务将从纺织及房地产开发转变为煤炭开采及其制品生产、销售。
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