2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人黄贤优,主管会计工作负责人李凯及会计机构负责人（会计主管人员）刘慧萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　青海贤成实业股份有限公司

　　法定代表人：黄贤优

　　2007年10月19日

　　股票代码：600381                     股票简称：*ST贤成                            公告编号：2007-48

　　青海贤成实业股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议

　　关于资产置换

　　暨关联交易事项决议的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、交易内容：我公司以我公司合法拥有的相关债权及合法持有的深圳市樊迪房地产开发有限公司（下简称“深圳樊迪”）95%的股权（下简称“置出资产”）与深圳市路易亚矿业投资有限公司（下简称“路易亚矿业”）合法持有的盘县华阳煤业有限责任公司60％的股权（下简称“置入资产”）进行置换。上述置出和置入资产经具有证券从业资格的审计评估机构进行审计和评估后，确认置出资产价值为37,433.91万元，置入资产价值为为37,530.58万元。置入和置出资产的作价均为37,433.91万元。

　　2、关联人回避事宜：路易亚矿业股东、法人代表蒋晓帆为本公司法定代表人及实际控制人黄贤优所控股的贤成集团有限公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次资产置换事项已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过，表决时关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

　　一、董事会审议表决情况：

　　我公司于2007年10月18日在公司会议室以现场表决方式召开第四届董事会第三次会议。会议应到会董事五人，实际到会五人并参加表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。公司监事会主席列席了本次会议。本次会议审议的议题及表决结果如下：

　　1、审议通过我公司《进行重大资产置换暨关联交易的议案》及《重大资产置换暨关联交易报告书》，并同意在前述重大资产置换暨关联交易的方案(下称“本次资产置换方案”)获中国证监会批准后,将前述议案和报告书提交给2007年第一次临时股东大会审议。

　　同意公司将公司合法拥有的相关债权及合法持有的深圳市樊迪95%的股权与深圳市路易亚矿业投资有限公司合法持有的盘县华阳煤业有限责任公司60％的股权进行置换（下称“本次资产置换”）。本次资产置换涉及的置出资产以2007年8月31日为基准日，经具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限公司出具的众环专字(2007)229号《审计报告》、湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第086号《资产评估报告书》确认，置出资产价值为37,433.91万元，其中相关债权24,977.76万元，相关股权12,456.15万元。本次资产置换涉及的置入资产以2007年8月31日为基准日，经湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第087号《资产评估报告书》确认，置入资产价值为37,530.58万元。置入资产、置出资产的作价均为37,433.91万元。本次资产置换完成后,公司将不再持有深圳樊迪的股权，盘县华阳煤业有限责任公司将成为公司的控股子公司。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事黄贤优先生、吴茂成先生回避表决。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》，并同意在本次资产置换方案获中国证监会批准后,将该议案提交给2007年第一次临时股东大会审议表决。

　　同意提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次资产置换的下列相关事宜：

　　（1）根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次资产置换的具体方案；

　　（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产置换有关的一切协议和文件；

　　（3）本次资产置换完成后，相应修改公司章程中经营范围等相关条款，并办理相关工商变更登记；

　　（4）如国家对资产重组有新的规定，根据新规定对本次资产置换方案进行调整；

　　（5）办理与本次资产置换有关的其他事宜。

　　审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会通知的议案》，公司将于中国证监会核准本次资产置换方案后五日内召开公司临时股东大会。

　　审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、关联交易概述

　　路易亚矿业的控股股东蒋晓帆为本公司法定代表人及实际控制人黄贤优所控股的贤成集团有限公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定，本次资产置换是本公司与上市公司的关联法人进行的资产置换，构成关联交易。

　　路易亚矿业于2007年5月成立，为一有限责任公司，住所为深圳市罗湖区泥岗西路鸿颖大厦1402室，法人代表为蒋晓帆。该司主要从事矿业项目投资（不含限制项目、具体项目另行申报）；兴办实业(具体项目另行申报)；投资信息咨询(不含证券咨询、人才中介服务及限制项目)；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）；房地产经纪；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。路易亚矿业目前持有60%盘县华阳煤业有限责任公司（下简称“华阳煤业”）的股权，除投资华阳煤业股权外，尚未有其他经营活动。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公告所指的交易标的为路易亚矿业持有的华阳煤业60%股权。华阳煤业全资拥有盘县柏坪煤矿，并获贵州省国土资源厅颁发《采矿许可证》，《采矿许可证》划定的矿区面积为1.0041平方公里。柏坪煤矿于2005年8月经贵州省国土资源厅批准建设、2005年12月经盘县煤炭局批准开工进行矿井建设，同时被盘县人民政府纳入盘县煤炭发展规划，该矿探明可采煤储量约为1700多万吨，开采方式为斜井式开采，所产煤类为气煤、肥煤，可做为炼焦或配煤炼焦，也可做为发电和生活用煤。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　2007年10月18日我公司与路易亚矿业签署相关《资产置换协议》（以下简称“《协议》”）。经双方友好协商，双方一致同意以经双方各自经评估、审计的资产进行置换。根据众环专字(2007)229号《审计报告》及鄂众联评报字[2007]第086号《资产评估报告书》确认，我公司拟置换出的资产价值为37,433.91万元，其中债权24,977.76万元，所持有的深圳樊迪95％股权12,456.15万元；根据鄂众联评报字[2007]第087号《资产评估报告书》，路易亚矿业拟置换进入我公司的资产价值为37,530.58万元。双方同意，本次资产置换资产的交易价格以上述审计、评估价值为依据，置出资产作价37,433.91万元，置入资产作价37,433.91万元。资产置换完成后，双方无需为该次资产置换另行支付对价。本《协议》生效的条件为：

　　1、此次资产置换依法得到了中国证监会的批准；

　　2、此次资产置换已由我公司股东大会经法定程序批准；

　　3、此次资产置换已由路易亚矿业股东会经法定程序批准以及此次资产置换所涉及之股权之转让，已取得其他股东的同意及放弃优先购买权。

　　五、进行关联交易的目的及对我公司的影响情况

　　（一）、进行关联交易的目的：

　　我公司上市初期以纺织为主营业务，由于受出口退税率下调、纺织原料价格大幅波动、中美及欧盟贸易摩擦及宏观政策对纺织行业投资进行调控等因素的影响，纺织行业竞争日趋激烈，销售利润下滑，传统纺织行业普遍面临巨大的行业竞争和流动资金短缺的压力，新增的房地产业务进展也很缓慢，因此导致公司经营状况一直不理想,公司业绩连续滑坡。2005年和2006年公司连续两年亏损，2007年5月被上交所实行退市风险警示特别处理（*ST处理）。

　　如果公司仍延续原来的纺织主营业务，不通过进行有效资产重组，而逐步调整公司主营业务的转型，预计将会出现连续三年亏损，公司将被迫暂停上市直至“摘牌”，这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续上市并健康发展，公司决定与路易亚矿业进行资产置换，改变公司主营业务，将煤炭类优良资产置入。

　　（二）本次资产置换完成后，将对本公司的营主业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

　　1、有助于提高公司的持续经营能力

　　本公司认为，若单纯依靠公司原有存量资产，公司持续经营能力较差，如果本次资产置换能够顺利实施，获利能力较强的煤炭类资产将增强本公司的盈利能力，提高公司的持续经营能力。

　　2、公司主营业务将发生重大变化

　　本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从纺织及房地产开发转变为煤炭开采及其制品销售。这样，本公司将从竞争激烈的纺织、房地产行业，转入盈利能力相对较强的煤炭行业。煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现出良好的增长趋势，为本公司的长远、健康的可持续性发展提供了较大空间。

　　3、极大改善公司资产质量

　　本次资产置换置出资产主要是应收款项等债权性资产和股权投资，资产质量较差，且本公司置出的应收款项均存在较大资产减值的可能性；拟置入本公司的华阳煤业股权为盈利能力较强的优质资产，该部分资产2008年预计可实现的利润为37,257,459.35元，具有良好的盈利能力和发展前景，本次资产置换完成后，本公司的亏损将得到有效控制，盈利能力预计将有很大提高。因此，本次资产置换将极大改善本公司资产质量。

　　4、本次资产置换符合公司及全体股东利益

　　本次资产置换将拉动公司整个业务体系的全面发展，为公司进一步扩张提供强有力的支撑。同时，本次关联交易履行了相应程序，且本次资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构进行评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　我公司独立董事审议了本次关联交易的相关报告和文件后，发表独立意见如下：

　　1、此次董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的；

　　2、公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》等各报告具备独立性，从而保证了交易的公平性；

　　本次交易有关置出资产和置入资产的价格均以评估值作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，置换方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

　　3、公司依据规定的程序选聘的评估机构———湖北众联资产评估有限公司，具备证券从业资格，出具的评估报告具备独立性，湖北永德有限责任会计师事务所具有采矿权评估资格，出具的评估报告具备独立性，有效地保证了交易价格的公平性。

　　4、本次资产置换置入的资产具备公司恢复盈利的能力，本次交易有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次资产置换关联交易的进行方式是公平合理的，能够切实保障广大股东的利益。

　　5、结论性意见：公司本次重大资产置换符合公开、公平和合理的原则。依据上述各专业机构出具的报告书及我们的专业知识与职业判断，认为本次资产置换符合公司和全体股东的利益，本次资产置换的交易的进行方式是公平合理的，没有损害公司股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、我公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事就本次资产置换发表的独立意见；

　　3、我公司与深圳市路易亚矿业投资有限公司签署的《资产置换协议》；

　　4、《青海贤成实业股份公司重大资产置换暨关联交易报告书》；

　　5、新时代证券有限责任公司关于就我公司本次资产置换事项出具的《独立财务顾问报告》；

　　6、北京国枫律师事务所就我公司本次资产置换事项出具的《法律意见书》；

　　7、众环专字(2007)229号《审计报告》；

　　8、鄂众联评报字[2007]第086号《资产评估报告书》；

　　9、鄂众联评报字[2007]第087号《资产评估报告书》

　　青海贤成实业股份有限公司董事会

　　2007年10月18日