2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事李寒松委托董事傅伟民出席会议并代行表决权，独立董事张银杰委托独立董事梅均出席会议并代行表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长傅伟民先生、总经理李颜章先生、主管会计工作负责人王婉君女士及会计机构负责人（会计主管人员）陈瑶琴女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股股东持股表
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少81%，主要原因是子公司2007年营业收入比上年同期有大幅度提高，相应的存货储备增加；另外出口业务的远期信用证也使得应收帐款的资金占用增加，从而使经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少。
（2）净利润比上年同期减少55%，主要原因是本公司持股25%并按权益法核算的参股子公司无锡生命科技发展股份有限公司今年1-9月亏损3506万元，使本公司合并净利润减少876.5万元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）本公司持有25%股份并按权益法核算的参股公司无锡生命科技发展股份有限公司，2007年上半年亏损3019.77万元（其中投资损失1774万元），使本公司合并利润减少755万元，对本公司产生重大影响。无锡生命科技发展股份有限公司上半年投资损失的主要原因，系将持有55%股份的控股子公司上海天诚创业发展有限公司进行了转让，产生投资损失1774万元。无锡生命科技发展股份有限公司转让上海天诚创业发展有限公司股份事项，已在北京产权交易所办理了产权交割，并已办理完毕工商变更手续。
（2）因本公司与中国进出口银行人民币2400万元逾期贷款引发的一般借款合同纠纷案，本公司位于上海市中山北路1958号的房产，于2007年10月12日下午被进行了公开拍卖并已成交。该房产建筑面积为960.75平方米，拍卖成交价为每平方米10535.95元，买受人为上海凯宁进出口有限公司。
（3）受华源集团流动性资金危机和债务重组影响，2007年上半年本公司及控股子公司南昌凯马柴油机有限公司被中国工商银行股份有限公司南昌昌北支行上诉至南昌市东湖区人民法院。南昌市东湖区人民法院作出民事判决书，要求南昌凯马柴油机有限公司归还借款3980万元及相应利息、罚息，本公司承担连带清偿责任。目前本公司正在华源集团债权人委员会的协调下，协商解决事宜。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
华源凯马股份有限公司
法定代表人：傅伟民
2007年10月19日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2007-36
华源凯马股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华源凯马股份有限公司分别于二OO七年十月八日和二OO七年十月十五日，以专人送达、传真及电子邮件的方式发出召开第三届董事会第二十次会议（2007年第三季度会议）的通知和补充通知，于二OO七年十月十八日上午在南昌凯马有限公司二楼会议室召开会议。会议应到董事9名，7名董事亲自出席了会议，李寒松董事委托傅伟民董事出席会议并代为行使表决权，张银杰独立董事委托梅均独立董事出席会议并代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了此次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：
一、以9票审议通过了《关于2007年第三季度报告的议案》。
二、以9票审议通过了《关于聘请2007年度审计机构的议案》，决定聘请立信会计师事务所有限公司为审计机构，负责公司2007年度审计工作，聘期为一年，审计费用为人民币100万元（含差旅费、住宿费等全部费用）。按照有关规定，本公司不需再聘请境外审计机构。本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、以9票审议通过了《关于公司治理整改报告的议案》。
四、以8票审议通过了《关于更换董事的议案》，同意推荐葛彬林先生为董事侯选人。葛彬林先生，现年50岁，中共党员，本科学历，经济师职称。现任南昌市国有工业资产经营管理有限公司总经理、党委副书记，曾任江西南缆企业集团董事长、南昌电缆有限公司董事长、江南动能集团公司总经理等职。葛彬林先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，未有公司章程规定不适合担任董事的情形。董事舒新政刚辞去董事职务，不作表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、以8票审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
会议期间，还通报了公司防范经营风险的情况，并听取了南昌凯马柴油机有限公司被托管以来的经营情况汇报。
华源凯马股份有限公司董事会
二OO七年十月十九日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2007-37
华源凯马股份有限公司监事会决议公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华源凯马股份有限公司于二OO七年十月九日，以专人送达、传真、电子邮件的方式发出召开第三届监事会第九次会议的通知，于二OO七年十月十七日晚，在南昌市赣江宾馆二楼第十会议室召开会议。
会议应到监事5名，全体监事亲自出席了会议。会议决议如下：
一、会议以5票审议通过了《关于公司2007年第三季度报告的议案》。根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—<季度报告内容与格式特别规定>（2007年修订）》以及上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，监事会在全面了解和审核公司2007年第三季度报告后发表如下审核意见：
（一）公司2007年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2007年第三季度报告公允地反映了公司2007年1-9月份的财务状况和经营成果，是实事求是，客观公正的；
（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2007年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以5票审议通过了《关于公司治理整改报告的议案》。
华源凯马股份有限公司监事会
二OO七年十月十九日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2007-38
华源凯马股份有限公司
关于独立董事意见的公告
我们作为华源凯马股份有限公司的独立董事，根据国家有关规定和《公司章程》的要求，就以下事项发表独立意见：
一、关于聘请2007年度审计机构的独立意见
我们认真审议了《关于聘请2007年度审计机构的议案》，认为公司所聘请的这家审计机构，具有证券业务审计资格，拥有一批资历丰富的专业人员，同意由立信会计师事务所有限公司负责公司2007年度财务审计工作。我们认为公司聘其为审计机构，符合国家有关规定，未有损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的行为。
二、关于董事调整的独立意见
舒新政先生因工作需要，不再担任华源凯马股份有限公司董事，南昌市国有工业资产经营管理有限公司推荐葛彬林先生为董事候选人。我们认为其程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。经审阅葛彬林先生的个人履历，未发现有关部门规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合有关规定。
独立董事：张鸣、梅均、张银杰
二OO七年十月十九日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2007-39
华源凯马股份有限公司董事辞任公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
董事舒新政先生因工作需要，于2007年10月18日辞去董事职务。
舒新政先生在担任本公司董事期间，勤勉行事，忠实履行职责，为本公司的发展作出了一定的贡献。董事会对舒新政先生几年来为本公司所作的努力与贡献表示衷心的感谢！
舒新政先生确认并无任何与辞任有关而需让本公司股东知悉的事宜，确认并无须本公司及其附属公司负担之任何私人责任，确认与本公司之间并无任何分歧而致使本人辞职的事宜。
特此公告。
华源凯马股份有限公司董事会
二OO七年十月十九日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2007-40
华源凯马股份有限公司关于
召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本公司经第三届董事会第二十次会议审议通过，决定召开2007年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
一、会议时间：2007年11月6日上午9：30开始。
二、会议地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼多功能会议厅。
三、会议审议内容
1、《关于聘请2007年度审计机构的议案》；
2、《关于更换董事的议案》；
3、《关于追认2005年度日常关联交易事项的议案》。
四、出席会议的对象
1、截止2007年10月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席可委托代理人出席，股东代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师等有关人员。
五、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证等办理登记手续；
2、个人股股东持本人身份证、股票帐户卡等办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户卡、授权委托书等办理登记手续（授权委托书格式参见附件）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
六、登记时间：2007年11月2日上午9：00－下午5：00。
七、登记地点：上海市中山北路1958号6楼。
八、其它事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、公司联系地址：上海市中山北路1958号6楼
联系电话及联系人： 周丽 021-62036446
史建萍 021-62035587
传真：021-62030851 邮编：200063
特此公告。
华源凯马股份有限公司董事会
二OO七年十月十九日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士），身份证号码：
代表本人（本公司）出席华源凯马股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 委托人（指法人股东）盖章：
委托人持有股份：
委托人股东帐户： 委托日期：
华源凯马股份有限公司公司治理整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字<2007>28号），以及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》，并基于自身做优做强的内在需求，华源凯马股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年4月启动了公司治理专项活动，以促进公司规范运作，提高公司治理水平。现将公司治理专项活动的开展情况和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年4月20日，公司制定了《加强公司治理专项活动工作计划》，成立了领导小组和办公室，董事长担任领导小组组长和第一责任人，总经理作为董事会成员具体主抓，董事会秘书负责安排和落实。4月23日公司将工作计划报送上海证监局。
2007年5月份，公司办公室、财务部等各部门对正在执行的各项管理制度进行了认真的检查和梳理，对照中国证监会“28号”文100条自查事项，查找差距和不足。
2007年6月下旬，公司通过对前一阶段自查工作的总结，完成《关于公司治理的自查报告和整改计划》。2007年6月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了这一议案。
2007年6月28日，公司将《公司治理自查报告和整改计划》报送上海证监局和上海证券交易所，并在上海证券交易所网站和本公司网站上予以公布。同日公司设立了专门电话和传真，建立了网络平台，接受社会公众的评议。
2007年7月30日-31日，公司接受了上海证监局的现场检查。
2007年10月11日，公司收到上海证监局出具的《关于华源凯马股份有限公司公司治理状况整改通知书》[沪证监公司字（2007号）410号]。
二、对公司自查发现问题的整改情况
（一）董事会专门委员会作用有待进一步发挥
情况说明及整改措施：
2005年新一届董事会换届成立后，按照公司章程成立了董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会，但未制定议事规则。董事会薪酬与考核委员会共召开了三次会议，审议通过了高管人员2005年度、2006年度绩效薪酬方案以及高管人员基薪方案。但董事会审计委员会成立以来尚未有效地开展工作，需要进一步加大工作力度。本次自查中，公司指定董事长和董事会秘书为该整改事项的责任人。
2007年8月初公司拟订了《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并经8月9日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。
根据公司章程，2007年9月27日，董事会审计委员会召开了第一次会议，审议通过了《关于聘请2007年度审计机构的议案》。
按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司董事会审计委员会将加强对公司内控制度建设的指导和监督，提高风险管理水平，保护投资者的合法权益。董事会薪酬与考核委员会将根据股东大会和董事会的授权，制定并实施高管人员年度绩效薪酬方案，并研究行之有效的激励方案。通过发挥董事会专门委员会的专业职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率。
公司在条件成熟时，拟增加独立董事人数，更好地维护中小股东权益。公司将加强董事、监事、高管人员的培训工作，积极组织参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的“自律”意识和工作的规范性。
（二）投资者关系管理工作有待进一步开展
情况说明及整改措施：
公司制定了《投资者关系工作制度》，设立了专门的投资者咨询电话和传真，在公司网站上设立了投资者关系专栏，设立了留言板与广大投资者进行网上沟通。但是公司与投资者的沟通仍需进一步加强。公司未建立网络投票平台，不利于社会公众股股东积极出席股东大会。与投资者沟通的方式比较单一。公司作为纯B股上市公司，在中文年报披露后，英文年报的披露不够及时。本次自查中，公司指定董事会秘书和证券事务代表为该整改事项的责任人。
为进一步做好投资者关系工作，公司根据《公司投资者关系工作制度》，继续通过专线电话咨询交流、公司网站投资者留言栏、接待投资者来访等多种方式做好与投资者的沟通。2007年底前力争开通投资者网络投票平台，便于社会公众股股东参加股东大会。及时披露英文版年报，使境外投资者便捷地了解公司经营情况。不断研究其它上市公司的投资者关系管理经验，促进广大投资者对公司的了解及认同，树立公司良好的市场形象。
（三）内控体系建设有待进一步加强
情况说明及整改措施：
2003年末公司新一届管理团队成立以来，通过完善控股子公司法人治理结构等多种方式，基本实现了对控股子公司的有效控制。随着管理幅度的扩展，公司也认识到控股管理模式仍然存在监管不够全面、管理不够深入等问题。公司未制定《募集资金管理制度》。公司虽然制定了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，在公司内网上发布，并以文件形式发到各控股子公司，但尚未组织对相关人员的培训。本次自查中，公司指定总经理和董事会秘书为该整改事项的责任人。
公司紧紧围绕总体经营目标，针对发展战略、产品研发、市场运营、财务、内部审计、人力资源、法律事务、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，进一步梳理了各项规章制度、程序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时，公司在内部培育和塑造以风险防范、内部控制为核心的管理文化，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有员工的共同认识和自觉行动。继续以“全面预算、授权经营、绩效考核”为抓手，强化集团化管理，加强对控股子公司的有效控制。
2007年8月初公司拟订了《募集资金管理制度》，并经2007年8月9日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。2007年9月，公司以公文形式下发了《关于以网络形式进行信息披露后续培训的通知》，制作了培训讲义，对各控股子公司、各职能部门进行了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》的后续培训，把信息披露工作落到实处。
三、对公众评议问题的整改
自2007年6月28日公司将《治理自查报告和整改计划》在网站上公布并接受公众评议以来，公司未收到社会公众关于本公司治理的相关评议信息。
四、对上海证监局现场检查发现问题的整改情况
（一）规范运作方面
1、财务管理不规范，内部控制制度未能有效执行。
整改措施：针对公司财务管理中存在不规范、内部控制制度未能有效执行的情况，公司在学习贯彻新会计准则、提高会计人员素质、规范财务管理的基础上，修订了公司财务管理制度，制订了《会计人员工作规范》，修订了《公司内部核算制度》、《货币资金及票据、印鉴管理办法》等16项财务管理制度。为强化公司本部与各子公司对《财务管理制度》的执行力，每季度公司组织相关部门组成联合检查组，对各子公司会计基础工作、会计核算、内部控制制度、财务管理制度和预算执行情况等方面进行检查，及时纠正财务管理中的不规范现象，各子公司对检查过程中发现的不规范现象在规定的时间内提出整改方案与措施，联合检查组在下季度的检查中针对其整改方案再予以重点检查、落实，从而促进公司逐步走向规范、健康运作的轨道。
针对由于上海和江西两地税务部门就开票纳税地产生分歧，造成公司南昌凯马机电园工程虽支付了工程款，但仍有1483万元工程相关发票尚未取得的情况，公司已责成控股子公司南昌凯马有限公司落实专人，与施工单位、税务部门积极沟通、协调，在12月31日前取得上述的全部发票。
2、董事会专门委员会尚未充分发挥作用。
整改措施：详见本报告第二部分（一）的整改措施。
3、三会会议记录内容不够详细。
整改措施：本公司已安排证券事务代表在三会上专门负责会议记录，会议记录经整理后由董事会秘书进行审核把关。
公司于2007年8月，对2005年以来三会会议资料进行了专项梳理，进一步加强了对档案资料的管理。
（二）独立性及信息披露方面
1、公司2005年度向关联方山东拖拉机厂销售材料1242万元，比年初关联交易预计金额多400万元，但未经股东大会审议追认。
整改措施：公司拟在2007年第一次临时股东大会上予以审议追认。
2、公司2005年三季报、2005年年报、2006年年报均存在事后更正现象。
整改措施：2005年三季报出现更正的原因系工作人员数据计算失误，2005年报、2006年报出现更正的原因系工作人员对控股股东非经营性占用上市公司资金的政策理解有偏差。本公司将对编制定期报告的工作人员加强培训，提高他们对相关政策和规定的理解和运用水平，确保定期报告的高质量编制和披露。
通过此次治理专项活动的开展，本公司查找了公司治理需要进一步规范的薄弱环节，治理机制进一步得到完善。加强公司治理规范化建设是一项长期的任务，有利于公司提高运作质量，进一步做强做优。公司将在监管部门的指导下，不断完善公司治理，加强公司规范运作，促进公司的持续健康发展。
欢迎投资者和社会公众继续对公司治理情况进行监督，提高宝贵意见。公司投资者联系电话：021-62036446，公司联系人：周丽。传真：021-62030851。公司联系地址：上海市中山北路1958号，邮编：200063。电子邮件地址：zhouli@kama.com.cn，twj@kama.com.cn。公司网络平台：http://www.kama.com.cn。
华源凯马股份有限公司
二OO七年十月十九日