2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人闵涛,主管会计工作负责人奚国富及会计机构负责人（会计主管人员）李芳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期末，资产负债表项目大幅度变动情况及原因：
注1：系年初至本报告期末公司收购南瑞集团农电业务相关资产，并入资产和负债所致；
注2：截止2007年6月30日，国电南瑞大楼已达到预定使用状态，因尚未完成竣工决算，故暂按预估价值133,190,000.00万元转固定资产核算。公司职工宿舍于 2007年6月22日完成装修竣工验收，达到预定使用状态，因装修竣工决算尚未完成，故暂按预估价值12,425,002.00元转固定资产核算。
注3： 依据《企业会计准则》对企业开发支出资本化的规定，公司对符合资本化的开发支出予以资本化；
注4：主要是因为年初至本报告期末公司收购南瑞集团农电相关资产，溢价3,139,8537.27元，根据《企业会计准则》同一控制下的企业合并应按被合并方账面价值入账，故对农电相关资产无形资产评估增值未在账面确认，根据与税务部门沟通，该无形资产在法定摊销年限内可按直线法摊销，摊销金额可在税前列支，据此本报告期确认递延所得税资产。
注5：主要因为年初至本报告期末公司取得江苏省科技厅就公司研究开发的“轨道交通自动化通用集成平台开发及产业化”给予的贴息贷款。
2、报告期内，利润表大幅度变动情况及原因：
注1：主要因为市场竞争，产品毛利水平有所下降；
注2：主要因为报告期公司收购南瑞集团农电相关资产，增加销售费用；
注3：主要是因为随着募集资金及自有资金的使用，资金存放利息收入减少；
注4：：本期增值税软件退税较去年同期增长115.39%，主要是因为公司加大软件退税力度，签订的符合退税要求的合同较前期大幅度增长；政府科研拨款本期转入较去年同期增长294.73%，主要是因为公司加大研发力度，积极申请部分重大科研项目的政府资助，获得的政府补助较去年同期有较大增长，根据本期实际投入研发情况转入营业外收入。
注5：主要是因为根据《关于发布2006年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技［2007］30号文），公司被认定为“2006年度国家规划布局内的重点软件企业”，依据该文公司2006年度可减按10％的税率征收企业所得税，公司于2007年4月27日收到南京市国家税务局准予减免通知书（宁国税所减通［2007］025号），准予公司2006年度减按10％缴纳企业所得税，并于2007年6月18日收到税务部门的退税款4,822,868.17元。
3、报告期内，现金流量表大幅度变动情况及原因：
注1：主要是因为本报告期合同额增加，生产规模扩大，部分大项目前期预付款投入增加；
注2：主要因为本报告期收购南瑞集团农电相关资产支付货币资金；
注3：主要因为本报告期江苏省科技厅就公司研究开发的“轨道交通自动化通用集成平台开发及产业化”给予的贴息贷款2300万元，去年同期公司实施现金分红；
注4：见注1、注2、注3。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原限售流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
国电南瑞科技股份有限公司
法定代表人：闵涛
2007年10月20日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2007-29
国电南瑞科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司董事会于2007年10月8日以会议通知召集，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2007年10月19日以通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名，5名监事和总经理、副总经理等高级管理人员列席了本次会议，会议由闵涛董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会前充分沟通，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2007年第三季度报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司证券事务代表》的议案。同意聘任章薇女士担任公司第三届董事会证券事务代表,任期至本届董事会期满日止。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目》的议案。同意调整公司首次公开发行股票招股说明书募集资金投资项目中的电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目，不再使用剩余募集资金投资上述三个项目，尚未使用的募集资金全部用于补充公司流动资金。具体详见《关于调整部分募集资金投资项目公告》
独立董事审议后认为：公司上述决策的理由是充分的，将有利于公司节约资金成本,改善财务状况, 有利于公司长远规划和发展，符合公司及全体股东的利益。
本议案提交公司2007年第四次临时股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2007年第四次临时股东大会》的议案。股东大会会议时间另行通知。
附件一、《证券事务代表简历》
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二○○七年十月二十日
附件一：
证券事务代表章薇女士简历
章薇女士，女，26岁，中共党员，大学本科。2004年7月至今一直在国电南瑞科技股份有限公司证券投资部工作。
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2007-30
国电南瑞科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及其监事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司监事会于2007年10月8日以会议通知召集，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2007年10月19日以通讯的方式召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会召集人陆明宽主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会前充分沟通，通过如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2007年第三季度报告》的议案。
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号》（2007年修订）的有关要求审核公司2007年第三季度报告，审核意见如下：
1、公司2007年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2007年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目》的议案。
公司拟调整首次公开发行股票招股说明书募集资金投资项目中的电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目，不再使用剩余募集资金投资上述三个项目，尚未使用的募集资金全部用于补充公司流动资金。
监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范的有关要求，依法对调整募集资金投资项目的审议决策过程进行了监督, 审核意见如下：
公司不再使用剩余募集资金投资电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目，并将尚未使用的募集资金全部用于补充公司流动资金。上述决策理由充分，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将《关于调整部分募集资金投资项目》的议案提交公司股东大会审议。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二○○七年十月二十日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2007-31
国电南瑞科技股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]115号文核准，本公司于2003年9月24日首次向社会公众公开发行4000万A股并上市，扣除发行费用后，募集资金净额为396,442,679.70元。
公司在招股说明书中承诺的募集资金将用于以下用途：
（1）投资6900万元建设电力系统稳定控制项目；
（2）投资7500万元建设电网商业化运营技术支持系统项目；
（3）投资8000万元建设新一代水电厂计算机监测与控制系统项目；
（4）投资7500万元建设配电系统自动化项目；
（5）投资7100万元建设农村电网自动化系统项目；
（6）投资8100万元建设轨道交通电气自动化及综合监控系统项目；
（7）投资8921万元建设火电厂监控一体化系统项目；
（8）投资6500万元建设电力企业通用信息管理系统平台项目。
二、调整募集资金投资项目概述
截至2007 年9月30日，上述八个项目共投入募集资金总计376,928,825.26元，其中，电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目尚未投入募集资金，尚未使用的募集资金总计19,513,854.44元。公司拟决定不再使用剩余募集资金投资电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目，尚未使用的募集资金共计19,513,854.44元，全部用于补充公司流动资金。
三、调整募集资金投资项目的原因
1、电力系统稳定控制项目
近几年来，随着我国大型水电站、大型坑口电厂、发电厂等新能源企业的建成投产；远距离特高压输电及交直流混合输电的发展；全国联网格局的逐步形成以及电力系统商业化运营的实施所带来的电力系统运行方式的复杂变化；数字化变电站系统技术的发展等原因，电力系统安全可靠运行在技术和市场条件等多方面发生了众多深层次的变化，公司实施该项目的可研条件、成熟程度均应该做出深度调整。为了进一步降低投资风险，稳妥保障投资收益，公司拟不再使用募集资金来投资本项目。日后是否实施该项目以及具体的实施方式，公司将根据综合实施该项目的可行条件以及市场发展的基础情况确定。
2、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目
近几年来，随着我国大型水电站的建设，对于防洪、灌溉、航运、大坝等安全方面的综合运营管理提出了很多新要求；同时，由于厂网分离的国家政策和电力市场商业化运营的发展，电力需求侧的综合监控与运行综合化程度大幅度提高，本项目实施的可研条件发生了较大的变化，组织实施该项目的规划需要重新论证，资金投入规模也需要作整体考虑，所以，公司拟不再使用募集资金来投资本项目。日后是否实施该项目以及具体的实施方式，公司将根据公司在该领域的人员储备等综合条件的成熟度以及市场发展的基础情况确定。
3、电力企业通用信息管理系统平台项目
随着国家电力系统体制、机构重组和业务流程变革的力度逐步加大，电力企业信息管理系统在技术上暴露出许多问题，开发相关的信息系统的技术风险相对加大，它涉及到政策、法规等社会生产机制等多方面的因素。国家电网公司根据“十一五”信息发展规划，提出国家电网信息化建设技术路线———“SG186工程（构筑一体化企业级信息平台，建设八大业务应用，建立健全六个保障体系）业务和技术标准规范体系。鉴于实施本项目的政策环境和技术标准都发生了根本变化，公司拟决定不再使用募集资金来投资本项目。日后是否实施该项目以及具体的实施方式，公司将根据相关政策和标准的变化情况以及市场发展的基础情况确定。
4、公司不再使用剩余募集资金投资电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目，尚未使用的募集资金共计19,513,854.44元，全部用于补充公司流动资金，这将能直接减少公司部分银行借款金额，减少利息支出。
四、关于调整部分募集资金投资项目议案提交股东大会审议的相关事宜。
公司此次调整部分募集资金投资项目的议案须报经 2007 年第四次临时股东大会审议批准后方可执行。
五、独立董事意见
公司独立董事对调整部分募集资金投资项目发表了独立意见：鉴于电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目实施的外部政策环境和市场情况较当初项目论证时已发生较大变化，为减少投资风险，公司不再使用剩余募集资金投资上述三个项目，并将尚未使用的募集资金全部用于补充公司流动资金。公司上述决策的理由是充分的，将有利于公司节约资金成本,改善财务状况, 有利于公司长远规划和发展，符合公司及全体股东的利益。
六、监事会意见
公司不再使用剩余募集资金投资电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目，并将尚未使用的募集资金全部用于补充公司流动资金。上述决策理由充分，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将《关于调整部分募集资金投资项目》的议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司第三届监事会第四次会议决议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二○○七年十月二十日