2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 董事迟德忠，因病无法出席会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人姜志光,主管会计工作负责人高月飞及会计机构负责人（会计主管人员）余孔华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　增减变化原因分析:

　　1、经营活动现金流量净额比上年同期增加814.35％，是由于公司去年收回的商业汇票报告期内到期变现,同时公司调整了部分客户的销售政策。

　　2、应收票据比年初下降了30.28%，是由于公司持有商业汇票到期。

　　3、其他应收款比年初下降37.05%，是由于公司清理了对外的短期资金暂用，加大了非经营性资金占用的清理。

　　4、财务费用比上年同期下降了40.29%，是由于公司偿还了部分贷款，降低了财务利息。

　　5、投资收益比上年增加116.12%，是由于公司利用部分闲置资金购买交易性金融资产获得的投资收益。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　报告期内，根据公司2005年11月29日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）、上海证券报刊登的股权分置改革方案实施公告，公司原非流通股股东自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　公司股东持有的169,769,600有限售期的流通股中的17,955,392股于2006年12月2日转变为无限售期流通股，其中持有公司5%以上股份的青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称红星化工集团）有14,560,000股转变为无限售条件流通股。公司董事会于2007年3月28日代上述股东将其所持流通股份自2007年4月2日起申请上市流通（详见于2007年3月28日在上海证券交易所网站、上海证券报上刊登的公告）。截至2007年5月17日止，红星化工集团通过上海证券交易所累计出售红星发展股票14,560,000股（占公司总股本的5%），剩余持有红星发展股份151,814,208股（占公司总股本的52.13%）（详见于2007年5月22日在上海证券交易所网站、上海证券报上刊登的公告）。2007年5月18日至2007年9月30日期间，该持股数未发生变化。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　贵州红星发展股份有限公司

　　法定代表人：姜志光

　　2007年10月22日

　　证券代码：600367         证券简称：红星发展         编号：临2007—024

　　贵州红星发展股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2007年10月19日以通讯方式召开。会议通知于2007年10月9日通过书面和电子邮件方式发出。会议由董事长姜志光先生召集并主持。公司董事会成员5名董事、3名独立董事出席会议。董事迟德忠因病无法出席会议。公司监事会成员3名监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过公司2007年第三季度报告全文及正文的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过公司《巡检整改报告》的议案

　　中国证监会贵州监管局于2007年7月9日至2007年7月20日对公司进行了例行巡回检查，并于2007年8月29日下发了《关于贵州红星发展股份有限公司的巡检报告》（黔证监[2007]76号）和《关于贵州红星发展股份有限公司的限期整改通知书》（黔证监[2007]77号）（以下简称“《通知书》”）。

　　公司对此高度重视，针对《通知书》所提出的问题，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了认真的学习和讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，进一步检查了公司以前的运作情况，充分认识到公司运作需改进之处，本着自律规范、高度负责的原则研究制定整改方案，形成如下整改报告：

　　（一）公司独立性情况

　　公司为吸引、留住各类人才，以红星集团名义招聘管理人员，该部分人员工资虽由公司发放，但社保费通过红星集团代收代缴。2006年红星集团代收代缴该部分人员社保费487万元。

　　解释说明：公司由于所在地较为偏远，从长远发展角度出发，为吸引、留住各类人才，采取了以青岛地区的名义招聘，并将其户籍和档案关系放在青岛市区的做法。同时，根据社保费收缴的有关规定，社保费需由户口所在地主管部门收缴、管理。长期以来，该项社保费便由红星集团代收代缴，而红星集团对此也未收取任何管理或劳务手续费用，也未对公司带来任何负面影响，同时为公司节省了大量的人力、时间和费用。公司也尝试过其他办法解决，但均无其他安全、有效的载体进行代收代缴管理，如新设公司或寻找其他公司代管等方式实行起来都将会给公司增加新负担。

　　整改措施：公司将与青岛市社保管理部门积极协商，力争由公司委派专人自主办理或其他有效方式办理外派人员社保费的缴纳工作。

　　（二）公司 “三会”运作及内控制度情况

　　1、公司董事会对日常关联交易的审核过程中，朱江均未回避表决。

　　解释说明：公司现任董事、总经理朱江于2007年6月28日召开的第三届董事会第九次会议被聘任为公司总经理，其本人已在此前提出辞去其担任的红星集团副总经理职务，但尚需青岛市相关主管机关批复。

　　①公司已于2007年6月29日在上海证券交易所网站、上海证券报上披露；②朱江担任红星集团副总经理在前，其后于2002年5月担任子公司的总经理；③朱江于2000年12月至2007年6月间虽担任红星集团副总经理，但其主要精力和时间均用在大龙锰业公司的筹建、经营管理上，且其当时尚不是上市公司母公司层面上的总经理。

　　整改措施：公司董事会将严格依据《上海证券交易所股票上市规则》等规定召开会议和会议程序，认真深入学习有关规定，加强公司与大股东之间的信息沟通工作，在今后董事会审议有关关联交易议案时，关联董事必须予以回避表决。

　　2、公司2003年制定的总经理议事规则未经审议实施，“三会” 议事规则也未根据新颁布的有关法律法规进行及时修订、完善。

　　解释说明：公司制定有“三会”及总经理议事规则，但未及时审议、修订、完善。

　　整改措施：公司将依据各项新出台法律、行政法规和规章制度的及时修订、完善公司基本管理制度和细则，并在2007年10月底完成新修订的总经理议事规则的审议，在2007年度股东大会上审议新修订的“三会”议事规则。

　　3、公司2001年6月至2002年8年累计向控股子公司贵州红星进出口公司划款7392万元，作为补充进出口公司流动资金，未明确划款性质，一直挂在公司其他长期资产科目。

　　解释说明：上述情况自公司2001年上市以来便存在并延续至今，公司就此也曾与贵局沟通过。因该两笔资金性质为公司募集资金所得，公司未能找到合理的财会规定作为依据，所以一直挂在公司其他长期资产科目。

　　整改措施：公司将及时学习新《企业会计准则》等规定，依据新规定合理处理该财务科目。

　　4、2002年3月至10月，累计向控股子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司划款5672万元，作为补充大龙锰业公司流动资金，未明确划款性质，一直挂在公司其他长期资产科目。

　　解释说明：同二、3。

　　整改措施：同二、3。

　　5、公司控股子公司大龙锰业未制定担保、抵押、贷款、投资等内控制度。

　　解释说明：公司未制定担保、抵押、贷款、投资等内控制度，主要是基于本公司是上市公司生产经营型子公司，各项制度的执行，均参照上市公司已有的内控制度执行，本公司只制定一些直接与生产经营相关的内控制度，而不与生产经营直接相关或不经常发生业务的一些经营行为，尽管均按规定程序实施，但没有形成系统的内控制度。其中，本公司之所以未制定担保内控制度，是鉴于上市的要求，根据上市公司的规定，上市公司各子公司无权为其他单位或个人提供担保业务，基于上市公司内部管理的要求，我公司未制定担保内控制度。

　　整改措施：子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司将结合《公司治理专项活动自查报告和整改计划》工作之机，根据新企业会计准则，结合上市公司已有的统一制度，制定、完善符合公司实情的担保、抵押、贷款、投资等内控制度，在2007年10月完成。同时，按现代企业制度要求，提高公司治理水平，规范日常运作管理。

　　（三）募集资金使用情况

　　10000吨/年不溶性硫磺技术改造项目计划投入4370万元，2001年投入完毕。由于产品开发初期技术不成熟，公司到目前为止仍仅投入2547万元，仅完成一期工程。

　　解释说明：公司不溶性硫磺产品是公司自行研发的、具有自主知识产权的、前景广阔的、未来可形成新增利润点的高技术含量产品。但未能符合招股说明书中募集资金预期效果、进度和效益要求，主要是由于公司最初是采用国内大学的转让技术成果，该工艺生产出来的产品，质量达不到客户要求，且工艺路线不成熟，无法达到预期效果。为此，公司调整工艺路线，自行设计、研发出一套新的具有自主产权的工艺路线及生产方案。目前，经过试运行，公司已生产出满足高端客户需求的产品，产量逐渐递增，且发现该系列产品的市场空间越来越大，市场前景良好，已向国际客户部分供货，并可将进一步放大。

　　整改措施：公司将抓住不溶性硫磺产品发展转机，尽早达到《招股说明书》所列规划，完成募集资金投资金额。

　　（四）信息披露情况

　　1、公司董事、总经理朱江2000年以来一直担任红星集团副总经理，公司历年定期报告均未披露。

　　解释说明：同二、1。

　　整改措施：同二、1。

　　2、控股子公司重庆大足红蝶锶业公司2006年因无生产许可证生产硫磺产品被重庆市质量技术监督局责令停止生产硫磺产品、罚款45.43万元，公司2006年年报未在营业外支出中披露该事项。

　　解释说明：大足红蝶于2006年根据国家和地方新规需办理相关证照，资料准备和主管部门审批核准手续所需时间较长，质监局在检查时尚未完全办理完毕，虽责令子公司停产硫磺产品，但子公司通过积极协调后，该产品一直开工生产。同时，硫磺产品为主营产品回收所得副产品，且罚款数额较小，故在2006年年报中未在营业外支出中披露该事项。

　　整改措施：公司将结合《公司治理专项活动自查报告和整改计划》工作之机，加强对子公司的综合管理工作和信息披露工作管理，防止此类事项再次发生。

　　（五）财务检查情况

　　1、截至2007年6月30日公司应收青岛红星化工集团进出口公司款项2442万元，其中1526万元为2003年发生。公司2006年进出口业务交由贵州进出口公司代理后与集团进出口公司基本无代理出口业务，但相关款项仍未收回。

　　解释说明：公司为降低关联交易，自2004年起大幅度减少了通过青岛红星化工集团进出口公司的出口业务，导致其业务量大规模减少，资金出现周转困难，从而导致较其对本公司的长期应收货款问题。

　　整改措施：公司正在积极与其协商还款事宜，力争尽早解决其货款欠款问题。

　　2、公司控股子公司大龙锰业2006年12月332-334号凭证，预提污染整治费269万元计入主营业务成本，未见有关预算资料及管理层审核文件。截至2007年6月30日仍挂在预提费用科目，未使用 。

　　解释说明：根据环保部门的要求，大龙锰业公司电解二氧化锰废渣渣场使用期结束时需要采取恢复、覆土、绿化等整治措施。2006年底，经预算渣场的污染整治费为269万元，基于会计制度的相关规定和企业生产经营稳健性的考虑，对该笔渣场污染整治费进行了预计并进行了帐务处理，记入“预计负债”科目，待渣场使用完毕后采取整治措施并实际支付时进行冲销，生产经营中的日常维护、维修费不冲减该项费用。

　　整改措施：补充提供该整治费的预算资料和管理层审核资料。

　　三、审议通过公司《投资者关系管理制度》（2007年修订）、《总经理工作细则》（2007年修订）、《董事会秘书工作细则》（2007年修订）、《内部控制制度》（2007年修订）的议案（上述制度或细则具体内容与本公告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上）。

　　特此公告。

　　贵州红星发展股份有限公司董事会

　　2007年10月22日

　　证券代码：600367         证券简称：红星发展         编号：临2007—025

　　贵州红星发展股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　贵州红星发展股份有限公司第三届监事会第八次会议于2007年10月19日以通讯方式召开。会议由监事会主席孟繁珍女士召集，并于2007年10月9日以书面和电子邮件通知出席会议人员。公司2名股东代表监事及1名职工代表监事均出席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一.审议通过公司2007年第三季度报告全文及正文。

　　监事会对董事会编制的公司2007年第三季度报告全文及正文提出如下审核意见：

　　1、2007年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2007年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年1-9月的财务状况和经营成果；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2007年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二.审议通过董事会《巡检整改报告》，并发表如下意见：

　　公司董事会高度重视贵州证监局下发的《关于贵州红星发展股份有限公司的巡检报告》（黔证监[2007]76号）和《关于贵州红星发展股份有限公司的限期整改通知书》（黔证监[2007]77号）（以下简称“《通知书》”），董事会成员本着自律规范、高度负责的原则认真审议，针对不足和整改要求，制定了具体、可行的整改方案及措施，能够合规、合法、有效地解决《通知书》中提出的各项问题，完成和达到整改的目的。目前，公司整改工作正按计划进行。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三.审议通过公司《投资者关系管理制度》（2007年修订）、《总经理工作细则》（2007年修订）、《董事会秘书工作细则》（2007年修订）、《内部控制制度》（2007年修订）的议案（上述制度或细则具体内容与本公告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上）。

　　特此公告。

　　贵州红星发展股份有限公司监事会

　　2007年10月22日