2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2公司独立董事邬小蕙女士因出国未能参加本次董事会会议，其他董事全部出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人石盛奎,主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）张思维声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　资产负债表项目主要变动原因说明:

　　1、应收票据增加的主要原因是收到的银行汇票增加。

　　2、应收帐款减少的主要原因是销售货款回笼资金较好所致。

　　3、其他应收款增加的主要原因是收购山西平舒煤业有限公司合并报表的增加和工程借款的增加。

　　4、在建工程增加的主要原因是收购山西平舒煤业有限公司合并报表增加的在建工程以及待安装工程设备增加。

　　5、无形资产增加的主要原因是收购山西平舒煤业有限公司合并报表增加的采矿权。

　　6、其他应付款增加的主要原因是未结算的收购原料煤款的增加。

　　7、长期应付款增加的主要原因是提取的安全费用。

　　8、少数股东权益增加的主要原因是收购山西平舒煤业有限公司合并报表增加的少数股东权益。

　　利润表主要项目变动原因说明：

　　1、资产减值损失增加的主要原因是本年提取的一电厂固定资产减值准备及坏账准备。

　　2、营业外收入增加的主要原因是新准则增加的增值税减半征收的补贴收入。

　　3、所得税费用减少的主要原因是上期有国产设备抵免业务所致。

　　4、净利润减少的主要原因是受去年同期国产设备抵免所得税影响。

　　5、少数股东权益增加的原因是去年收购的阳泉天成煤炭集运有限公司开始盈利所致。

　　现金流量表主要项目变动原因说明：

　　1、收到的税费返还减少主要是出口退税额减少。

　　2、支付的各项税费增加主要是支付的增值税和所得税的增加。

　　3、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是由于销售款回笼较好所致。

　　4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少主要是固定资产投资规模减少。

　　5、偿还债务支付的现金减少主要是去年同期母公司的银行贷款已全部偿还，本期平舒煤业子公司偿还的银行借款。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司在公司实施股权分置改革中做出特别承诺：

　　1、股权分置改革方案实施后首个交易日起，阳煤集团所持有的有限售条件的流通股股份，在18个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后18个月内所持有限售条件的流通股股份不上市交易。

　　2、将从2006年开始连续三年提出分红预案，现金分红比例将不低于当年实现可分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　履行情况:

　　1、股权分置改革方案实施过程中，阳煤集团等均按照规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其所持股份办理了锁定手续。

　　2、为了使股东尽早分享公司生产经营成果，董事会决定提前一年兑现上述第二项承诺。经公司二○○六年度股东大会审议批准，公司董事会以2006年12月31日总股本48,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.55元（含税），共计315,055,000.00元。剩余730,416,990.56元结转下一年度。公司2006年实现可分配利润为628,294,392.57元，向投资者分红派息315,055,000.00元，占公司当年实现可分配利润的50.14%。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　√适用 □不适用

　　山西国阳新能股份有限公司

　　法定代表人：石盛奎

　　2007年10月19日

　　证券代码：600348             证券简称：国阳新能         公告编号：临2007-010

　　山西国阳新能股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西国阳新能股份有限公司第三届董事会第七次会议于2007年10月19日以通讯方式召开。全体董事共8人，实到董事7人,独立董事邬小蕙女士因出国未能参加本次董事会会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过公司二○○七年第三季度报告及摘要。

　　二、审议通过公司《公司治理专项活动整改报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　山西国阳新能股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十月十九日

　　山西国阳新能股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号，以下简称 “通知”）和山西证监局统一部署，自2007年4月起，公司严格对照各项规章制度，认真开展了公司治理专项活动，顺利完成了每个阶段的工作。

　　一、公司治理专项活动期间的主要工作

　　公司董事会及管理层高度重视公司治理专项活动，在认真学习《通知》的基础上，成立了以董事长石盛奎先生为第一责任人的公司治理专项活动领导小组及工作小组，制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体自查计划，积极组织开展了治理专项活动。

　　4月下旬至7月，公司按照计划安排，本着实事求是的原则，对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，在全公司范围内全面开展公司治理、内部制度完善及执行情况的自查工作，认真查找公司治理中存在的不足，深入剖析产生问题的深层次原因，完成了对公司治理情况的自查工作。

　　2007年7月31日，公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并上报山西证监局。

　　8月2日，经山西证监局核准，公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站进行了披露，并同时公布了公司联系电话、电子邮箱及公司地址，接受社会公众评议。

　　9月17日至19日，山西证监局对公司的公司治理情况进行了现场检查。

　　十月十一日，山西证监局向公司出具了《山西国阳新能股份有限公司公司治理整改通知书》（晋证监函[2007]117号）。

　　二、公司自查发现的问题及整改措施

　　公司上市以来，一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全了公司内部管理制度，具有独立完整的业务及自主经营能力，日常的管理运作逐步规范，信息披露真实准确、透明度高，较好地保护了广大投资者的利益。但是通过认真自查，公司也发现自身存在的不足与问题。针对这些问题，公司深入剖析原因，制定整改措施，并逐项落实了整改要求。

　　（一）公司董事会未设立专门委员会

　　整改措施：公司第三届董事会第六次会议已增补一名独立董事，经股东大会通过后，使公司独立董事人数达到规定要求。并按相关规定和程序，设立董事会专门委员会。

　　整改责任人：公司董事长。

　　（二）公司治理制度还需进一步修订和完善

　　整改措施：公司将按照上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，及时修订《信息披露管理办法》；制定《募集资金管理制度》。同时公司根据最新的规范性文件要求，进一步修订和完善相关管理制度和内部控制制度。

　　整改时间：修订《信息披露管理办法》已经公司第三届董事会第六次会议通过并执行；《募集资金管理制度》在下次股东大会审议通过后执行。公司将在以后的实际工作中对其他相关管理制度和内部控制制度予以持续改进。

　　整改责任人：董事会秘书。

　　（三）公司长期激励机制有待进一步建立和完善

　　整改措施：公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，逐步建立短期激励与长期激励相结合的激励体系，兼顾公司发展、股东利益与员工利益，进一步增强公司人才竞争力和执行力。

　　整改时间：公司需逐步建立短期激励与长期激励相结合的激励机制。

　　整改责任人：公司董事长。

　　三、山西证监局现场检查发现的问题及整改措施

　　2007年9月17日至19日，山西证监局对公司的公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会和监事会的会议资料以及部分财务资料等，发现公司还存在部分问题，要求认真整改。公司高度重视，认真分析，采取有效措施，落实相关责任人，力求切实做好整改工作。

　　（一）公司内部管理制度需进一步完善并严格执行

　　1、公司印鉴管理制度执行不够严格，存在未经有关审批程序即使用印鉴的情况。

　　整改措施：公司印鉴使用将进一步严格执行印鉴管理制度，严格履行有关审批程序。

　　整改时间：即刻整改

　　整改责任人：公司董事会秘书李国基先生

　　2、公司财务管理制度没有根据新会计准则进行重新修订。

　　整改措施：公司将按照新会计准则重新修订公司财务管理制度。

　　整改时间：即刻整改

　　整改责任人：公司财务总监张思维先生

　　（二）“三会”议事规则需进一步严格执行

　　公司股东大会、董事会授权委托书保存不全；委托表决时没有对表决意见分议案明确指示。

　　整改措施：公司将严格按照公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的要求，完善保存“三会”各种会议文件，对授权委托书中表决意见分议案明确。

　　整改时间：即刻整改

　　整改责任人：公司董事会秘书李国基先生

　　（三）公司独立性需进一步加强

　　1、公司没有设立独立的内部审计部门，部分内部审计事项由集团公司审计部门代替完成。

　　整改措施：公司将根据实际，设立内审部门，独立完成公司的内部审计事项。

　　整改时间：2007年12月31日前

　　整改责任人：公司副董事长、总经理白英先生

　　2、公司下属机构部分人员的考核、薪酬，由集团公司统一进行管理。

　　整改措施：公司将进一步完善薪酬考核制度，将公司下属机构领导纳入考核范围，进行严格考核。

　　整改时间：即刻整改

　　整改责任人：公司副董事长、总经理白英先生

　　3、与集团公司关联交易数额较大。

　　整改措施：造成公司目前关联交易数额较大的原因，主要是由于公司根据洗选煤分公司的实际生产能力和市场需求情况，向集团公司收购原煤。为此，公司与集团公司签订了《原煤收购协议》，并聘请价格事务所科学周密调研，提出下一年度原煤销售价格调查报告和认证结论，公司以物价事务所提供的价格为依据,对下一年度原煤收购价格进行调整和确定。交易定价客观公允，充分保障了中小股东的合法权益。同时，公司上市后即刻着手解决关联交易问题。提出分批收购集团公司矿井，逐步实现煤炭主业整体上市，但由于政策性原因放缓收购步伐。根据公司战略发展规划，待条件成熟后即履行承诺，收购集团公司矿井，从根本上解决与集团公司关联交易数额较大的问题。

　　整改时间：结合实际情况尽快完成

　　整改责任人：公司副董事长、总经理白英先生

　　（四）总经理办公会需进一步规范

　　公司未能严格按照总经理议事规则的要求召开总经理办公会，公司总经理办公会和行政事务会议或公司例会一起召开，有的会议由董事长主持。

　　整改措施：公司将按照总经理议事规则的要求召开总经理办公会，实现规范运作。

　　整改时间：即刻整改

　　整改责任人：公司副董事长、总经理白英先生

　　四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识

　　针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以本次上市公司专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、相关规范性文件以及《公司章程》等有关公司治理文件的要求，进一步健全完善公司治理结构，进一步规范信息披露，加强与投资者的双向沟通，推动公司治理水平的不断提高。

　　在本次公司治理专项活动中，在相关监管部门的监督、指导下，通过公司的严格自查、认真整改，提高了公司运作的透明度和规范化水平。公司将进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，服务社会、回报股东。

　　山西国阳新能股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十月十九日