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保荐人（独立财务顾问）
中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。
特别风险提示
一、发电设备行业的周期性导致本公司业绩波动的风险
我国电力市场具有一定的周期性，最近一次周期始于2002年，当时我国正面临大面积的电力短缺。电力短缺促进了电站建设的增长，以满足电力的需求。2001年至2006年，我国的装机容量由339GW增至622GW，年均复合增长率为13%。据国家发改委预测，我国的总装机容量将于2010年增至约840GW， 2006年至2010年期间的年均复合增长率为7.8%。如受到行业景气周期下滑的影响，市场对发电设备的需求可能下降，从而可能导致对本公司的经营业绩产生不利影响。
二、盈利预测的风险
本公司董事会对2007年的盈利情况进行了预测。2007年度备考合并盈利预测分别假设本公司与东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股份自2007年1月1日起合并及本公司与东方锅炉100%的股份及东方汽轮机100%的股份自2007年1月1日起合并，对本次收购后新公司2007年1月至12月经营业绩分别进行预测。德勤华永会计师事务所有限公司对该备考合并盈利预测进行了审核并出具了德师报(审)字(07)第PSZ053号《备考合并盈利预测审核报告》。
2007年度模拟备考合并盈利预测假设本公司于2007年10月1日完成收购东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股份，于2007年12月31日完成收购东方锅炉剩余的31.95%的股份，对本次收购后新公司2007年1月至12月经营业绩进行预测。德勤华永会计师事务所有限公司对该2007年度盈利预测进行了审核并出具了德师报(审)字(07)第PSZ054号《合并盈利预测审核报告》。
备考合并盈利预测与模拟备考合并盈利预测以及其各自所采用的基准及假设乃根据法规要求而编制及采用，该等盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
三、税收风险
目前，本公司、东方汽轮机及东方锅炉享有多种税收优惠，如每年提供增值税退税的“三线退税”等。此外，自2003年及2004年以来，东方锅炉及东方汽轮机也一直有资格享受我国政府政策中的西部大开发所得税优惠的15%的所得税优惠税率。该等税务优惠每年或每隔一段规定的时期需予以确定或审核确认续期。东方汽轮机及东方锅炉2006年度税收优惠已经取得相关税务主管机关的核准。
2007年3月，国家颁布了新的企业所得税法，将于2008年1月1日生效。新企业所得税法规定将实施统一的所得税率，并规定目前相关企业享有的、有一定期限的所得税税收优惠政策在该期限内仍会有效。预计有关新企业所得税法的实施细则将会公布，如果本公司、东方汽轮机及东方锅炉的上述税务优惠根据新税法实施细则或其它任何原因停止，或必须作任何重大改变，本公司的财务业绩可能会受到负面影响。
2007年6月19日，国家税务总局《国家税务总局关于上海石油化工股份有限公司等9家境外上市公司企业所得税征收管理有关问题的通知》（国税函[2007]664号）规定：对9家境外上市公司企业所得税的征收管理，已到期税收优惠政策仍在执行的，必须立即予以纠正。对于以往年度适用已到期税收优惠政策所产生的所得税差异，要按照《征管法》的相关规定处理。各地税务机关要建立长期有效的监督、操作机制，定期减免税收政策执行到期后，必须依法按时恢复征税。当地国税机关已将该《通知》精神传达到本公司。
目前，本公司已向税务机关申请西部大开发的税收优惠并获得批准。四川省国家税务局于2007年8月13日下发《四川省国家税务局关于同意东方电机股份有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》，同意本公司从2004年起主营业务收入，即鼓励类收入占总收入70%以上，可按15%的税率征收企业所得税。
四、关联交易风险
本次收购完成以后，本公司的控股股东东方电气集团将（并促使其附属公司将）根据持续关联交易协议，提供本公司经营所需的部分服务及设施，包括但不限于：物业租赁、若干物料及部件的供应、提供加工及运输服务、接受存款及提供信用额度或贷款等财务服务及提供退休雇员的管理服务、职工培训及医疗服务等配套服务。
由于本次购买资产完成后，公司业务边界发生了很大变化，2004年－2006年备考合并关联交易金额较购买完成前有较大幅度上升，关联交易占主营业务收入和成本的比重也有相应的上升，存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险，从而对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
第一章 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：