（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　公司流动资产均为正常生产经营所必需，没有各种形态的损失挂账和潜在亏损因素。固定资产目前处于较好的运行状态，没有高风险资产和闲置多余资产。公司资产整体质量优良，会计估计政策稳健，主要资产减值准备充分、合理，公司不存在因资产突发减值导致的财务风险。

　　公司盈利能力强，发展前景广阔，资信状况优异，融资渠道广，无重大不良资产，具有较好的偿债能力。

　　２、盈利能力分析

　　本公司营业收入主要来源于镁合金、铝合金、金属锶和中间产品的销售。２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月，本公司营业收入分别为５１，９３３．９６万元、７２，０８３．３７万元、１１１，１４０．５０万元、７１，９８２．３３万元，２００５年、２００６年分别比上年增长３８．８０％和５４．１８％，增长迅速。２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月，公司营业利润分别为３，１８４．７２万元、６，６９５．２２万元、８，５２７．３６万元、３，８１１．９８万元，２００５年、２００６年分别比上年增长１１０．２３％、２７．３６％，增长比较迅速。本公司２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月的净利润分别为２，０５９．０４万元、５，３４６．６６万元、７，２０２．１１万元、３，０９１．０９万元，２００５年、２００６年分别比上年增长１５９．６７％和３４．７０％，呈快速增长的态势。

　　本公司最近三年及一期利润持续快速增长主要得益于镁合金销售规模的扩大和山西闻喜的投产。公司管理层认为，公司主营业务突出，发展迅速，成本控制有效，盈利能力较强，利润增长快速，随着镁合金应用领域的不断扩展，公司制造工艺水平的持续改进和公司向镁合金产品上下游领域的拓展，公司盈利能力的的成长性和持续性可以得到进一步保障。

　　３、现金流量分析

　　最近三年及一期，公司保持了较好的盈利水平，迅速增长的利润，为公司清偿债务提供了可靠的保障，经营活动现金流量良好。公司负债水平合理，最近三年及一期息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，银行资信状况良好。

　　４、现实及可预见的主要影响因素分析

　　（１）镁合金生产规模的进一步扩大

　　近年来，由于原镁生产技术进步与成本的降低、镁合金成型加工技术的逐步成熟、社会对节能与环保要求的提高，镁合金应用领域的不断扩大和应用数量的不断增加，将使整个镁合金行业在较长时期内持续高速增长。

　　随着公司全资子公司苏州云海和五台云海的陆续投产，公司镁合金的产能规模将由现在的年产７万吨上升到２００９年的年产１１．５万吨。良好的市场前景和与之相适应的产能扩张为公司未来镁合金销售收入的大幅增长提供了可靠的保证，进一步提高了公司的市场竞争力和盈利能力。

　　（２）成本优势的进一步体现

　　报告期内，公司在原镁和能源的主要产地山西省设立子公司闻喜云海，采用当地丰富的煤炭资源作为燃料，利用成本较低的粗镁一步法生产镁合金，从而降低了镁合金的生产成本。本次募集资金在山西省五台县投资的年产３万吨镁合金项目，直接利用当地丰富的白云石生产粗镁并采用一步法生产镁合金，成本优势更加明显。３千吨金属锶项目移至山西五台生产后，由于采用高效率回转窑煅烧、大罐蓄热还原炉等新技术，利用当地低成本的煤炭替代价格较高的重油作为燃料，可使金属锶的生产成本明显降低，金属锶产品的盈利能力将得到大幅度增强。本公司在下游客户聚集的苏州地区设立全资子公司苏州云海，可发挥公司具规模回收各类镁合金压铸边角料技术的优势，贴近下游客户就地利用回收的镁压铸边角料加工生产镁合金。同时，由于苏州云海地理位置临近下游客户，可降低物流成本，并能为客户提供更加便捷及时的服务。

　　（３）新产品的不断推出

　　公司自成立以来，投入大量的人力物力进行生产工艺、技术的研究和新产品的开发。本公司除主要生产ＡＺ９１Ｄ、ＡＭ６０Ｂ、ＡＭ５０Ａ等牌号的镁合金外，还通过自主研发和与客户的联合研发形成了多项高性能新型镁合金的材料配方和生产工艺，随着市场领域的扩大和对镁合金品种多样化的要求，公司将不断推出市场适销的镁合金新产品，从而扩大销售，提高盈利能力。

　　除主导产品镁合金之外，本公司的铝钛硼、镁钙、镁稀土等中间合金产品已逐步从研发过渡到批量生产，产品销售规模扩大速度较快，中间合金将成为公司除镁合金以外的另一个重要利润源。

　　本次募集资金投资的年产５千吨镁合金压铸件技术改造项目和年产１００万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目将生产附加值更高的镁合金压铸件和镁合金轮毂产品，从而使公司从镁合金生产往镁合金深加工领域拓展，丰富公司产品品种，进一步提升公司盈利能力。

　　（五）股利分配政策

　　１、股利分配政策

　　根据国家有关法律和公司章程的规定，本公司每一个会计年度的税后利润按下列次序和比例进行分配：（１）弥补以前年度的亏损；（２）提取法定公积金百分之十；（３）经股东大会决议，提取任意公积金；（４）支付股东股利。

　　公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　２、公司最近三年的股利分配情况

　　本次发行前，本公司按照《公司章程》规定的分配政策，在报告期内进行过三次股利分配，其中：２００４年度，按各股东的持股比例分配股利２，０５９．５０万元；２００５年度，按股东出资比例分配股利１，１５０．００万元；２００６年度，每股派发现金股利０．１０元（含税），共分配股利１，２６０．００万元。

　　３、本次发行前滚存利润的分配

　　本公司２００６年度股东大会通过决议，公司发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。截止２００７年６月３０日，本公司滚存未分配利润为８，２６０．９８万元。

　　（六）公司控股子公司的基本情况

　　（续）

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　　公司本次募集资金具体用于以下投资项目：

　　（注：江苏省镁合金材料工程技术研究中心经备案的项目总投资为３，０００万元，其中政府拨款计划数３００万元，项目募集资金安排金额２，７００万元）

　　募集资金未达到上述项目投资总额时，公司按上述次序安排资金，缺口部分由公司通过银行借款或自有资金解决；募集资金超过上述项目投资总额时，剩余部分将用于补充公司流动资金。

　　二、项目发展前景的分析

　　本次募集资金的运用将增加公司镁合金的产能，降低生产成本，同时积极向上下游延伸，加强镁合金产品的研发能力，提高公司的核心竞争力和抗风险能力。

　　年产３万吨镁合金、３千吨金属锶项目实施以后将增加公司３万吨镁合金产能，满足市场发展的需要，增强公司经营稳定性和盈利能力；金属锶项目可降低生产成本，提高产品的盈利水平。年产５千吨镁合金压铸件技术改造项目、年产１００万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目是公司在现有镁合金产品的基础上，向下游延伸产业链，提高产品附加值。江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目主要是开展新型高性能镁合金材料、新型镁合金应用产品等方面的研究与开发，为公司可持续发展提供研发平台。本次发行募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司核心竞争力，提高公司盈利水平，降低财务风险。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除特别风险外，本公司提请投资者关注以下主要风险：

　　（一）市场竞争的风险

　　镁合金行业属于完全竞争行业，伴随着市场集中度的不断提高、主要原材料价格的波动，企业之间市场份额的竞争日趋激烈化，同时部分上游原料镁锭生产厂家进入镁合金生产行业，使得行业竞争愈加激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。

　　（二）销售客户相对集中的风险

　　２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月，本公司对前五大最终客户的销售金额分别为１７，３０１．００万元、３３，９８４．００万元、４５，８７９．５０万元、２４，７３５．７７万元，占本公司当年营业收入的比例分别为３３．３１％、４７．１５％、４１．２８％、３４．３６％。由于本公司的客户相对集中，因此，如果本公司与主要贸易伙伴的合作发生摩擦，致使该贸易伙伴终止、减少与本公司的贸易合作，或该贸易伙伴自身经营发生困难，则将对本公司的销售造成一定的不利影响。

　　（三）主要原材料供应商相对集中的风险

　　２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月，本公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为２７，７２３．５０万元、２７，８２５．９１万元、５２，４１９．９２万元、２９，９７１．８１万元，占本公司当期采购总金额的比例分别为５１．００％、３５．５６％、４９．５８％、４７．１７％。如果本公司主要原材料供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，将对本公司的生产经营活动造成一定影响。

　　（四）原材料价格波动风险

　　本公司主要产品为镁合金，镁合金近三年占营业收入及营业毛利的比例均在６０％以上，而镁合金的主要原材料为原镁，２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月公司原镁平均采购价格分别为１４，３７７．００元／吨、１２，３３４．０５元／吨、１２，３３１．５３元／吨、１３，９７６．９９元／吨，２００５年、２００６年分别比上年下降１４．２１％、０．０２％，２００７年１－６月比２００６年上涨了１３．３４％。如果原镁价格波动较大，虽然公司将会相应调整镁合金的价格，但价格调整具有一定的时滞性，因此，原镁价格如果大幅波动将对本公司经营业绩构成一定的影响。

　　（五）管理风险

　　本公司目前共有７家全资及控股子公司和１家参股公司，地区分布为南京３家，山西２家，苏州１家，包头１家，香港１家。本公司按业务流程，将公司的经营体系构建为以母公司为依托，供产销相互衔接的经营管理业务模式。随着本公司经营规模的不断扩大，对本公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求，若各公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善，将会对本公司的经营管理造成一定的影响。

　　（六）募集资金投资项目风险

　　本次募集资金拟投入年产３万吨镁合金、３千吨金属锶项目、年产５千吨镁合金压铸件技术改造项目、年产１００万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目和江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目。上述项目是根据公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调查后提出的，并且公司在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面经过精心准备。在投资项目实施过程中如果市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。

　　（七）财务风险

　　１、净资产收益率大幅下降的风险

　　本次新股发行后，公司净资产将大幅度增长。同时，由于募集资金投资项目在投入当年不可能完全发挥最大效益，预计本次发行当年公司的净资产收益率将会明显下降。

　　２、应收账款风险

　　本公司２００４年末、２００５年末、２００６年末、２００７年６月末应收账款余额为５，７９７．６９万元、１０，０７０．５５万元、１４，１３７．２８万元、１９，０５６．０８万元，分别占当期流动资产的３７．３１％、２８．４９％、２９．８８％、３１．１２％，分别占当期营业收入的１１．１６％、１３．９７％、１２．７２％、２６．４７％。应收账款增长主要与公司销售规模的扩大、销售客户结构的变化及结算方式有关。随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款可能会进一步增加，在一定程度上存在坏账损失相应增加的风险。

　　（八）实际控制人控制的风险

　　本次发行前，本公司第一大股东梅小明先生及其亲属合计持有本公司４５．０８％的股份。本次公开发行后，梅小明先生及其亲属所持有股份的比例将下降至３３．８２％，但仍将对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。虽然近年来本公司通过修订《公司章程》、引进战略投资者等一系列制度使公司的法人治理得到了进一步的规范，但仍存在实际控制人在公司上市后通过其控制地位损害其他股东利益的可能。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截止招股意向书签署日，本公司与银行等单位签订的交易金额５００万元以上或虽未到５００万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：借款合同８份、授信协议４份、银行保理协议２份、销售合同９份、采购合同５份、合作协议５份、抵押质押和担保协议８份、工程承包合同１份。

　　（二）对外担保情况

　　截止本招股意向书签署日，除本公司及全资子公司之间相互担保外，本公司不存在任何对外担保事项。

　　（三）重大诉讼或仲裁事项

　　截止本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、在本次股票发行承销期内的工作日（上午９∶００－１２∶００，下午２∶００－５∶００），投资者可在下列地点查阅招股意向书全文、有关备查文件及附件。

　　１、发行人：南京云海特种金属股份有限公司

　　办公地址：江苏省南京市溧水县晶桥集镇

　　联系人：吴剑飞

　　联系电话：０２５－５７２３４８８８－８１９

　　２、保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司

　　办公地址：江苏省南京市中山东路９０号华泰证券大厦２３楼

　　联系人：吴智俊、姜健、平长春、施卫东、王洪亮

　　联系电话：０２５－８４４５７７７７

　　二、招股意向书全文可以通过巨潮资讯网站查阅。

　　巨潮资讯网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　二〇〇七年十月十日