释 义
在本招股意向书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下涵义：
第一节 重大事项提示
一、本公司２００６年度股东大会通过决议，公司发行当年实现的利润及以前年度滚存未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。截止２００７年６月３０日，本公司滚存未分配利润为８，２６０．９８万元。
二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
●税收优惠政策到期和税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，本公司所得税税率为３３％。本公司全资子公司闻喜云海根据财政部、国家税务总局“财税字（９４）００１号”《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，作为在国家确定的“老、少、边、穷”地区新办的企业，２００４年１１月－２００７年１０月享受三年免征所得税的税收优惠政策，２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月分别免征３１．４８万元、１，２２５．２６万元、１，３９０．２８万元、２７０．４１万元，分别占本公司当年净利润的１．５３％、２２．９２％、１９．３０％、８．７５％。２００７年１１月起，闻喜云海将不再享受免征所得税的优惠政策。根据财政部、国家税务总局“财税字（９４）００１号”《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，本公司全资子公司五台云海作为在国家确定的“老、少、边、穷”地区新办的企业，可享受三年内减征或免征所得税的税收优惠政策。五台云海已经五台县国家税务局批准，免征２００７年度所得税，２００７年１－６月，免征所得税２１．６０万元。
２００７年３月１６日，国家公布《中华人民共和国企业所得税法》，将自２００８年１月１日开始执行，《中华人民共和国企业所得税法》的实施以及国家、地方的其他税收优惠政策的变化将对本公司经营业绩产生一定影响。
●汇率变动风险
２００４年、２００５ 年、２００６年、２００７年１－６月，本公司产品出口收入分别为２６，４６２．２２万元、４１，５０７．４６万元、４２，９３３．１４万元和２７，７２９．６２万元，占当期营业收入的５０．９５％、５７．５８％、３８．６３％和３８．５２％，本公司出口销售主要以美元结算，辅以少量欧元。自２００５年７月２１日国家调整人民币汇率形成机制，即实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值。人民币汇率浮动主要在汇兑损失和出口产品的价格竞争力方面对公司的构成影响。１、汇兑损失：２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月，公司产品直接出口的金额分别为８，７７５．８４万元、２，５３５．７８万元、３０，３４１．９６万元、２７，７２９．６２万元，由于公司外销应收账款的平均收款期约４０天，若收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，２００４年、２００５ 年、２００６年、２００７年１－６月公司的汇兑损失分别为０．４９万元、７５．１９万元、１８４．４９万元、３３１．８６万元；２、出口产品的价格竞争力：自人民币汇率浮动以来，基于同国外客户形成的多年良好合作关系，公司根据人民币汇率升值幅度适时调整出口产品的价格，但人民币的升值仍可能对本公司的利润构成影响。因此，人民币汇率变动对公司经营业务产生一定影响。
●出口退税及出口关税政策变动的风险
２００４年１月１日至２００５年１２月３１日间镁合金产品出口退税率为１３％，２００６年１月１日至２００６年９月１４日间镁合金产品出口退税率为５％，２００６年９月１５日起取消镁合金产品的出口退税；２００４年１月１日至２００７年６月３０日，金属锶的出口退税率为１３％，２００７年７月１日起取消金属锶产品的出口退税。２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月，公司产品直接出口的金额分别为８，７７５．８４万元、２，５３５．７８万元、３０，３４１．９６万元、２７，７２９．６２万元，应收出口退税分别为１，２９６．５２万元、２２５．８３万元、５１６．１２万元、３９３．３６万元。报告期内，云海金属剔除出口退税进项税中“抵、退”部分优惠后的备考净利润为１，４５２．４３万元、５，１８３．３３万元、６，９７７．９２万元、２，９５８．３０万元。国家有关出口退税及出口关税政策的变动，会对本公司的经营业绩产生一定的影响。
●产品遭受反倾销的风险
２００５年３月２３日，美国国际贸易委员会终裁结果认定中国的镁合金和俄罗斯的镁锭对美国本土的生产商造成了伤害，中国向美国出口镁及镁合金的反倾销税率为１４１．４９％。２００４年１０月，巴西决定对源于中国的镁含量在９９．８％以上未锻轧金属镁征收每公斤１．１８美元进口反倾销附加税，２００５年８月，征收范围扩大至镁含量在９９．８％以下的品种。２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月公司美洲地区的销售收入分别为４，４５４．３４万元、８，６３６．３８万元、９，１７７．３４万元、９，３０３．２６万元，２００５年、２００６年分别比上年增长了９３．８９％、６．２６％。虽然美国、巴西对中国镁制品征收反倾销附加税对公司美洲地区的销售收入影响很小，但使得公司产品的销售区域受到了影响。如果将来其他国家对中国出口的镁及镁合金产品征收反倾销税，则会对公司镁合金产品的出口造成一定影响。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
公司前身南京云海特种金属公司设立于１９９３年１１月，注册资本２０５．６０万元。１９９７年８月，南京云海特种金属公司改制为云海有限，注册资本２，２０８．８９万元。２００１年３月，云海有限注册资本增至３，１４７．９７万元。２００５年１２月，云海有限再次增资，注册资本增至４，４２５．５６万元。其间，公司发生了一系列的股权转让。
２００６年８月，公司由南京云海特种金属有限公司整体变更为股份有限公司，云海有限全体股东梅小明等２６名自然人及中比基金、中新创投、海基投资等３家法人作为股份公司发起人，以截止２００５年１２月３１日经审计的、经２００５年度利润分配后的净资产１８，０５３．１０万元按１：０．６９７９４的比例折为股份公司的股本，发起人按各自持有的云海有限的股权比例持有股份公司的股份。股份公司股本总额为１２，６００万元，每股面值１元，股份总数为１２，６００万股。
２００７年２月，公司向Ａｎｇｉｏｌａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．、Ｇｅｎｅｃｏ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．、欧创投资、中新创投定向增资１，８００万股，增资后公司注册资本为１４，４００万元。同时，公司变更为外商投资股份有限公司。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为１４，４００万股，本次发行股份４，８００万股，发行后总股本１９，２００万股，本次发行的股份占发行后总股本的２５．００％。
公司股东关于股份流通限制和锁定安排详见“第二节 本次发行概况”相关内容。
（二）公司股东的持股数量及比例
１、发起人
股份公司成立时，发起人持股情况如下：
２、前十名股东
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
３、前十名自然人股东
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
注：刘小稻、吴德兵、张首先、吴剑飞、徐正祥、蒋辉、陶卫建、余放持股数相同。
４、外资股股东
２００７年２月８日，中华人民共和国国家商务部以“商资批［２００７］１２３号”文《商务部关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司的批复》，确认了本公司股本结构中外资股份的设置。
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前公司各股东间的关联关系如下：
梅光辉先生为梅小明先生之胞弟，张首先先生为梅小明先生之配偶的姐夫，蒋辉先生为梅小明先生之妹夫；Ａｎｇｉｏｌａ和Ｇｅｎｅｃｏ的股东均为Ｇｒａｎｄｉｏｓｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ。
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
发行人主营业务为有色金属合金的研发、生产和销售；其主要产品为镁合金、铝合金、中间合金和金属锶，其中镁合金为发行人最主要产品，近三年占主营业务收入及主营业务利润的比例均在６０％上。
（二）主要产品用途及所需主要原材料
１、镁合金
镁合金主要原材料为镁锭、粗镁、镁压铸边角料、铝锭。镁合金是最轻的可用于结构材料的实用金属，其比重为１．７３８，是铁的１／４，铝的２／３。镁合金具备良好的性能优势，其具体应用如下：
２、中间合金
中间合金的主要原材料为镁锭、铝锭、金属锶、金属钙、稀土金属，其主要用于配置目标合金和作为添加剂直接用于合金铸造，具体应用如下：
３、金属锶
金属锶的主要原材料为碳酸锶、铝粉，其主要作为长效变质剂，添加于铝合金、镁合金和铁合金制造过程之中。
４、铝合金
铝合金的主要原材料为铝锭、结晶硅，其广泛应用于航空航天、交通运输、轻工建材等领域。
（三）产品销售方式
本公司所有产品销售均由销售部负责。公司在加拿大设有销售代表，负责北美地区业务。公司在香港设立了全资子公司瑞宝金属（香港）有限公司，作为公司全球销售的业务平台。
（四）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位
作为全球原镁最主要的产地，中国原镁产能充足，竞争充分，价格低于国际市场，因此，中国镁合金生产具有低成本的优势。在竞争压力下，境外镁合金厂家相当部分的产能关闭或向中国转移。公司为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，２００６年镁合金年产能达７万吨，近三年镁合金产销量均居中国第一位，为全球规模最大的镁合金专业生产企业之一。
根据中国镁协统计的２００６年国内镁合金企业产量排名，其中前五名镁合金生产企业的情况如下：
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
公司在中国和美国注册有“”商标。
（二）土地使用权
公司及全资子公司共有９幅土地使用权，均以出让方式取得。
（三）房屋
发行人及全资子公司共有１４份房产证书，用途为工业、办公及其他，总面积为３９，６７１．４０平方米。
（四）专利与非专利技术
本公司目前已有２项发明专利、５项实用新型专利获授权，另有１２项发明专利和５项实用新型正在申请中。除上述专利之外，本公司还拥有１８项非专利技术。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司的控股股东、实际控制人梅小明先生除持有本公司４０．５１％的股权外，没有投资或持有其他公司的股份或权益，本公司与控股股东之间不存在同业竞争。梅小明先生已向本公司作出了避免同业竞争的承诺。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
（１）公司从南京云海镁业有限公司采购铝锭、镁锭等原材料
（２）公司向南京云海镁业有限公司销售镁合金等货物
（３）公司为南京云海镁业有限公司提供检测服务
２、偶发性的关联交易
（１）２００５年４月２２日，梅小明先生（出质人）与中国建设银行溧水县支行（质权人）签订质押担保合同，以其持有的本公司全部股权质押为公司向中国建设银行溧水县支行１，０００万元贷款提供保证责任担保。该合同已执行完毕。
（２）２００６年５月１７日，梅小明与中信银行南京分行签订了编号为０６０１０１号的《保证合同》，为南京瑞宝金属有限公司在编号０６０５１７号的《综合授信合同》项下的债务提供保证担保，该合同项下的授信额度为８５０万美元，授信期限自２００６年５月１７日至２００８年５月１７日。
（３）２００６年６月２６日，梅小明与中国银行股份有限公司溧水支行签订了编号为保字第２００６０７－１的《最高额保证合同》，为发行人在编号为２００６年授信字第０７号《授信额度协议》项下的义务提供连带责任保证担保，该协议项下的授信额度为２，５００万元，授信期限自２００６年５月２４日至２００７年５月２３日。
（４）２００６年９月２６日，梅小明、梅光辉与中国建设银行股份有限公司溧水支行签订了编号为ＬＳ１２３００６００３的《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司溧水支行签订的编号为ＬＳ１２３００６００３的《人民币借款合同》项下的债务提供连带责任担保，该合同项下的人民债务本金为３，０００万元，借款期限为２００６年９月２６日至２００７年９月２５日。
（５）２００７年２月５日，梅小明与中国建设银行股份有限公司溧水支行签订了编号为ＬＳ１２３００７００１的《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司溧水支行签订的编号为ＬＳ１２３００７００１的《人民币借款合同》项下的债务提供连带责任担保，该合同项下的人民债务本金为１，０００万元，借款期限为２００７年２月５日至２００８年２月４日。
（６）２００７年４月１０日，梅小明与中信银行南京分行签订了编号为２００７年信宁保字第［０１１９］号《个人保证合同》，为本公司的综合授信项下该行对本公司的全部债权的实现提供保证担保，最高授信额度为８，０００万元，授信期间自２００７年４月１０日至２００８年４月１０日。
３、关联交易对经营状况的影响
报告期内本公司与南京云海镁业有限公司发生的关联交易金额较小，定价公允，对公司财务及经营成果影响较小。梅小明先生为公司向银行借款提供连带担保，增强了公司的融资能力，对公司的财务状况产生了积极影响。
４、独立董事对关联交易发表的意见
独立董事认为：“股份公司的上述关联交易是正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及该公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害股份公司和其他股东合法权益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员情况
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人梅小明先生为公司创始人和发起人股东，南京市人大代表，２００６年江苏省劳动模范，现任本公司董事长、总经理，持有本公司４０．５１％的股份。梅小明先生除在股份公司拥有股权外，未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务会计报表
１、简要合并资产负债表 单位：元
简化合并资产负债表（续表） 单位：元
２、合并利润表 单位：元
３、合并现金流量表 单位：元
（二）最近三年的非经常性损益情况
单位：万元
发行人报告期内的非经常性损益金额较小，对公司的经营成果影响很小。
（三）最近三年及一期的主要财务指标
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
保荐人（主承销商）:
（江苏省南京市中山东路９０号）
(下转封十一)