上海爱使股份有限公司七届二十五次董事会决议公告
上海爱使股份有限公司7届25次董事会的会议通知于2007年10月12日以电子邮件的方式发出，会议于2007年10月21日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并一致通过决议如下：
一.关于公司为天津鑫宇高速公路有限责任公司拟安排信托融资的议案
2004年4月，公司与天津市高速公路投资建设发展公司（以下简称：天津高速公路公司）共同投资组建了天津鑫宇高速公路有限责任公司（以下简称：鑫宇高速）。鑫宇高速法定代表人：刘鸿雁；注册地址：天津市空港物流加工区外环北路1号2—D021室；注册资本52000万元，其中：公司出资36400万元，占其注册资本的70%；天津高速公路公司出资15600万元，占其注册资本的30%。
鑫宇高速主要建设威海—乌海公路（天津西段）项目。该项目于2003年底开工建设，工程概算14.55亿元；2005年底工程交工并具备通车能力，并已于2005年12月末开始通车运营。该项目全长20.755公里，采用全封闭、全立交、全部控制出入的六车道高速公路，设计车速120公里/小时，路基宽35米，路面宽30.5米。预计到2010年，高速公路路网全面形成后，该项目将成为国家重点威乌高速的重要组成部分，同时是天津港对外的快速通道，成为天津高速外环的南外环，以及是京津高速三线（京津南通道）的组成部分，连接的公路包括海防大道、唐津高速、津港高速、津汕高速、津沧高速、京沪高速。
目前，公司在对鑫宇高速建成的威—乌公路（天津西段）项目周边环境等情况的调研后，在与天津信托投资有限责任公司（以下简称：天津信托）和内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：西水股份）协商后拟签定《天津鑫宇高速公路有限责任公司股权受让及回购协议》。同时，三方一致同意为鑫宇高速拟发行二期“天津鑫高速公路有限责任公司股权受让及回购集合资金信托计划”（下称简称：信托计划），其主要内容说明如下：
1.公司与西水股份同意天津信托拟以溢价13.64%（即：每股约人民币1.1364元）受让公司持有鑫宇高速约42.31 %的股权。受让后,公司将持有鑫宇高速约27.69%的股权。
2.天津信托拟发行信托计划的规模不超过人民币2.5亿元，信托期限不长于两年半。
3.信托计划到期后，公司作为第一回购义务人、西水股份作为第二回购义务人，在天津信托溢价受让公司持有的鑫宇高速约42.31%股权价款的基础上再拟溢价25 %（即：不超过人民币31250万元）回购天津信托持有的鑫宇高速的全部股权。
二.关于公司为内蒙古西水创业股份有限公司提供反担保的议案
鉴于公司拟以所持有的鑫宇高速42.31 %的股权进行信托融资，并委托天津信托发行信托计划，信托计划到期后公司作为第一回购义务人回购该部分股权，回购总额不超过人民币31250万元，西水股份同意以第二回购义务人身份对信托计划到期后的公司回购义务进行担保。为明确公司与西水股份双方的权利和义务，保证信托计划的发行,公司决定将持有的山东泰山能源有限责任公司56%(即：18479.42万股)的全部股权作保证向西水股份提供反担保。截止2007年6月，山东泰山能源有限责任公司以每股净资产人民币2.6547元计算，该股权总价值49057.32万元。
上述二项议案需提请公司股东大会审议通过。为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事长签署与上述议案相关的法律文件，授权董事会全权办理上述议案的相关事宜。
三.关于公司召开第二十八次(2007年第二次临时) 股东大会的议案
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，董事会决定召开公司第28次(2007年第2次临时)股东大会。现将本次大会的具体事项说明如下:
1.召开会议的基本情况
(1)会议日期：2007年11月7日(星期三)
(2)会议时间：上午9:00
(3)会议地点：上海影城(本市新华路160号)
2.会议主要议题
(1)审议关于公司拟出售爱使商厦项目的议案；
(2)审议关于公司拟出售八家油气站公司全部股权的议案；
(3)审议关于公司为天津鑫宇高速公路有限责任公司拟安排信托融资的议案；
(4)审议关于公司为内蒙古西水创业股份有限公司提供反担保的议案。
3.会议出席对象
公司的董事、监事和高级管理人员；截止2007年10月30日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
4.会议登记方式
登记手续：股东应持本人身份证、证券帐户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东持法人营业执照复印件、授权委托书、证券帐户、出席人身份证办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。
(1)登记时间：2007年11月1日（星期四）9:00-16:00
(2)登记地点：上海影城(本市新华路160号)
(3)公交线路：48、72、76、113、126、138、572、911路均到达
5.其他
根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品(有价证券)。会期半天，与会费用自理。
联 系 人：陆佩华 赵伟光
联系电话：（021）64710022-8105、8201
传 真：（021）64711120
特此公告
上海爱使股份有限公司董事会
二ＯＯ七年十月二十三日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海爱使股份有限公司第二十八次(2007年第二次临时)股东大会，并代理行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
持股数： 证券帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
日期：