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保荐人/合并方财务顾问
特别风险提示
1、本次换股吸收合并审批的风险
（1）本次换股吸收合并与上海电气发行A股同时进行，上海电气所发行的A股全部用于换股吸收合并上电股份，其发行A股行为和换股吸收合并事项尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得相关国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。如果上海电气A股股票发行未被核准，则本次换股吸收合并不会实施，相关程序将停止执行，如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，则换股前上海电气和上电股份股票的交易时间延长，二级市场的风险加大。
（2）根据上海电气和上电股份各自的《公司章程》，本次换股吸收合并事项需要分别经上海电气股东大会及上电股份参加股东大会表决的股东所持表决权的（上海电气作为关联方在上电股份股东大会上回避表决）的三分之二以上通过。本次方案存在无法获得上海电气股东大会或上电股份股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会未能通过相关议案，本次换股吸收合并不会生效，相关程序将停止。
2、合并及换股可能导致投资损失的风险
（1）二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，上海电气完成本次换股吸收合并后在上海证券交易所上市，其二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说，如果上海电气A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
（2）方案实施前上电股份股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致上海电气和上电股份的股价之比远远偏离换股比例（7.32），可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，则可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。
（3）上海电气拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并实现上海电气A股在上海证券交易所上市。但是如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使上海电气股东及参与换股的上电股份股东遭受投资损失。
3、换股吸收合并后，上海电气A股股票上市交易的风险
本次换股吸收合并完成后，上电股份将根据《公司法》的规定退市并注销，上海电气成为存续公司，而上海电气上市须取得上海证券交易所的核准，上海证券交易所是否核准上海电气上市以及核准的时间都存在不确定性。
4、强制换股的风险
由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，不行使现金选择权的股份将被强制换股。本次换股吸收合并方案需经出席上海电气股东大会及上电股份股东大会股东所持有表决权的三分之二通过，上述会议表决结果对上电股份全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的上电股份股份将按照换股比例强制转换为上海电气换股发行的股份。
5、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由一家或数家第三方向上电股份除上海电气以外的股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日登记在册的上电股份股东（上海电气除外）可以以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
6、合并后存续公司的业务经营风险
本次合并前，上海电气持有上电股份83.75%的股份，已将上电股份纳入合并报表范围。本次合并后，上电股份将被注销，原纳入上电股份合并报表范围并由此进入上海电气合并报表范围的子公司将直接成为上海电气的控股子公司并被纳入上海电气的合并报表范围，上电股份原少数股东权益和归属少数股东净利润将相应转为上海电气的股东权益和归属股东的净利润，上海电气其他财务指标不会发生明显变化，上海电气的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生变化。本次吸收合并将进一步发挥上海电气和上电股份各子公司间的协同效应。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的上电股份股东遭受投资损失。
7、上海电气和上电股份合并的2007年盈利预测的风险
与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所审核并出具了审核报告。尽管上海电气2007、2008年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）上海电气盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家利率和汇率政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故上海电气2007年和2008年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。合并双方董事会提请投资者注意：上海电气盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
以上风险提请投资者特别注意。
重要提示
1、上海电气拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而进一步发挥资源整合的协同效应，同时实现上海电气的A股在上海证券交易所上市。
2、在本次换股吸收合并中，上海电气将向上电股份除上海电气外的所有股东（如有股东行使现金选择权，则发行对象包括提供现金选择权的第三方）发行A股，以实现换股吸收合并上电股份，同时注销上电股份，以上海电气为合并完成后的存续公司，并申请在上海证券交易所上市。
3、本次换股吸收合并前，上海电气持有上电股份 83.75%的股份，是上电股份的控股股东。上海电气已经将上电股份纳入合并报表范围，上电股份的业务已经是上海电气业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。本次换股吸收合并完成以后，上电股份将终止在上海证券交易所上市并履行注销程序。
4、本次换股吸收合并中，上海电气换股价格为4.78元/股，上电股份换股价格为28.05元/股，考虑到对参与换股的上电股份股东及提供现金选择权的第三方进行股票市场风险补偿，给予上电股份股票24.78%溢价，据此确定换股比例为7.32:1，即每股上电股份的股票换得7.32股上海电气本次发行的A股。上海电气为本次换股吸收合并公开发行的A股股票616,038,405股。上电股份股东以及提供现金选择权的第三方以所持上电股份的股票数乘以7.32即为其获得上海电气本次发行的A股数。不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。
5、为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向上电股份除上海电气以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的上电股份股东（上海电气除外）可以以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的上电股份股东（上海电气除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与上海电气为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响上海电气本次发行A股的数量。
6、本次换股吸收合并的对象仅为上电股份除上海电气以外的股东以及提供现金选择权的第三方，上海电气所持的上电股份股票将于本次吸收合并后予以注销，不参加本次换股吸收合并，且放弃行使现金选择权。
7、上海电气董事会和上电股份董事会分别通过了同意本次换股吸收合并的决议，但上述事项尚需经上海电气股东大会和上电股份股东大会审核批准。根据上海电气公司章程和上电股份公司章程，本次换股吸收合并事项需经参加上海电气股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加上电股份股东大会的除上海电气以外的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次换股吸收合并方案的实施还需取得中国证监会和其它国家相关部门的核准或批准。
8、上海电气的股东大会将于2007年11月16日审议本次A股发行暨吸收合并上电股份方案，上电股份的股东大会将于 2007年11月8日审议本次吸收合并方案。本次换股吸收合并与上海电气A股股票发行同时进行，上海电气 A股股票发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股吸收合并的实施亦取决于上海电气A股发行的完成。
9、上海电气本次发行的A股全部用于吸收合并上电股份，除此以外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。
10、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原上电股份的股东（上海电气除外）将成为存续公司上海电气的股东，上海电气将尽快申请本次发行的A股在上海证券交易所上市流通。上海电气A股上市后，上海电气的原内资股股东所持有的上海电气股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限届满后在A股市场交易流通。
上海电气控股股东电气总公司承诺：
自上海电气股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的上海电气股份，也不由上海电气回购其所持有的上海电气股份。
上海电气其他内资股股东所持有的上海电气股票，自上海电气在上海证券交易所上市之日起十二个月内不得转让。
11、双方董事会决议通过并提交上海电气股东大会和上电股份股东大会批准的预案中上电股份和上海电气的换股比例、现金选择权价格为唯一、最终的比例和价格，合并双方董事会不会协商调整换股比例或现金选择权价格，或者向上海电气股东大会及上电股份股东大会提交包括新的换股价格、换股比例的合并方案。
12、上电股份为召开本次换股吸收合并的临时股东大会确定的股权登记日为2007年10月30日，该日收市时登记在册的上电股份股东有权参加本次股东大会并行使表决权，本次换股吸收合并构成上海电气与上电股份之间的关联交易，在上电股份召开的股东大会上，上海电气予以回避，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决票数。
13、上电股份将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。
14、上电股份独立董事王之珮先生拟向上电股份除上海电气以外的股东征集股东大会投票权，以充分保障上电股份非关联股东表达意见的权利，由其在上电股份股东大会上代表委托的非关联股东就合并相关事宜进行投票表决。
15、为充分保护股东的权利，上电股份为本次股东提供网络投票平台，上电股份除上海电气以外的股东可以在网络投票日（2007年11月8日9：30－11：30和13：30－15：00）通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票平台进行网络投票。参加股东大会（包括现场会议及网络投票）的股东所代表表决权中三分之二以上同意，则合并预案通过。
16、根据《合并协议》，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后存续的上海电气全体股东享有。
重要时间提示
本次换股吸收合并的有关时间安排预计如下：
注：1、网络投票时间为2007年11月8日9:30－11:30，13:00-15:00。
2、若本次换股吸收合并未获股东大会批准或有权审批机关批准或核准，则合并双方董事会将在下一工作日公告未予批准或核准的结果。
声明
上海电气董事会和上电股份董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，就本次合并事项向合并双方全体股东作如下声明：
上海电气和上电股份全体董事就本说明书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
中国证监会、其他政府机关对本次合并所作的任何决定或意见，均不表明其对上海电气股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除上海电气聘请海通证券股份有限公司担任本次A股发行暨换股吸收合并保荐人和财务顾问，以及上电股份聘请光大证券股份有限公司为本次合并独立财务顾问外，双方董事会没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本预案说明书中列载的事项和对本预案说明书作任何解释或者说明。
本次合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
鉴于：
1、上海电气是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司,已公开发行境外上市外资股（H股），拟通过换股吸收合并上电股份并申请在上海证券交易所上市。
2、上电股份是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司,其股票已经在上海证券交易所上市。
3、上海电气直接持有上电股份83.75％的股份,是上电股份的控股股东。
4、上电股份的业务为上海电气整体业务的重要组成部分,合并后可以更好地发挥规模经济效应和协同效应。
5、上海电气资产质量良好,具有良好的市场基础及长期可持续发展的潜力。
6、上海电气与上电股份在近三年内均无重大违法行为和其它重大争议事项。
7、上海电气和上电股份分别于2007年8月30日召开了董事会，通过了本次换股吸收合并总体方案；随后上海电气董事会于2007年9月21日、上电股份董事会于2007年10月22日通过决议,同意上海电气和上电股份换股吸收合并协议。
8、上海电气董事会一致认为本次换股吸收合并对上海电气股东是公平的,有利于增进上海电气股东的利益。
9、上电股份董事会一致认为本次换股吸收合并对上电股份股东是公平的,并且有利于增进上电股份股东的利益。
10、上海电气董事会和上电股份董事会谨此提请合并双方的股东对本预案说明书中的内容予以慎重考虑,并作出独立判断。
上海电气董事会和上电股份董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开股票发行并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的有关规定,就本次换股吸收合并事项向合并双方全体股东作如下说明：
第一节 释义
本预案说明书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
(下转D34版)