2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 董事李海宝先生因工作原因未能参加会议，委托董事李少华先生代为出席会议并行使表决权。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人胡佃平,主管会计工作负责人刘俊岭及会计机构负责人（会计主管人员）王维福声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、资产负债表项目：

　　变动原因：

　　１、交易性金融资产减少主要原因是将持有的基金投资出售所致。

　　２、应收票据增加主要原因是客户以银行承兑汇票结算货款所致。

　　３、其他应收款增加主要原因是包头西水水泥支付购买土地款1836万元所致。

　　4、长期股权投资减少的主要原因是根据新会计准则将兴业银行的投资调入可供出售金融资产科目所致。

　　5、在建工程增加主要原因是五号窑工程和技改项目增加所致。

　　6、长期待摊费用减少的主要原因是报告期内摊销所致。

　　7、应付票据减少的主要原因是1840万元银行承兑汇票到期承兑后不再办理所致。

　　8、应交税费增加主要原因是公司销售额和利润增加导致应交各项税费增加。

　　9、其他应付款减少主要原因是往来款减少及归还蒙西水泥定金1000万元所致。

　　10、长期借款减少的主要原因是报告期偿还建行项目贷款2900万元所致。

　　11、递延所得税负债增加主要原因是兴业银行股份以公允价值计算的增值按照15%的所得税率计提递延所得税负债所致。

　　12、资本公积增加的主要原因是将本公司持有兴业银行股票按公允价值计价所致。

　　13、未分配利润增加主要原因是水泥业务利润增加和兴业银行股票分红所致。

　　2、利润表项目：

　　变动原因：

　　1、销售费用增加的主要原因是为了开拓市场，加大销售力度所致。

　　2、资产减值损失减少的主要原因是本期收回应收帐款、冲回的坏账准备所致。

　　3、投资收益增加的主要原因是本期收到了兴业银行股份有限公司的分红1981万元，上期未收到。

　　4、营业利润、利润总额、净利润以及归属于母公司所有者的净利润增加的主要原因是主营业务利润和投资收益增加所致。

　　5、所得税费用增加的主要原因是本期利润总额增加所致。

　　3、现金流量表项目：

　　变动原因：

　　1、收到其他与经营活动有关的现金减少的主要原因是收到的其他往来款项减少。

　　2、支付的各项税费增加的主要原因是本期的销售收入增加，相应的使各项税费增加。

　　3、支付其他与经营活动有关的现金增加的主要原因是归还定金及其他往来款项增加。

　　4、取得借款收到的现金增加主要是提前归还工行流动资金贷款并续贷所致。

　　5、偿还债务支付的现金增加主要是提前归还工行流动资金贷款所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司日产4600吨熟料的新型干法生产线委托内蒙古中实成套设备有限公司进行主机设备的招投标工作，经8月、9月两次招标，已经签订立磨、减速机等合同7000多万元。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　从1-9月公司的生产经营实际完成情况分析，预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生大幅度变动，即2006年亏损而2007年盈利。盈利原因为兴业银行分红1981万元、水泥营业利润增长所致。

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　内蒙古西水创业股份有限公司

　　法定代表人：胡佃平

　　2007年10月23日

　　证券简称：西水股份     证券代码：600291     编号：临2007-034

　　内蒙古西水创业股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2007年10月10日以书面送达和电子邮件形式发出，本次会议于2007年10月20日在包头市荣资大酒店会议室召开。应到董事11名，实到董事10名，董事李海宝先生由于工作原因未能出席会议，委托董事李少华先生代为表决并发表意见。公司监事、部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长胡佃平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：

　　一、审议通过了《公司2007年第三季度度报告全文》及其《正文》；

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　季报全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　二、审议通过了《关于重大信息内部报告制度》。

　　详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于为控股子公司上海益凯国腾信息科技有限公司提供3000万元贷款续保的议案》；

　　公司控股子公司上海益凯国腾信息科技有限公司因生产经营需要，其向农行长宁支行即将到期的贷款3000万元需公司提供续保，期限为一年。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事孙莉女士、李维红女士、董德芹女士、梁士念先生就该担保事项发表了同意意见。

　　详见同日刊登的《西水股份关于为控股子公司提供担保的公告》（临2007-036号）。

　　四、审议通过了《关于为上海爱使股份有限公司进行股权信托融资提供回购担保的议案》。

　　独立董事孙莉女士为上海爱使股份有限公司聘请的审计师事务所的主审会计师，与本回购担保议案构成关联关系，本议案表决进行回避。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事李维红女士、董德芹女士、梁士念先生就该担保事项发表了同意意见。

　　详见同日刊登的《西水股份关于为上海爱使股份有限公司进行股权信托融资提供回购担保的公告》（临2007-037号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十三日

　　证券代码:600291     证券简称: 西水股份     编号:临2007-035

　　内蒙古西水创业股份有限公司

　　2007年度业绩预增公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实﹑准确和完整，对公告的虚假记载﹑误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计的本期业绩情况

　　1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月30日；

　　2、业绩预告情况：□亏损    □同向大幅上升 □同向大幅下降

　　■扭亏

　　3、本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：□是 ■否

　　二、上年同期业绩

　　1、净利润：-123,450,702.40元

　　2、每股收益：-0.77元

　　三、未在前一定期报告中进行业绩预告的原因（如适用）

　　不适用

　　四、与已披露的业绩预告（含其修正）存在的差异及造成差异的原因（如适用）

　　不适用

　　五、其他相关说明

　　从1-9月公司的生产经营实际完成情况分析，预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生大幅度变动，即2006年亏损而2007年盈利。盈利原因为兴业银行分红1981万元、水泥营业利润增长所致。具体财务数据将在公司2007年年度报告中予以详细披露。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十三日

　　证券简称：西水股份         证券代码：600291        编号：临2007-036

　　内蒙古西水创业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　【重要内容提示】

　　●担保人：内蒙古西水创业股份有限公司（简称：“公司”）

　　●被担保人：上海益凯国腾信息科技有限公司（简称：“益凯国腾”）

　　●本次担保金额：

　　公司为控股子公司上海益凯国腾信息科技有限公司提供3000万元贷款续保（于2007年10月25日到期），期限为一年；

　　●包括本次担保公司对外担保总额：包括给上海爱使股份有限公司提供总额不超过31250万元的担保（详见同日刊登的临2007-037号公告），公司共计人民币77350万元。

　　●益凯国腾为公司控股的子公司，存有关联关系。

　　●本次担保属于信誉担保。

　　●截止本公告发布之日，公司对外无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　公司于2007年10月20日召开公司第三届董事会第十二次会议，以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于为控股子公司上海益凯国腾信息科技有限公司提供3000万元贷款续保的议案》。

　　公司独立董事孙莉女士、李维红女士、董德芹女士、梁士念先生就上述担保事项发表了同意意见。

　　●关于为控股子公司上海益凯国腾科技信息有限公司提供担保的情况

　　益凯国腾因经营资金需求的扩大，向农行长宁支行申请贷款人民币3000万元贷款，益凯国腾请求本公司为该笔贷款提供续保，基于益凯国腾经营生产需要，公司董事会研究后同意为益凯国腾的上述贷款提供担保，期限为一年。

　　二、被担保人基本情况介绍

　　被担保人名称：上海益凯国腾科技信息有限公司

　　法定代表人：蒋本华；

　　注册资本：8800万元；

　　注册地址：上海浦东新区昌里路335号；

　　经营范围：计算机软、硬件及网络产品的研发、生产、销售，计算机软件、计算机应用技术、网络工程技术专业的“四技”服务，高科技产业的投资及投资管理。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司，公司持股90%。

　　三、担保协议或担保的主要内容

　　公司同意为控股子公司上海益凯国腾信息科技有限公司提供3000万元贷款续保，担保期限为一年。

　　担保方式：信誉担保；

　　担保期限：1年；

　　担保金额：人民币3，000万元。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：上海益凯国腾信息科技有限公司向农行长宁支行申请贷款人民币3000万元贷款，用于补充经营资金需求的扩大，资金用途合理。

　　公司董事会同意为其提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　包括本次担保，公司对外担保累计金额为77350万元人民币（占2007年中期未经审计净资产值的24.83％），无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于担保的独立意见；

　　3、益凯国腾营业执照复印件。

　　特此公告。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十三日

　　证券简称：西水股份         证券代码：600291        编号：临2007-037

　　内蒙古西水创业股份有限公司

　　关于为上海爱使股份有限公司进行

　　股权信托融资提供回购担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　【重要内容提示】

　　●担保人：内蒙古西水创业股份有限公司（简称：“公司”）

　　●被担保人：上海爱使股份有限公司（简称：“上海爱使” 、股票代码：“600652”）。

　　●本次担保金额：公司为上海爱使股份有限公司进行股权信托融资提供回购担保总额不超过31250万元人民币。

　　●包括本次担保公司对外担保总额：包括给子公司担保的3000万元银行贷款，公司共计担保人民币77350万元。

　　●本公司与被担保方爱使股份不存在关联关系。

　　●本次担保爱使股份提供反担保。

　　●截止本公告发布之日，公司对外无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　独立董事孙莉女士为上海爱使股份有限公司聘请的审计师事务所的主审会计师，与本回购担保议案构成关联关系，在《关于为上海爱使股份有限公司进行股权信托融资提供回购担保的议案》的表决时进行回避。

　　公司董事会以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于为上海爱使股份有限公司进行股权信托融资提供回购担保的议案》。

　　公司独立董事李维红女士、董德芹女士、梁士念先生就上述担保事项发表了同意意见。

　　为爱使股份提供回购担保需提交股东大会审议通过。

　　●关于为上海爱使股份有限公司进行股权信托融资提供回购担保的情况

　　天津鑫宇高速公路有限责任公司（以下简称：鑫宇高速）为上海爱使股份有限公司的控股子公司，注册资本52000万元，上海爱使持股36400万元，占70%；天津市高速公路投资建设发展公司（以下简称：天津公路）持股15600万元，占30%。该公司主要投资并运营威海—乌海高速公路天津西段项目。该路段已于2005年12月28日建成并通车，收费年限30年。

　　由于高速公路项目经营的特殊性，路段通车后车流量的提升需要一定的培养周期（一般为3-5年），上海爱使决定以所持有的鑫宇高速的部分股权向天津信托投资有限责任公司（以下简称：天津信托）进行信托融资，主要内容为：

　　(1).天津信托拟发行鑫宇高速股权受让及回购集合资金信托计划（以下简称：信托计划），募资资金将用于受让上海爱使持有的鑫宇高速股权。该信托计划规模不超过2.5 亿元，存续期限两年半（30 个月），自信托计划成立之日起计算。

　　(2).信托计划到期后，在天津信托出资额的基础上，参照鑫宇高速的运营管理情况，上海爱使作为第一回购义务人，将以溢价不超过25%的比例（即总额不超过31250万元）协议购回天津信托持有的鑫宇高速约42.31%股权。本公司作为第二回购义务人对上述回购义务提供保障，若爱使股份不能履行上述回购义务而本公司履行了回购义务，公司将持有鑫宇高速约42.31%的股权。

　　同时，依照上市公司对外担保的相关规定，上海爱使股份有限公司向公司提供反担保。公司董事会研究后同意为爱使股份的上述股权回购提供担保。

　　二、被担保人基本情况介绍

　　被担保人名称：上海爱使股份有限公司

　　注册资本：38951.2282万元；

　　法定代表人：肖勇；

　　注册地址：上海市静安区石门二路333弄3号；

　　经营范围：对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资,机电设备及四技服务,非专控通讯设备,计算机软硬件及网络设备,计算机系统及网络安装工程,金属、建筑、装潢材料,非危险品化工原料,百货,参与投资经营,附设分支。　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　爱使股份为在上海证券交易所挂牌交易的全流通的上市公司。

　　爱使股份2007年度中期财务报表表明，该公司2007年6月30日的总资产为301682万元，总负债为171298万元，净资产为130384万元，资产负债率56.78%。2007年中期主营业务收入72164万元，净利润3681万元。

　　三、担保协议或担保的主要内容

　　公司同意爱使股份信托计划到期后，在天津信托出资额的基础上，参照鑫宇高速的运营管理情况，上海爱使作为第一回购义务人，将以溢价不超过25%的比例（即总额不超过31250万元）协议购回天津信托持有的鑫宇高速约42.31%股权。公司作为第二回购义务人对上述回购义务提供保障，若爱使股份不能履行上述回购义务而本公司履行了回购义务，公司将持有鑫宇高速约42.31%的股权。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：爱使股份就此项担保向公司提供反担保，当公司承担担保责任，可获取被担保的股权，从根本上降低和防范了担保风险。公司董事会同意为爱使股份提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　包括本次担保及为控股子公司提供3000万元贷款担保，公司对外担保累计金额为77350万元人民币（占2007年中期未经审计净资产值的24.83％），无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于担保的独立意见；

　　3、爱使股份营业执照复印件；

　　特此公告。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十三日