2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人丁强,主管会计工作负责人齐战胜及会计机构负责人（会计主管人员）黄超声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　注：2007年6月，公司实施了2006年度分红派息方案，总股本由36500万股变更为73000万股。因此，本报告期末的基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额的数据均按加权平均方法计算。按全面摊薄计算的基本每股收益（1—9月）为0.37元/股。

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）是本公司的第一大股东,持有本公司51.1%的股权,保定市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）是天威集团的控股股东,是本公司的实际控制人；因保定市人民政府（以下简称“市政府”）和市国资委与中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）就重组天威集团事宜进行商谈，公司股票于2007年7月30日起连续停牌；2007年9月25日, 市政府与兵装集团正式签署《重组天威集团 共建“保定·中国电谷”协议书》，市国资委与兵装集团签署《保定天威集团有限公司股权无偿划转协议书》；公司股票于2007年9月26日复牌；2007年10月9日公司披露了《保定天威保变电气股份有限公司收购报告书摘要》、《保定天威保变电气股份有限公司简式权益变动报告书》（详见公司于2007年7月31日、8月22日、9月18日、9月24日、9月25日、9月26日、9月29日以及10月9日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告）。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　法定代表人：

　　2007年10月19日

　　证券简称：天威保变     证券代码：600550     编号：临2007-058

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)于2007年10月13日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第二十四次会议的通知，2007年10月19日在公司第五会议室召开了第三届董事会第二十四次会议。公司九名董事出席了会议，公司监事及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、关于公司2007年第三季度报告全文及正文的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　二、关于转让保定天威保变技术咨询服务有限公司股权的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　保定天威保变技术咨询服务有限公司（以下简称“技术咨询”）成立于2003年3月，为本公司控股子公司。技术咨询注册资本50万元，其中本公司出资45万元，持有其90%的股权，保定天威新域科技发展有限公司持有其10%的股权。天威新域为本公司的控股子公司，本公司持有其70%的股权。

　　技术咨询公司2006年12月31日的总资产3811.83万元，净资产281.40万元，实现净利润102.51万元。公司决定将持有技术咨询50%的股权转让给保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司（以下简称“维修公司”），转让价格将以北京京都资产评估有限责任公司出具的评估报告为基础确定。维修公司是保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）的参股公司，天威集团持有维修公司31.19%的股权，是其第一大股东。维修公司以变压器产品销售、维护为主，可以较好的对技术咨询进行生产和技术等方面的管理，促进其快速发展。

　　董事会授权公司总经理办理转让技术咨询股权的一切事宜。

　　三、关于保定天威新域科技发展有限公司对外投资的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　保定天威新域科技发展有限公司（以下简称“天威新域”）为本公司的控股子公司，成立于2001年12月24日，注册资本100万元，经营范围为：计算机应用软件的研究、开发；信息自动化系统的设计、安装及技术转让、技术服务；输配电及控制设备的研究、生产销售；计算机及软件、配件、耗材、办公自动化设备的销售（国家法律、法规规定需经专项审批的项目除外）。本公司现持有天威新域70%的股权。

　　为推动天威新域的快速发展，并在检测仪器、自动化装备、软件产品等多领域探索发展模式，充分享受国家对高新技术企业和软件企业的各项优惠政策,天威新域拟将自身的软件产品研发及经营业务分离,投资100万元人民币成立软件子公司，由该子公司独立经营应用软件开发和软件科研成果产品化，具体名称和经营范围以最终工商登记为准。

　　四、关于收购保定天威集团有限公司变频调速节能变压器技改项目相关资产的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强、张金琢、边海青、苏士英、杨明进回避表决后，该议案由四名非关联董事表决。该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。

　　变频调速节能变压器技改项目是由保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）投资实施的，被列入“第三批国家重点技术改造‘双高一优’项目导向计划”（原国家经贸委投资[2003]86号文件）。该技改项目涉及保定天威保变电气股份有限公司、保定天威特变电气有限公司、保定天威电气设备结构有限公司。涉及本公司的资产主要是增加铁心、线圈、装配、试验等关键工艺设备；对现有绝缘件厂房布局及生产工艺进行调整，增加大型绝缘纸板加工等关键设备。

　　集团在实施该项目过程中形成的相关资产现已完全投入本公司正常的生产运行，公司生产工艺得到较好的改进，生产能力得到显著提高，收益状况良好，极大的提高了本公司生产效率，因此本公司决定收购天威集团的变频调速节能变压器技改项目涉及本公司的相关资产，以便保证上市公司资产的完整性，提高公司生产经营的可持续性，公司将按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定和国资委有关文件要求，聘请中喜会计师事务所有限责任公司对该项目进行资产评估，并依据评估结果最终确定交易价格，公司将根据该项目的进展持续披露项目进展情况。

　　董事会授权公司总经理办理收购变频调速节能变压器技改项目相关资产的一切事宜。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2007年10月19日