2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事陈景春，授权委托董事长邢继军先生行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人邢继军,主管会计工作负责人邢继军及会计机构负责人（会计主管人员）贾淑莉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）截止报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动原因分析：
原因分析：
1、报告期末，货币资金增加191.94%的主要原因系本公司一季度出售民生银行股权取得现金影响所致；
2、报告期末，交易性金融资产增加7809.82%的主要原因系本公司申购新股和购入股票及公允价值变动影响所致；
3、报告期末，应收帐款减少43.04%的主要原因系本公司及控股子公司“黑岁宝”计提坏帐准备和收回欠款影响所致；
4、报告期末，其他应收款减少33.43%的主要原因系本公司及控股子公司收回欠款影响所致；
5、报告期末，可供出售金融资产增加57.91%的主要原因系本公司持有民生银行股票公允价值变动影响所致；
6、报告期末，在建工程增加66.30%的主要原因系本公司供热分公司开发区集中供热工程和控股子公司“黑岁宝”渣粉生产线工程影响所致；
7、报告期末，应收票据增加1039.75%的主要原因系本公司收到银行汇票增加影响所致；
8、报告期末，预收帐款减少65.37%的主要原因系本公司将预收06-07供热期1-4月份采暖费转营业收入影响所致；
9、报告期末，应交税费增加818.90%的主要原因系本公司出售持有中国民生银行的股票及交易性金融资产的投资收益计提企业所得税影响所致；
10、报告期末，应付股利减少43.61%的主要原因系本公司及控股子公司“黑岁宝”支付未付的应付股利影响所致；
11、报告期末，其他应付款增加45.40%的主要原因系本公司本期预提采暖成本及往来增加影响所致；
12、报告期末，长期借款增加222.84%的主要原因系本公司本期俄罗斯森林采伐项目和控股子公司“黑岁宝”借款增加影响所致；
（二）截止报告期末，公司利润表项目大幅度变动原因分析：
原因分析：
1、营业收入比上年同期增加27.59%的主要原因是增加置入“哈投供热”1-9月收入，去年同期只计算“哈投供热5-9月收入影响所致；
2、营业成本比上年同期增加12.88%的主要原因是增加置入“哈投供热”1-9月成本，去年同期只计算5-9月成本影响所致；
3、资产减值损失比上年同期增加100%的主要原因系本公司控股子公司“黑岁宝”计提坏帐准备影响所致；
4、公允价值变动损益比上年同期增加100%的主要原因系本公司交易性金融资产公允价值变动影响所致；
5、投资收益比上年同期增加5165.17%的主要原因系本公司一季度出售民生银行股票及交易性金融资产增加影响所致；
6、营业外收入比上年同期增加45.35%的主要原因系本公司采暖收入增值税退税和控股子公司“黑岁宝”资源综合利用及基本建设贷款财政贴息增加影响所致；
7、营业外支出比上年同期减少82.02%的主要原因系本公司上年同期有对外担保损失影响所致；
8、少数股东损益比上年同期增加79.46%的主要原因系本公司控股子公司“黑岁宝”亏损增加影响所致。
（三）截止报告期末，公司现金流量表项目大幅度变动原因分析：
原因分析：
1、报告期末，经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少的主要原因系本公司供热分公司热费已在上年预收影响所致；
2、报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加的主要原因系本公司出售民生银行股票及交易性金融资产投资收益增加影响所致；
3、报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加的主要原因系本公司俄罗斯森林采伐项目借款增加影响所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
因出售民生银行股票、交易性金融资产投资收益增加和主营业务增长，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增长16600%以上。（上年同期净利润为1,798,554.93元）
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
哈尔滨岁宝热电股份有限公司
法定代表人：邢继军
2007年10月22日
证券代码：600864 股票简称：岁宝热电 编号：临2007-042
哈尔滨岁宝热电股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
哈尔滨岁宝热电股份有限公司第五届董事会第十次会议于2007年10月22日（星期一）上午9:00分在公司会议室召开。本次会议于2007年10月12日以书面送达和传真方式通知了各位董事。会议应到董事7名，实到6名，副董事长陈景春先生授权董事长邢继军先生行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由邢继军董事长主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，会议决议有效。
本次会议的与会董事在投票表决前，认真审议了各项议案，会议以记名表决方式通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2007年第三季度报告》，并同意予以公告；
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于重大资产置换实施结果的报告》；
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《募集资金管理制度》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《经理层任期目标责任制》、《经理层内部问责制度》、《防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益制度》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、经全体董事一致同意，聘任贾淑莉女士为公司总会计师，聘期至本届董事会届满为止。（简历附后）
第四项议案须提交股东大会审议。董事会决定：股东大会召开的时间将另行通知。
特此公告
哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会
二OO七年十月二十二日
贾 淑 莉 同 志 简 历
姓 名：贾淑莉
性 别：女
出生日期：一九六二年三月二十八日
文化程度：研究生
政治面貌：中共党员
职 称：高级会计师
工作简历：
1985年7月—1989年9月 哈尔滨化工研究所 出纳员
1989年9月—1991年3月 哈尔滨化工研究所 会计
1991年3月—1994年5月 哈尔滨化工工程技术研究开发中心 主管会计
1994年5月—1997年4月 哈尔滨精化实业股份有限公司 财务部长
1997年4月—2000年6月 哈尔滨化工工程技术研究开发中心 副主任
哈尔滨精化实业股份有限公司 副总经理
2000年6月—2001年4月 哈尔滨岁宝热电股份有限公司 审计部部长
2001年4月至今 哈尔滨岁宝热电股份有限公司 财务部兼审计部部长
证券代码：600864 股票简称：岁宝热电 编号：临2007-043
哈尔滨岁宝热电股份有限公司
2007年年度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日
2、业绩预告情况：2007年年度业绩与上年同期相比将上升16600%以上
3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
2006年1月1日至2006年12月31日
1、净利润：179.8万元
2、每股收益：0.01元
三、业绩变动原因说明
因出售民生银行股票、交易性金融资产投资收益增加和主营业务增长，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增长16600%以上。
特此公告
哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会
二OO七年十月二十二日
哈尔滨岁宝热电股份有限公司
关于重大资产置换实施结果的报告
2006年2月8日，公司第四届董事会第十七次会议，审议通过了《哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》及其附件。公司本次重大资产置换暨关联交易经中国证监会《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换方案的意见》（证监公司字[2006]43号）审核同意后，于2006年4月27日召开了公司2006年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》。因该重大资产置换方案涉及哈尔滨投资集团有限责任公司豁免要约收购义务，经中国证监会以证监公司字[2006]102号文批复，同意哈尔滨投资集团有限责任公司豁免要约收购义务。于2006年6月15日同股权分置改革方案实施结果同时生效。
现将该项重大资产置换暨关联交易实施结果报告如下：
1、按照签署的《股份转让协议》，置出、置入资产已交割完毕。
2、在本次重大资产置换暨关联交易方案中承诺事项落实情况如下：
（1）在建中的化热热源工程的产权过户已获哈尔滨市人民政府、哈尔滨市发展和改革委员会、哈尔滨市城市规划局、哈尔滨市环境保护局、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会批准，现产权人为本公司。
（2）哈投供热100%股权已过户到公司名下。
（3）哈投供热车辆过户已完成。
另，黑J16008号车辆由徐虎物业集团协议抵热费，因无法办理过户手续，故退回此车。徐虎物业交回热费8万元。
（4）哈投供热有三宗土地[哈国用（2004）第12380号、哈国用（2005）第22493号、哈国用（98）字第847号]，已变更到本公司名下。
（5）本次资产置换中所涉及的哈投供热148名职工的经济补偿金未实际发生。
（6）哈投供热调峰锅炉房所在地的房屋建筑物，已随其土地及其他建筑物、附属设施整体转让。整体转让《合同书》已于2007年10月10日签署，正在履行中，公司已按《合同书》约定收到定金1000万元人民币。整体转让的房屋、其他建筑物、附属设施及土地，资产置换时的评估值为4656.81万元（其中调峰锅炉房所在地的房屋建筑物评估值为785.47万元），现转让价格为1.48亿元。不考虑清理费用和相关税费，本次资产转让公司获得1亿元的溢价收入。
到目前为止，公司重大资产置换中的所有资产过户已完成，重大资产置换实施完毕。
3、本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换完成后对本公司的业务、资产质量及盈利能力、公司治理结构等方面产生一系列重大的影响：
（1）减少了历史上形成的关联交易，延伸了主营业务，扩大了主营业务规模，形成了完整的产业体系。
（2）解决了关联方欠款的问题，进一步完善了公司治理结构。
（3）提高了资产质量和盈利能力。
（4）彻底甩掉了历史包袱，重获持续发展生机。
4、资产置换完成后公司规范运作情况
本次资产置换完成后，公司的运行情况和资产置换前一样，未发生变化。按照证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》证监发[1999]4号的规定，资产置换后，公司仍保持机构独立、业务独立、人员独立、资产独立、财务独立。
公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层，形成了一套较为科学的法人治理结构，保证公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
公司现在执行新的《企业会计准则》。
特此报告。
备查文件：
1、变更过户的土地使用证（复印件）
2、行车执照（复印件）
3、化热热源工程产权过户相关部门的批复文件（复印件）
哈尔滨岁宝热电股份有限公司
二OO七年十月十五日
哈尔滨岁宝热电股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字［2007］29号）及黑龙江监管局《关于进一步做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（黑证监上字[2007]2号）等文件精神，哈尔滨岁宝热电股份有限公司（以下简称“公司”）按照黑龙江监管局的统一部署，于今年4月启动了公司治理专项活动，制定了开展专项治理活动的工作方案。此次活动，共分为自查、公众评议及整改提高三个阶段。董事长邢继军为第一责任人，公司成立了治理专项活动领导小组，全面领导公司治理专项活动。公司根据方案的具体安排，顺利完成了每个阶段的工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、公司收到中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》和黑龙江监管局《关于进一步做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》后，公司领导高度重视，以会议及电子邮件方式向公司有关部门和人员进行及时传达。公司还以各种形式组织董事、监事和高级管理人员认真学习了有关文件精神。
2、5月28日，公司制订并向黑龙江监管局上报了《哈尔滨岁宝热电股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
3、根据公司实际制订完善了规章制度。
4、 6月 22日，公司召开第五届三次董事会临时会议，会议审议通过了《公司专项治理活动的自查报告和整改计划》。
5、6月 23 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《公司专项治理活动的自查报告和整改计划》，并在公告中公布了公司治理专项活动的专用电话和公司电子信箱。
6、8月9日，接受黑龙江监管局对公司治理专项活动进行现场检查，提供了检查所需的全部材料，并组织董事、监事和高管回答了监管人员的问询。
二、公众评议提出的问题及整改措施
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专用电话和公司电子信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
三、黑龙江监管局现场检查提出的问题和整改建议
黑龙江监管局在对公司的现场检查中，针对日常监管、公司自查、现场检查以及公众评议，对公司提出了治理状况综合评价及整改建议：
治理情况的综合评价：公司运做比较规范，重大投资决策、关联交易决策程序严格规范并得到有效执行。除2006年公司重大资产置换暨关联交易有部分置入资产尚未完成过户手续外，公司与控股股东基本实现了“三分开、两独立”。高管能勤勉尽责，但公司制约机制尚需完善。
存在的问题及整改建议：
（1）公司尚未建立经理层议事规则，缺少经理层任期目标责任制和经理层内部问责机制。
整改建议：尽快建立《经理层议事规则》、经理层内部问责机制、经理层任期目标责任制和相关制度，并于2007年10月完成此项整改工作。
（2）公司《章程》需进一步修改完善。
整改建议：公司应在2007年10月底前完成《章程》的修改完善工作。
（3）尚未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
整改建议：公司应在2007年10月底前建立相关机制，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
（4）公司控股股东持股比例已达46.36%，在选举董事时，公司没有采取过累积投票制。
整改建议：在下一次选举董事时应采取累积投票制。
（5）你公司在中国证监会批准的《哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换方案的意见》（证监公司字[2006]43号）中承诺在5个月内与哈投完成资产置换产权过户工作，但到目前为止尚有部分资产仍未完成过户手续。
整改建议：你公司应尽快与哈尔滨投资集团有限责任公司协商，要求其履行承诺，解决关于在建中的化热热源工程的产权、哈投供热调峰锅炉房所在地的房屋建筑物的产权变更问题，或要求其按照资产的评估值承担赔偿责任，并于2007年10月底前完成此项整改工作。
四、上海证券交易所对公司治理状况评价意见
上海证券交易所对本公司治理专项活动给予了评价。同时对公司信息披露制度及公司治理特色方面提出了很好的建议，如在年报中披露公司内控自我评估报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见和在定期报告披露后召开业绩推介会等。
五、公司治理专项活动整改落实情况
公司对自查中查到的问题和黑龙江监管局现场检查建议整改的问题进行了认真落实，由专人负责、规定时间、立即整改，所有问题与整改建议现已全部落实。
1、公司已建立了《经理层任期目标责任制》、《经理层内部问责制度》、《经理层议事规则》。
2、公司《章程》已进一步修改完善。
3、已建立《防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益制度》。
4、去年6月15日，控股股东为解决公司治理方面的问题，实施了重大资产置换、要约收购和股权分置改革，形成了现在的控股股东持股比例比较集中，公司将在下一次董事选举中采用累积投票制。
5、根据中国证监会批准的《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换方案的意见》（证监公司字[2006]43号）中承诺的产权过户工作已全部完成。
6、公司已按中国证监会最新要求，重新修订了募集资金使用管理办法，并已实施。
六、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
根据上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
总之，上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。我们将在今后的工作中，不断夯实管理基础，并以此为契机，加强对公司董事、监事和高级管理人员的证券法律、法规学习，进一步提高依法尽责意识，恪尽职守，维护公司及全体股东合法利益，规范运作，实现公司的可持续发展。
哈尔滨岁宝热电股份有限公司
2007年10月15日