2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人陈鸿增，主管会计工作负责人向志鹏及会计机构负责人（会计主管人员）杨琴声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　报告期内公司财务状况、经营成果、现金流量变动分析；

　　(1) 货币资金较期初增加的原因主要是房地产销售回款增加所致

　　(2) 预付款项较期初增加的原因主要是因为公司预付底盘款及材料款所致；

　　(3) 其他应收款较期初大幅增加的原因，主要是因为应收重庆市北碚区蔡家组团土地整治费；

　　(4) 长期股权投资减少的原因是由于公司转让四川省广播电视网络有限责任公司（以下简称“四川广电”）37%股权所致；

　　(5) 应付票据减少主要为本期票据支付增加所致；

　　(6) 预收账款的增加主要系公司房地产项目“檀香山”从2006年11月开始对外预售取得预售收入所致；

　　(7) 归属于母公司所有者的净利润增加是因为控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）转让本公司1,096万股股权、本公司转让四川广电37%股权所获取的投资收益，以及公司及控股子公司东原地产的经营利润增长所致；

　　(8) 经营活动产生的现金流量净额的变化的主要原因是公司加强应收账款的管理，同时房地产销售回款力度加大所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　经公司董事会第三届第二次会议、第五次会议审议，公司2007年第二次和第三次临时股东大会批准，同意公司2007年向特定对象非公开发行股票，发行数量不超过5,000万股，募集资金约4.1亿元，募集资金全部用于增资东原地产。中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2007年9月20日有条件审核通过本公司2007年度非公开发行A股股票申请。公司于2007年10月19日获得中国证监会证监发行字〖2007〗365号《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票的通知》。公司董事会将根据公司股东大会的授权尽快办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　(1) 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司原非流通股东自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。目前公司原非流通股股东正在履行相关承诺事项。

　　(2) 控股股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　a、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股16元(若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理)。2005年度、2006年度利润分配方案实施后，减持价格为不低于7.80元/股。

　　b、在2005至2007三个会计年度中，如果公司任一年度经审计的净利润(扣除非经常性损益)比上年增长低于20%，或公司的财务报告被出具非标准审计报告，重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称“东银集团”）将在该年度年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内，向追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的流通股股东追送股份。按2005年度资本公积转增股本方案实施后，追加股份总数为120万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变(限追送1次)。

　　控股股东正在履行相关承诺事项。

　　(3) 为进一步支持公司房地产业务发展，公司控股股东东银集团和实际控制人承诺，待公司2007年度非公开发行股票完成后，将选择合适时机将其持有的东原地产股权全部注入公司，并提议江苏江淮动力股份有限公司将其持有的东原地产股权在履行相关决策程序后注入公司，为公司未来房地产业务的发展奠定坚实的基础。

　　(4) 重庆康华会计师事务所以2007年3月31日为评估基准日对本公司2007年度非公开发行股票募集资金增资涉及的东原地产的资产及负债进行了评估，并出具了重康评报字（2007）第65号《资产评估报告书》。资产评估中预计中央大街项目拆迁费用8,075.48万元。东银集团承诺，中央大街项目在实际拆迁过程中发生的拆迁费用高于预计费用，超过上述金额部分将由东银集团给予东原地产全额补偿。

　　(5) 公司于2007年3月控股东原地产，东原地产为控股股东东银集团及其关联企业重庆硕润石化有限责任公司贷款提供的8,000万元抵押担保。为解决东原地产为关联股东的担保问题，保护上市公司中小投资者的合法权益，2007年7月11日东银集团承诺将在2007年9月30日前解除东原地产的上述担保责任。

　　东原地产已于9月初解除了为东银集团提供的担保责任（公告刊登在9月6日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站上）。同时为重庆硕润石化有限责任公司贷款提供的抵押担保已于9月29日解除担保责任（公告刊登在10月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站上）。控股股东已履行完毕其承诺。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　法定代表人：陈鸿增

　　2007年10月22日

　　股票简称：迪马股份             股票代码：600565             公告编号：2007-65号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会第九次会议于2007年10月22日采取通讯方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并通过传真方式表决，形成如下决议：

　　一、审议并通过了公司2007年第三季度报告

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于公司治理专项活动整改报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn ）

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn ）

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了关于制定公司《控股子公司管理办法》的议案（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn ）

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十二日

　　股票简称：迪马股份             股票代码：600565         公告编号：2007-66号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和中国证监会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）等文件的要求，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）认真开展公司治理专项活动，包括全面自查和整改、接受公众投资者评议与接受重庆证监局专项检查等。

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　公司于2007年4月启动公司治理专项活动，并制定专项活动工作方案；

　　公司于2007年5月29日，公司在公开网站上设立“上市公司治理专项活动”互动平台专栏，同时通过公开电话、传真、电子邮箱、网上交流平台等方式接受投资者和社会公众评议；

　　公司于2007年6月13日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了公司《治理情况的自查报告和整改计划》，并于6月15日进行公告披露；

　　2007年7月4日，公司召开“上市公司治理专项活动”说明会，针对公司需整改的问题及自查报告接受公众评议，与部分投资者面对面进行沟通和交流，积极推动公司治理水平的提高；

　　2007年7月，重庆证监局对公司治理情况进行了专项检查，并下发了《关于迪马股份公司治理专项活动的监管意见函》。

　　二、公司自查中发现的问题及整改措施

　　问题一：公司董事会未设立战略、提名、薪酬、考核等专门委员会，其专业作用没有得到发挥。

　　整改情况：公司董事会正在筹备设立薪酬与考核委员会和审计委员会，然后根据公司业务发展情况再逐步设立战略委员会等其他专门委员会。公司已着手薪酬与考核委员会和考核委员会会议事规则的制定，明确各专门委员会工作职责及成员权利和义务的履行要求，完成各专门委员会的人员编制。公司承诺在2007年11月底之前完成该项整改工作。

　　该事项整改责任人为公司董事长、董事会秘书作为具体实施人。

　　问题二：公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司直接及间接控股本公司比例较高，存在大股东控制的风险；公司与重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）之间存在过交叉持股情况。

　　整改情况：公司目前董事会成员过程中，控股股东代表1人，职业经理人2人，独立董事2人，在董事会决策时能对大股东起到一定的制衡作用。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定进一步规范公司治理行为，并继续发挥独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管员的提名、内部审计、关联交易等方面的重要作用，有效抑制大股东控制的风险。

　　公司与东原地产之间存在的交叉持股情况随着东原地产所持有本公司股权的转让完成，交叉持股问题已得到妥善解决。

　　该事项整改责任人为公司董事长，董事会秘书作为具体实施人。该事项已于6月落实完毕。

　　问题三：公司进入房地产开发领域，并于2007年控股东原地产，公司在房地产开发方面的制度和流程需要完善，对控股子公司的管理需进一步加强。

　　整改情况：公司制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司的投资、对外担保、股权变动及制度管理制定了管理要求。东原地产董事会进行了改组，制定了东原地产“股东大会议事规则”、“董事会议事规则”、“监事会议事规则”，并督促董事、监事高级管理人员履行自己的职责。公司控股东原地产后，保持了经营层的稳定，对内控制度已进行了补充和完善。

　　该事项整改责任人为公司董事长，董事兼总经理为具体实施人。

　　问题四：公司控股子公司东原地产为东银集团及关联公司重庆硕润石化有限责任公司提供担保尚未到期。

　　整改情况：东原地产已于9月初解除了为东银集团提供的担保责任（公告刊登在9月6日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站上）。同时为重庆硕润石化有限责任公司贷款提供的抵押担保已于9月29日解除担保责任（公告刊登在10月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站上）。东原地产为关联股东的担保问题已全部解决。

　　该事项整改责任人为公司董事长，财务总监为具体实施人。

　　问题五：公司前次募集资金使用、存放、用途变更存在不规范情况；内部会计控制制度有待进一步强化。

　　整改情况：公司在募集资金的后继管理中，已严格按募集资金使用管理制度的规定实行专户管理和使用，保证了募集资金投资项目的顺利建成并投产。公司2007年非公开发行股票方案已于9月20日获中国证券监督委员会发行审核委员会的批准，公司将严格按照《募集资金投向可行性研究报告》的计划进行有效合理使用。修订后《募集资金使用管理制度》已于10月22日经公司董事会第三届第九次会议审议通过。

　　在内部会计控制方面，特别是针对资金管理与控制方面公司已经制定并下发了《货币资金管理制度度》、《印章管理办法》、《资金支付审批流程》等制度，进一步规范、完善了资金的使用和审批流程，保障了资金的高效、安全运转。同时公司以后将根据经营管理和规范运作的需要不断的补充和完善相关内部控制制度，并严格遵照执行。

　　该事项整改责任人为公司董事长，董事会秘书和财务总监为具体实施人。

　　问题六：公司对外投资占用资金较大的四川省广播电视网络有限责任公司（以下简称“四川广电”）股权，其投资效益不佳。

　　整改情况：2007年2月28日，公司股东大会批准了将持有的四川广电37%的股权转让给四川省广播电视集团。6月13日公司召开第三届董事会五次会议审议通过将四川广电37%股权转让给四川广播电视集团的全资子公司四川省电视实业开发总公司，转让价格为16,839 万元。公司转让四川广电所收回资金将投入房地产开发项目和弥补公司流动资金。该次股权出售于6月已完成，在公司2007年中期报告中体现了约3,168万元的收益。四川广电股权变更登记手续全部完成。

　　该事项整改责任人为公司董事长，董事会秘书和财务总监为具体实施人。

　　问题七：进一步加强投资者关系管理工作。

　　整改情况：公司正不断学习优秀企业的投资者关系管理工作经验，在现有工作基础上，逐步以互动网络交流平台、投资者交流会、主动拜访股东、邀请古董来访等形式，加强与投资者的沟通、促进投资者对公司的正确了解郁认识，真正形成股东与公司之间的良性关系。

　　该事项整改责任人为公司董事会秘书。

　　三、对重庆证监局现场检查发现问题的整改

　　问题一：公司现有《募集资金使用管理办法》对募集资金拟一次性投入（如增资）后续的使用和管理未予明确，且缺乏有效的责任追究机制。公司此次再融资募集资金将用于增资东原地产，控股子公司东原地产应对募集资金的使用强化管理。

　　整改：公司已进一步修订完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的使用和管理进行明确和细化。分别对募集资金存储、募集资金运用、募集资金项目变更、募集资金管理与监督作具体要求。严格按照《募集资金使用可行性研究报告》的内容安排资金使用及流动，制定准确的进度计划，根据项目进展情况规范使用，控制资金使用的时间性和定额性，提高募集资金使用效率，保证募集资金项目的合理进行。对已落实的募集资金已经进行专户管理，细化募集资金使用管理，明确责任追究机制，确保募集资金专户存储的安全。对于投资于控股子公司的募集资金按照公司《募集资金使用管理制度》执行，实行专户存储和使用，由公司进行监控。

　　问题二：公司对东原地产的管控不规范

　　公司于2007年2月进入东原地产，房地产项目的开发主要由东原地产实施，虽对东原地产董事会、监事会进行了改选，但有关内控制度（如资金管理制度）、“三会”运作等仍需完善。

　　整改：公司制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司的对外投资、对外担保、股权变动及制度管理制定了管理要求。东原地产改组了董事会，制定了“股东大会议事规则”、“董事会议事规则”、“监事会议事规则”。公司控股东原地产后，保持了经营层的相对稳定，法人治理结构已相对完善，东原地产内控制度已进行了补充和完善。

　　四、投资者提出的意见及整改措施

　　公司于2007年5月29日通过上海证券交易所网站公告了公司 “上市公司治理专项活动”互动平台专栏，同时通过公开电话、传真、电子邮箱等方式接受投资者和社会公众评议，在为期一个月的社会共众评议期内，公司没有收到社会公众的意见。

　　五、对上海证券交易所关于本公司治理状况评价意见的认识

　　根据上海证券交易所对本公司治理情况评价意见，本公司将以本次公司治理专项活动为契机，严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规，进一步加强法人治理结构和内部控制制度建设，完善公司信息披露事务管理制度，规范股东大会和董事会运作，强化董事的履职意识，不断提高公司治理水平，全面提高公司质量。

　　综上所述，本公司通过深入开展公司治理专项活动，公司治理结构更加严谨、科学、合理，公司股东大会、董事会、监事会和经营层，职责分明，责权明确，运作规范；公司的关联交易、资金往来、对外担保、募集资金使用管理、信息披露、控股子公司管理等事项更加规范，为公司进一步规范化运作奠定了坚实基础。公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高董事、监事、高管人员规范运作和合规经营理念，保证公司规范有序的运作和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　二○○七年十月二十二日