2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 本公司第七届董事会第九次会议以通讯表决方式审议通过了公司2007年第三季度报告。会议应表决的董事18人，实际表决的董事16人，傅俊元董事、宋林独立董事因公务未参加表决。

　　1.4 本报告期财务报告未经审计。

　　1.5 本公司董事长秦晓先生、行长马蔚华先生、副行长兼财务负责人李浩先生及财务机构负责人殷绪文先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1主要会计数据及财务指标

　　（除特别注明外，金额单位均以人民币百万元列示）

　　注:1、净资产收益率根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》计算。

　　2、根据中国财政部2006《企业会计准则》及中国证监会、上海证券交易所有关信息披露规则要求，对期初资产负债表和去年同期利润表进行调整。2006年1－9月调整前净利润为44.68亿元。

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　注：1、香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行H股股东账户的股份总和。

　　2、上述前十名无限售条件股东中，南方成份精选股票型证券投资基金、南方绩优成长股票型证券投资基金和南方稳健成长贰号证券投资基金同属南方基金管理有限公司，其余无限售条件股东之间本公司未知其关联关系。

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　会计报表中，变化幅度超过30％以上的主要项目及原因：

　　（除特别注明外，金额单位均以人民币百万元列示）

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　本公司对招商基金管理有限公司（以下简称招商基金）的股权收购在2007年9月份已基本完成。对招商基金的股权投资已在财务报告中确认，由于对招商基金的估值正在进行中，且从重要性原则考虑，本季报暂未按所拥有的权益反映其收益。

　　报告期内，本公司呼和浩特分行、台州分行2家分行开业。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　2006年2月，公司实施了股权分置改革方案。股改方案中相关限售股东承诺事项如下：不承担认沽责任的股东承诺其所持股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；承担认沽责任的股东承诺其所持股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让，其中，招商局轮船股份有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司承诺在前述的36个月的禁售期限承诺届满后12个月内，当公司股票价格首次达到或超过8.48元(视情况相应除权、除息)之前，其所持股份不进行上市交易或转让。

　　承担认沽责任的股东承诺，在本次股改完成后，将建议董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由董事会按照国家相关规定实施或提交股东大会审议通过后实施。本公司董事会已制定相关股权激励计划并提交本公司2007年第一次临时股东大会审议，待审议通过后实施。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5其他需要说明的重大事项

　　3.5.1公司持有其他上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2.公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　√适用 □不适用

　　招商银行股份有限公司董事会

　　2007年10月22日

　　A股简称:招商银行 H股简称:招商银行 转债简称:招行转债 公告编号:2007-041

　　A股代码: 600036 H股代码: 3968    转债代码: 110036 公告编号:2007-041

　　招商银行股份有限公司

　　2007年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　·2007年9月28日，招商局轮船股份有限公司（于提案日持有本公司1,779,162,511股A股，占本公司总股本比例为12.10％）作为持有公司3%以上有表决权股份的股东向董事会提交了《关于审议与招商证券持续关连交易事项的议案》、《关于就对外投资事项对董事会进行授权的议案》、《关于提名衣锡群先生为招商银行股份有限公司独立董事候选人的议案》的临时提案。本公司董事会按照《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定将上述临时提案提交本次股东大会审议。上述事项的相关公告已于2007年9月29日、2007年10月8日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站，以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港经济日报》和《南华早报》。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　根据本公司2007年8月30日发布的会议通知、2007年10月8日发布的会议补充通知，本公司2007年第一次临时股东大会于2007年10月22日在深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开。由于秦晓董事长、魏家福副董事长因工作原因无法主持本次大会，受董事会委托，傅育宁董事主持了本次大会。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人共有27人，代表股份5,990,977,565股，占公司有表决权股数的40.74%。其中，A股股东及代理人22人，代表5,131,794,742股A股，占本公司A股的42.61％；H股股东及代理人5人，代表859,182,823股H股，占本公司H股的32.28％。

　　本公司部分董事、监事和高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》和香港联合交易所《上市规则》的规定。

　　二、议案审议情况

　　会议以特别决议案方式审议并以记名股份投票的方式表决通过了如下议案：

　　（一）关于修改《招商银行股份有限公司章程》的议案。修订后的《公司章程》将自中国银行业监督管理委员会核准后生效。

　　（二）关于修订招商银行股份有限公司高级管理人员H股股票增值权激励计划的议案。

　　会议以普通决议案方式审议并以记名股份投票的方式表决通过了如下议案：

　　（三）关于审议与招商证券持续关连交易事项的议案。

　　（四）关于就对外投资事项对董事会进行授权的议案。

　　（五）关于提名衣锡群先生为招商银行股份有限公司独立董事候选人的议案。衣锡群先生的独立董事任期将自中国银行业监督管理委员会核准其任职资格后生效。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所《上市规则》，本公司委任君合律师事务所深圳分所执业律师、两名本公司监事、两名本公司股东代表、香港中央证券登记有限公司代表监督本次股东大会计票过程。

　　招商局轮船股份有限公司及其关联人是第三项议案交易事项的关联方，故对第三项议案回避表决。因此，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）对第一、二、四、五项议案所持有表决权的股份总数为5,990,977,565股，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）对第三项议案该议案所持有表决权的股份总数为3,399,614,851股。大会对各项议案的表决结果如下：

　　以上所有特别决议案均获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上赞成；所有普通决议案均获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数赞成。

　　关于上述议案的详细内容，可参见本公司2007年9月29日及2007年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com）、香港联合交易所网站（www.hkex.com）及本公司网站（www.cmbchina.com）上发布的本次股东大会通知、补充通知、H股通函、股东大会文件。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经君合律师事务所深圳分所见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律法规和《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议。

　　2、君合律师事务所深圳分所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司董事会

　　2007年10月22日