2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长李耀、总经理周世宁,财务负责人查正斌及会计机构负责人潘剑锋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.资产负债表项目：
①货币资金项目期末比期初减少49%，主要原因是：公司报告期“浪迪”及其他新车型项目技改投资和原材料及零部件采购量增加所致；
②应收票据项目期末比期初减少24%，主要原因是：公司货款结算方式发生改变所致；
③应收账款项目期末比期初增加18%，主要原因是：公司扩大了部分经销商的信用额度；
④预付账款项目期末比期初增加28%，主要原因是：公司原材料采购量增加所致；
⑤其他应收款项目期末比期初增加212%，主要原因是：公司报告期合并财务报表范围增加昌河汽车进出口公司，其他应收款项目余额的增加主要为该公司出口退税项目余额的增加；
⑥存货项目期末比期初增加42%，主要原因是：公司报告期为“浪迪”新车型上市备货，及根据整车销售市场季节性预测、对部分畅销车型备货所致；
⑦在建工程项目期末比期初减少95%，主要原因是：公司报告期将“浪迪”新车型项目转入固定资产所致；
⑧应付票据项目期末比期初减少49%，主要原因是：公司报告期改变对供应商结算方式所致；
⑨应付账款项目期末比期初增加35%，主要原因是：公司原材料及零部件采购量增加所致。
2.利润表项目：
①营业收入本期比上年同期减少16%，主要原因是：公司报告期整车销量的下降和为促进整车销售而对部分车型采取了稳健的降价、促销措施；
②营业利润本期比上年同期减少109%，主要原因是：公司报告期整车产销量的下降而导致单台固定成本分摊额上升、整车降价及促销的幅度大于成本费用下降幅度而进一步导致整车毛利率空间压缩；另外，公司报告期“浪迪”新车型上市和为加大其他车型宣传力度而致使销售费用中的广告费用的大幅上升，也是营业利润减少的主要原因。
3.现金流量表项目：
①报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-61,864.23万元，主要原因是公司报告期原材料及零部件采购量增加及扩大部分经销商的信用额度所致；
②报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-5,614.89万元，主要原因是公司报告期支付了“浪迪”技改项目和其他在建工程项目款项；
③报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为32,223.73万元，主要原因是报告期子公司昌河铃木收到其他股东增资款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司（下称：中航科工）按照《上市公司股权分置改革管理办法》履行法定承诺。即：自股权分置改革实施之日2006年8月9日起，在12个月内不上市交易或转让；12个月期满后，通过交易所挂牌出售原非流通股股份，占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。目前中航科工正在履行承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司为了尽快实现新产品的上批量，加大了营销力度，导致公司本年度的产品毛利率大幅下降，预计公司本年度将出现亏损。
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
江西昌河汽车股份有限公司
法定代表人：李 耀
2007年10月21日
证券代码： 600372 证券简称：昌河股份 编号：临2007—30
江西昌河汽车股份有限公司
2007年度第八次董事会议决议公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2007年度第八次董事会会议通知及会议材料于2007年10月11日以直接送达或传真方式送达公司各位董事、监事及高管人员。本次会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2007年10月21日12时。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下决议：
1、公司2007年第三季度报告，与会董事均投了赞成票。
2、公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份的管理制度，与会董事均投了赞成票。（管理制度见同日公告）
3、公司治理专项活动的整改报告，与会董事均投了赞成票。（整改报告见同日公告）
4、董事会议事规则修正案，与会董事均投了赞成票。
根据江西证监局对公司治理情况现场检查的整改通知，现对公司《董事会议事规则》有关条款进行修订如下：
《董事会议事规则》第51条“董事会专项基金计划经董事长批准，纳入当年财务预算方案，...”修改为“董事会专项基金计划经董事会审议，并报公司股东大会审议通过后，纳入当年财务预算方案，...”。
该议案还将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
5、公司董事会专门委员会工作细则修正案，与会董事均投了赞成票。
根据江西证监局对公司治理情况现场检查的整改通知，现对公司《董事会专门委员会工作细则》有关条款进行修订如下：
1、审计委员会工作细则第11条中“审计委员会会议根据需要可不定期召开会议，......” 修改为” 审计委员会会议根据需要可不定期召开会议，但每年应至少召开一次会议。”
2、薪酬委员会工作细则第13条中“薪酬委员会会议根据需要可不定期召开会议，......” 修改为” 薪酬委员会会议根据需要可不定期召开会议，但每年应至少召开一次会议。”
6、公司独立董事修正案，与会董事均投了赞成票。
根据江西证监局对公司治理情况现场检查的整改通知，现对公司《独立董事制度》有关条款进行修订如下：
1、第二条“在2002年6月30日前,公司董事会成员中应当至少包括两名独立董事；在2003年6月30日前，董事会成员中应当至少包括5名独立董事，......” 修改为“公司董事会成员中应当至少包括3名独立董事，......”。
2、第六条第（一）款独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见中增加 “交易总额超过300万元的关联交易”条款。
该议案还将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告
江西昌河汽车股份有限公司董事会
2007年10月21日
证券代码： 600372 证券简称：昌河股份 编号：临2007—31
江西昌河汽车股份有限公司
2007年度第四次监事会决议公告
监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2007年度第四次监事会会议通知及会议材料于2007年10月11日以直接送达或传真方式送达公司各位监事。本次会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2007年10月21日12时。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下决议：
一、公司2007年度第三季度季报告，与会监事均投了赞成票。
公司监事会认为：
1、2007年度第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2007年度第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2007年度第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份的管理制度，与会监事均投了赞成票。（见同日董事会公告）
三、公司治理专项活动的整改报告，与会监事均投了赞成票。（见同日董事会公告）
特此公告
江西昌河汽车股份有限公司监事会
2007年10月21日
证券代码：600372 证券简称：昌河股份 公告编号： 临2007- 32
江西昌河汽车股份有限公司
2007年度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2007年度业绩预计情况：
1、业绩预计时间：2007年1月1日至2007年12月31日。
2、业绩预计情况：亏损
3、本次预计的业绩未经会计师事务所审计。
二、上年同期公司业绩情况：
公司2006年度净利润为-225,629,904.16元，每股收益为：-0.55元/股。
三、亏损原因：
公司为了尽快实现新产品的上批量，加大了营销力度，导致公司本年度的产品毛利率大幅下降，预计公司2007年度将出现亏损。
四、其他说明：
具体财务数据将在公司2007年年报中予以披露，请投资者注意投资风险。
特此公告
江西昌河汽车股份有限公司
董 事 会
2007年10月21日
江西昌河汽车股份有限公司
公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]第28号）和中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）发布的《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（赣证监公司字[2007]第9号）的要求，江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月启动公司治理专项活动，并在2007年6月21日的公司2007年度第四次董事会会议上审议通过并同时在上交所网站上公告了公司的《上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。江西证监局于2007年9月26日至27日对公司进行了现场验收检查，并于2007年10月9日向公司发出了《关于江西昌河汽车股份有限公司现场检查有关问题的整改通知》。
根据江西证监局的检查结果并结合社会公众的评议，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作：
1、2007年4月6月，公司收到中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》和江西证监局发布的《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》，公司领导高度重视，以书面及电子邮件方式向公司有关部门和人员进行及时传达。公司还以各种方式组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关文件精神。
2、2007年4月30日，公司在学习领会中国证监会和江西证监局相关通知文件的基础上，经过会议讨论，制订并向江西证监局上报了《江西昌河汽车股份有限公司关于开展公司治理专项活动的方案》。
3、2007年6月21日，公司召开2007年度第四次董事会，会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》。并在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《公司专项治理活动的自查报告和整改计划》，同时在公告中公布了公司治理专项活动的专门电话和公司信箱。
4、2007年8月27日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公布了江西证监局公众评议信箱。
5、2007年9月26日至27日，江西证监局开始对公司治理专项活动进行现场检查指导。
6、2007年10月9日，江西证监对公司下达了《关于江西昌河汽车股份有限公司现场检查有关问题的整改通知》（赣证监公司字[2007]43号）。
7、10月18日，公司向江西证监局报送《关于现场检查发现问题的整改报告》。
二、公司自查发现的问题及整改措施
从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，信息披露相关工作执行到位，公司治理状况基本符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求。但是经过自查，还有以下几个方面须进一步改进和完善：
1、向原母体租赁土地、房屋和水电供应、后勤服务由原母体提供。
有关说明和整改措施：随着原母体将非生产性的资产剥离到社会，公司将逐渐减少房屋、土地的关联交易。
2、利用原母体出口渠道出口产品。
有关说明和整改措施：公司成立自己的进出口公司，进出口业务由公司自行办理。
3、尚未形成高效的激励机制等问题。
有关说明和整改措施：根据公司实际情况将进一步完善激励与约束机制，，逐渐建立起有公司特色的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。
4、需进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用。
有关说明和整改措施：公司各专门委员会议事规则也已经制订，公司将为董事会各专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。此项工作将在以后工作中持续改进。
三、公众评议提出的问题及整改措施
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和公司电子邮箱，并公布了江西证监局的公众评议专用信箱，听取广大投资都和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
四、江西证监局现场检查发现的问题及整改措施
2007年9月26日至27日起江西证监局开始就公司治理状况进行了现场检查。针对现场检查中发现的问题，公司认真分析问题所在，并逐项制定和落实整改措施。
（一）、三会运作不够规范
1、2007年第二次临时股东大会会议通知未披露拟任董事简历及独董意见，与《上市公司股东大会规则》第十六、十七条不相符。
有关说明和整改措施：公司2007年度第二次临时股东大会通知是和董事会公告同时披露的，在董事会公告中已披露了拟任董事简历及独董的意见，并在股东大会前5天，披露了本次股东大会的会议资料。今后公司将按规定披露股东大会会议通知。
2、股东大会会议资料未见现场出席会议的股东或股东代表签到册，另外股东大会、董事会的授权委托书格式及内容不符合有关要求。如2007年第二次临时股东大会，部分股东授权委托书未见对具体议案投赞成、反对、或弃权票的提示，个别法人股东授权委托书未加盖公司公章等，与《上市公司章程指引》第六十一条有关规定不符。董事会会议的授权委托书也存在类似情况。
有关说明和整改措施：公司将进一步规范股东大会的相关程序，今后严格按照规定程序办理。对股东大会、董事会的授权委托书的格式按公司章程办理，今后杜绝类似情况发生。
3、2006年度股东大会审议的公司2006年度利润分配议案，不含现金派息的内容，未见独立董事发表意见，与公司董事会议事规则不相符。
有关说明和整改措施：公司今后再审议不含现金派息的利润分配议案时，独立董事将根据公司《董事会议事规则》的规定发表意见。
4、2006年度股东大会，未见独立董事在其述职报告上签字。
有关说明和整改措施：公司将进一步规范相关程序，严格按照规定程序办理。今后要求独立董事在其述职报告上签字。
5、2006年度股东大会，议案中包括有关联交易事项的审议，存在关联股东代表作为监票人的情形，与《上市公司股东大会规则》第三十七条不符。
有关说明和整改措施：公司今后将进一步规范股东大会的相关程序，严格按照公司章程办理。
6、2006年度股东大会民机公司、江南机械、东安动力等股东委托同一个董事对股东大会议案进行投票。在进行有关2007年度日常关联交易议案投票时，该董事一方面受非关联股东民机公司、江南机械委托对该议案投赞成票，同时又鉴于东安动力关联股东的身份，回避表决。这种同时接受关联方和非关联方委托的做法不利于公司规范运作。
有关说明和整改措施：公司今后将进一步规范股东大会的相关程序，严格按照规定程序办理。受托人接受委托参加股东大会时，不能同时接受关联方和非关联方委托。今后杜绝类似情况发生。
7、公司三会会议记录过于简单。2007年度第五次、第六次董事会会议，没有记录人签名，未见董事的发言要点，议案的表决情况，未见会议记录人员的签名；2007年第二次临时股东大会会议记录无董事、监事、高管出席、列席情况，每一提案的审议过程、参会代表的发言要点和议案的表决情况、律师及计票人、监票人姓名，未见董秘签名。
有关说明和整改措施：公司将补齐公司相关记录人的签名和出席会议人员的情况。今后将进一步规范相关程序，做好会议记录，会后记录人签名工作。
8、董事会各下属专门委员会自设立以来一直未开展工作，独立董事应切实借助董事会各专门委员会这一平台发挥作用。
有关说明和整改措施：公司今后将会充分利用各位董事尤其是独立董事的专业背景，借助董事会下属各专门委员会这一平台，为公司生产经营出谋划策。
（二）、内部控制制度有待进一步修订和完善
1、公司内部审计制度应进一步明确审计负责人向董事会负责并报告工作，与公司章程保持一致。
有关说明和整改措施：公司将修订内部审计制度，明确审计负责人向董事会负责并报告工作。
2、公司董事会议事规则第八章规定，公司董事会根据需要，经股东大会批准设立董事会基金，基金计划经董事长批准，纳入当年财务预算方案，各项支出由董事长审批，其用途包括发放董事的津贴等。根据有关法律法规，公司董事的薪酬包括津贴的方案及领取的具体数量，应由董事会讨论，并经独立董事发表意见，作公开披露，因此该章内容应与上市公司董事薪酬的有关规定保持一致。
有关说明和整改措施：公司将修订《董事会议事规则》的相关内容，并提交公司股东大会审议。
3、新修订的董事会专门委员会议事规则的“关于不定期召开会议”内容与有关文件精神不相符合，审计委员会和薪酬与考核委员会至少应每年召开一次。
有关说明和整改措施：公司将修订《董事会专门委员会议事规则》的相关内容，并提交公司董事会审议。
4、公司的独立董事制度应及时修订。如规定公司董事会要有5名独立董事、对应发表独立意见的关联交易未包含总额超过300万元的情况等，与公司章程不一致。
有关说明和整改措施：公司将修订《独立董事制度》的相关内容，并提交公司股东大会审议。
（三）、信息披露方面
2006年向合肥昌河汽车零部件有限责任公司采购零配件209544.27元（应付账款－经销配件），广东昌河销售零部件2448054.76元，四川昌河销售零部件254291.91元（其他应付款－三包款）在年报中未见披露。
有关说明和整改措施：合肥昌河汽车零部件有限责任公司与公司并无股权关系，也没有行政隶属关系，与公司没有关联关系，另外，经查广东昌河与四川昌河销售零部件款项已列入整车销售金额中。
上市公司治理专项活动的开展，有助于公司进一步提高规范运作水平，进一步加强公司的公司治理建设。公司将继续严格有关法律法规的要求，维护公司及全体股东的利益。
江西昌河汽车股份有限公司
董 事 会
2007年10月21日