天津天士力制药股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2007年10月12日以书面及电子邮件方式发出，会议于2007年10月22日上午九点召开。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式，董事应到9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
本次会议现场设在公司会议室。副董事长杜自强先生、董事蒋晓萌先生、董事张振有先生、独立董事王国刚先生，监事傅得清先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由闫希军董事长主持。经与会人员认真审议，一致认为通过如下决议：
1. 公司《2007年第三季度报告》；
公司《2007年第三季度报告》全文详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2. 《关于公司治理专项活动的整改总结报告》；
公司《关于公司治理专项活动的整改总结报告》具体内容详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3. 《经理工作细则》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2007年10月23日
天津天士力制药股份有限公司
公司治理整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和天津证监局“关于转发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的通知”（津证监上市字[2007]13号）要求，天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年4月26 日制定了《天津天士力制药股份有限公司开展加强上市公司治理专项活动工作安排》的方案，启动公司治理专项活动。
公司成立公司治理专项活动领导小组，董事长闫希军先生作为第一责任人任组长，领导小组成员包括公司董事、控股股东天士力集团董事长吴廼峰，公司监事会主席张建忠，公司董事、总经理李文，公司财务总监王瑞华，公司董事会秘书刘俊峰，领导小组下设治理专项活动的执行团队，负责此次专项活动工作的具体实施。公司向天津证监局报备了《专项活动工作安排》的方案。
5月8日起，公司组织董事、监事、高管人员认真学习了公司治理的相关文件；根据治理专项活动领导小组安排，公司严格对照《上市公司治理准则》及中国证监会下发的 28 号文中列明的自查事项，结合公司实际，逐项自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改方向，于7月上旬完成了《天津天士力制药股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告》和《天津天士力制药股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》，并经7月 12 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，同日上报天津证监局、上海证券交易所，并于次日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站上进行了公告；
7月13日起，公司设立了专门的热线电话和网络平台，听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行的评议，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。
8 月 13 日至8月15日，天津证监局派员对我公司治理情况进行了现场检查，通过面谈的形式与公司董事、监事、高管人员、保荐代表人进行了充分的交流，重点查阅了公司的各项管理制度，股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。
9月 24 日，天津证监局对本公司出具《关于天津天士力制药股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》（津证监上市字[2007]53号）（以下简称《整改通知书》）。
10月19日，公司根据《整改通知书》的要求，逐项制定和落实可行的整改方案和措施，形成整改报告上报天津证监局。
一、对公司自查发现问题的整改
问题一：董事会下设各专门委员会工作需进一步流程化，以提高决策效率。
整改情况：我公司董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会的成员均尽职、勤勉、忠诚地完成各项工作。8月18日公司召开第三届董事会第13次会议期间，组织各专业委员会的董事针对如何进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用、提高决策效率进行讨论、研究，决定由公司拟订董事会下设各专业委员会工作流程，以期在公司制定重大决策事项、战略规划以及内控体系建设等方面，加大专门委员会的工作力度，达到充分发挥各专业委员会专业职能的作用，提高董事会的决策效率。专业委员会工作规程已经公司董事会讨论、制定，公司将积极落实实施。
该事项整改责任人为公司董事长闫希军先生。
问题二：需进一步提高下属子公司的规范运作水平。
整改情况：公司于9月底完成了健全、完善《子公司综合管理规程》的工作，在制度中明确规定每年定期开展有关子公司规范运作方面的检查、监督和指导工作的程序、相关负责部门等；按照整改计划的安排，公司开展了一系列针对子公司负责人、财务管理人员的培训，内容涉及上市公司治理、信息披露等方面，增强了各控股子公司规范运作的意识。
该事项的整改责任人为公司董事会秘书及证券部工作人员。
问题三：投资者关系管理工作需要进一步加强。
整改情况：公司对投资者关系管理工作高度重视。由于资本市场形势的变化、工作目标的调高及实践经验的丰富，投资者关系管理工作的制度化、系统化建设水平还有较大的提升空间。 公司增加了投资者关系管理岗位的投入，不断探讨创新管理手段和方法，除继续通过专人专岗接听投资者电话咨询、在公司网站开辟投资者关系管理专栏、举办投资者交流会、通过充分的信息披露等多种形式外，着重加强了投资者现场调研接待工作的细化和规范，完成了《投资者接待规程》的升级、完善工作，持续促进投资者对公司的认同，树立公司良好社会形象。
该事项的整改责任人为公司董事会秘书及证券部工作人员。
二、对天津证监局现场检查发现问题的整改
问题一：公司经理层分工、经理办公会权限已发生变动，经理工作规则的相应条款尚未进行修订。
整改情况：按照《公司法》、《天津天士力制药股份有限公司章程》等规范的要求，公司于10月上旬完成了《总经理议事规则》的修订工作，并经公司第三届董事会第14次会议审议通过，对经理层的构成、总经理办公会的召开程序、总经理办公会的议事范围和权限等相应条款进行了修订。
该事项整改责任人为公司董事会秘书刘俊峰先生。
问题二：公司部分独立董事在任职期间未能完全按要求参加交易所组织的后续培训。
整改情况：公司的独立董事都具有很强的专业背景，能以其专业知识对公司发展中遇到的问题提出有建设性的意见。独立董事能够及时了解证券市场规范运作的基本要求、最新政策法规，了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，明确上市公司独立董事的权利、义务与责任。交易所组织的独立董事培训，有利于提高独立董事的履职能力，提高公司规范运作水平。 针对未能完全按要求参加交易所组织的后续培训的情况，独立董事承诺将在今后的工作中每年将按照公司的计划安排接受培训，提高对宏观政策的理解和把握能力。
该事项整改责任人为公司董事会秘书刘俊峰先生。
三、上海证券交易所对公司治理状况评价情况
上海证券交易所建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
四、公众评议发现问题情况
公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续提升投资者关系管理工作水平，通过提高信息披露工作，加强与投资者的交流，重视投资者的意见和建议，增进投资者对公司的了解和认同，以更规范的运作，更优异的业绩来回报广大股东。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2007年10月22日