2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事杜海青由于工作原因未能参加会议，授权委托董事刘丛生代行全部职权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人孙兆学,主管会计工作负责人王晋定及会计机构负责人（会计主管人员）魏浩水声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
中金黄金股份有限公司
法定代表人：孙兆学
2007年10月23日
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2007-027
中金黄金股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第九次会议通知于2007年10月12日以传真和送达方式发出，会议于2007年10月22日在北京召开。会议应到董事9人,实到 8人，董事杜海青由于工作原因未能参加会议，授权委托董事刘丛生代行全部职权。会议由董事长孙兆学先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议表决，会议形成决议如下：
一、全票通过了《2007年第三季度报告》。
二、全票通过了《聘任经理层的议案》。聘任王晋定担任公司总经理、财务负责人（兼）职务；聘任李跃清担任公司副总经理、董事会秘书（兼）职务；聘任孙连忠、陈雄伟担任公司副总经理职务。
三、全票通过了《调整董事会战略委员会成员的议案》。孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生和杜海青等六人担任公司第三届董事会战略委员会委员，其中孙兆学为战略委员会主任委员。
四、全票通过了《调整董事会审计委员会成员的议案》。徐泓、魏俊浩和刘冰等三人担任公司第三届董事会审计委员会委员，其中徐泓为审计委员会主任委员。
五、全票通过了《调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。王超、魏俊浩和刘丛生等三人担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，其中王超为薪酬与考核委员会主任委员。
六、全票通过了《董事会战略委员会工作条例（修订稿）》。
七、全票通过了《董事会审计委员会工作条例（修订稿）》。
八、全票通过了《董事会薪酬与考核委员会工作条例（修订稿）》。
九、全票通过了《关于修改公司章程的议案》。全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、全票通过了《上市公司治理与专项活动整改报告》。全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○七年十月二十三日
中金黄金股份有限公司
上市公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及相关监管部门要求，现将上市公司治理专项活动整改工作情况报告如下：
一、公司治理专项活动组织安排
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和天津证监局《关于转发〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知〉的通知》（津证监上市字[2007]13号），公司组织相关领导和工作人员经过认真学习、研究，对治理专项活动负责部门及成员做出如下安排：成立中金黄金股份有限公司治理专项活动领导小组，由公司董事长孙兆学担任组长，公司总经理王晋定和副总经理、董事会秘书李跃清担任副组长，领导小组成员为公司各部门经理，领导小组的办事机构设在公司董事会秘书事务部（以下简称董秘事务部）。公司治理专项活动在2007年4月到10月期间开展。
二、公司治理专项活动的时间安排及进展情况
（一）4月、5月，由公司董秘事务部按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，在相关部门的配合下广泛收集、整理公司各个方面的信息，按要求完成自查报告。7月底组织公司高管和部门相关领导进行讨论，就自查报告中发现的问题制订了明确的整改措施和整改时间表。8月底前公司召开董事会讨论通过了自查报告和整改措施，董秘事务部在8月底前将自查报告和整改措施报中国证监会天津监管局，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。
（二）9月上旬，公司在董秘事务部开通专门的电话，并在公司网站开通专门的互动栏目听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划的意见和建议。由公司董秘事务部对收集到的意见建议进行整理汇总，并和证券监管部门进行沟通，就监管部门的评议进行说明。由公司董秘事务部将整理的社会意见和监管部门的整改建议报告给公司董事会和相关高管。
（三）从9月中旬到9月底，由公司治理专项活动领导小组组织相关部门和领导认真研究证券监管部门提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议，对先前的整改措施进行修改完善；将整改责任落实到分管领导和相关部门。从9月底到10月初，治理专项活动领导小组监督指导相关责任部门按措施和计划完成整改工作，董秘事务部根据工作完成情况作出整改报告。10月公司召开董事会讨论通过整改报告，董秘事务部将报告报送证券监管部门，并通过相关渠道向社会公布。
三、公司治理活动发现的主要问题、整改措施及整改落实情况公司治理中需要改进的问题主要在以下几个方面：
（一）进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率。
公司在自查工作中发现，董事会换届选举后，没有及时调整薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会组成人员，议事规则版本较老、内容比较简单，各专门委员会在一些公司日常事务中还没有最大化地发挥指导和决策的作用。
（二）尽快进行公司经理层的换届工作。
公司经理层任期已过，公司现在尚没有进行经理层的换届工作，虽然经理层仍在各自岗位履行相应义务和职责，但与公司章程中聘任经理层程序的相关规定不符。
（三）及时修订公司章程、完善公司内控制度。
公司在自查工作中发现，在公司进行完股权分置改革后，公司章程还需要根据新的股权分布情况进行修订，公司的内部控制制度还不够完善，例如公司现在还没有制订募集资金的管理制度等。
四、整改落实情况
公司针对自查出来的问题、天津证监局和上海证券交易所的评价意见及投资者意见，认真进行了整改。
（一）公司已经在2007年10月22日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了新的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会工作条例，并确定了新一届专门委员会的成员。公司今后将进一步充分发挥董事会专门委员会在公司日常工作中的决策和指导作用。
（二）依照公司章程中规定的程序，公司于2007年10月22日召开的第三届董事会第九次会议聘任了新一届经理层。
（三）公司在2007年6月27日召开的第三届董事会第五次会议通过了新的《信息披露制度》；在2007年8月26日召开的第三届董事会第七次会议上通过了《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易管理办法》；根据公司股权分置改革后新的股权分布情况，公司于2007年10月22日召开的第三届董事会第九次对公司章程进行了修订，公司将在今后及时完善更新各种制度规章。
（四）为加强公司股票市值管理，公司组织董事、监事和高级管理人员参加了市值管理讲座。同时，公司安装了天闻市值管理系统，实时监控公司市值变化。
为进一步加强公司投资者关系工作、全面提升公司治理水平，公司及公司控股股东正在学习、研究建立股权激励机制的相关规定。
（五）为彻底消除公司与公司控股股东之间的同业竞争，公司及公司控股股东正积极实施公司2007年定向增发再融资工作。增发预案已于2007年9月21日通过公司股东大会审议并公告。在此预案中，除公司控股股东用所属9家黄金矿业企业资产注入公司外，公司控股股东中国黄金集团公司与公司签署了《后续资产转让框架协议》，公司将用本次增发募集的资金在两年内收购包括但不限于中国黄金集团公司其他13家黄金矿山企业。上述收购完成后，公司与公司控股股东之间的同业竞争问题将彻底解决。
五、公司治理专项活动总体成效
通过本次公司治理专项活动，公司对照相关监管要求对公司治理的等方面进行了深入全面的检查和分析，发现了一定的问题和不足。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）履职意识，积极推动公司治理水平的提高。公司通过对上述问题产生的主要原因的分析，认真对发现的问题进行整改，逐一跟进落实整改措施，最终完成了本次治理专项活动的所有整改工作。
本次富有成效的治理专项活动，有利于提高公司的经营管理水平和竞争能力，有利于公司的持续、健康和稳定发展，为公司实现跨越式发展打下了坚实的基础，公司今后将不定期对公司的治理进行重新审视、检查和规范。
中金黄金股份有限公司
二○○七年十月二十二日