新疆库尔勒香梨股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第十次会议于2007年10月20日在公司本部二楼会议室召开。本次会议通知及文件已于2007年10月10日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员9名，实际出席董事8名，其中独立董事李疆先生因公出差，书面委托独立董事马利平先生代为出席并行使表决权，公司监事会成员、高管人员列席了本次会议，会议由冯国胜先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，形成决议：
以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司整改报告》的议案（见附件）
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○○七年十月二十日
新疆库尔勒香梨股份有限公司整改报告
2007年8月下旬，中国证监会新疆监管局根据证监会关于上市公司治理专项活动的统一部署，对新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称：本公司或公司）进行了现场检查。检查小组主要对本公司自2005年巡检以后在规范运作、独立性、透明度、财务管理、内控建设等方面的治理状况进行了全面摸底调查，并于2007年8月28日下发了“关于香梨股份治理情况的综合评价和整改建议”，对本公司的治理状况做出综合评价，并提出整改建议。同时根据上海证券交易所于2007年10月10日下发的《关于香梨股份有限公司治理状况评价意见》中的意见和建议，本公司董事会组织相关人员召开会议，对整改建议中提出的问题进行了详细的分析，并结合公司于2007年7月3日上报的“新疆库尔勒香梨股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划”中的整改计划及措施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》等法律、法规及本公司章程的有关规定，制定了整改方案，并于2007年10月20日公司召开的董事会审议通过了该《整改报告》，现将整改情况报告如下：
（一）、新疆证监局对公司治理状况进行了综合评价，并提出了整改建议。公司对新疆证监局提出的具体问题整改如下：
一、规范运作方面
1、个别董事、独立董事的履职情况有待改进。个别董事、独立董事缺席董事会次数较多并多次委托其他董事参会，未做到勤勉尽责。
▲根据各董事的履职情况，及公司治理专项活动自查报告及整改计划中的整改措施，公司董事会计划在今年年底组织董事集中对《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的学习，及对公司章程和《三会议事规则》的学习理解，通过学习及时了解各项法律、法规的规定，同时通过集中学习了解公司目前的发展动态，今后的战略发展目标，其中包括投资企业管理、内控体系的建立和完善、人力资源管理、资本运作等。同时公司董事会要求各董事要保证有足够的时间和精力按时参加公司董事会，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》等相关规定，信守在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的声明与承诺，切实履行忠实和勤勉义务，为公司重大决策提供专业指导意见，认真监督管理层的工作，维护公司和全体股东的合法利益。在此基础上，公司按照整改计划，要求由公司董事会秘书负责，每六个月组织相关人员进行一次系统学习，从而提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
2、委托其他董事出席会议的授权委托书不够规范，未按规定作出明确授权；
▲公司董事出席会议的授权委托书确实存在一些授权不明确的问题，公司已要求董事会办公室工作人员在今后工作中予以充分重视，杜绝此类事情的发生。董事会办公室也要求相关工作人员在召开董事会通知下发后，需及时与各董事沟通，第一时间掌握董事能否按时参会情况，对不能按时参会的董事发出授权委托书，并在委托书上写明本次董事会需审议的议题，要求需授权董事在委托书上写明委托人、受托人及授权范围等，同时根据上述要求，董事会办公室制定出统一的董事会授权委托书格式样本，使今后的工作更加严谨，减少工作中的漏洞。
3、个别议案存在先实施后审议的情形。
▲公司将严格按“香梨股份信息披露事务管理制度”执行，并加强信息披露人员对相关法律、法规和规定的学习，及时履行信息披露义务，增强相关人员的工作责任心、提高公司信息披露质量。公司将严格按照《公司法》等法律法规及《股票上市规则》、《公司章程》的规定，遵守重大事项审议制度和审议程序，认真落实内控制度并进一步明确责任，杜绝该事项的发生。
4、董事会下设的专门委员会未有效开展工作，未能充分发挥其作用；
▲公司董事会根据“董事会专门委员会实施细则”，设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并制定了各委员会的实施细则，明确了各委员会的职责权限，在实际中执行的还不够好，董事会要求各委员根据具体情况每年至少召开二次委员会会议，各委员会委员将根据各自的职责权限对董事会工作提出建议和意见，按《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定行使各委员会的职能和义务，帮助董事会提高决策的科学性和正确性，加强董事会的领导与监督职能，提高董事会议事质量和效率，为公司负责、为广大股东负责。
5、监事会会议记录不够规范。记录人未在会议记录簿上签字，第三届五次监事会会议通知和决议审议的议案数目与会议记录中记录的议案数目不一致。董事会会议记录内容过于简单，多数会议记录未记载参会人员主要发言内容。
▲公司将进一步规范董事会、监事会会议程序，规范和完善会议记录，对本次检查中提出的问题，已要求相关人员严格按照《公司法》、《公司章程》和《三会议事规则》的有关规定进行整改，并要求相关人员在做董事会记录时按要求记录董事会每一个议案的审议经过、发言要点和表决结果，及参会人员的主要发言内容。对此次提出的第三届五次监事会会议通知和决议审议的议案数目与会议记录中记录的议案数目不一致的问题，董事会办公室已对监事会会议纪录进行了检查，对所发现的问题进行了修正，在今后的工作中将杜绝此类问题的再次发生。
6、公司部分资产未及时办妥产权证，影响公司的资产完整和安全。公司位于库尔勒金泉小区的员工宿舍房产以及库尔勒市阿瓦提乡人和基地、和硕县基地、哈密市大泉湾基地房产均未办理房屋所有权证。
▲公司将按要求督促各基地逐步落实房屋产权的归属，随着承包户在各基地生产、生活稳定后，在2008年6月31日前对公司所属房产按规定办理相关手续。
7、公司会计核算存在原始凭证不合规的现象。2006年3月90号记帐凭证：付自治区科技成果管理办公室专家咨询费500元没附正规发票。
▲公司在2006年3月根据自治区科技成果管理办公室下发的“关于支付自治区科技进步奖申报项目评审专家咨询费”的文件支付评审专家咨询费500元，自治区科技成果管理办公室未能出具正规发票，仅开具了收据并附评审专家咨询费用发放明细表。公司在今后工作中严格按《企业会计准则》的相关规定，杜绝此类现象的发生。同时按照公司上报的整改计划，在日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训，加强对财务制度执行的监督、检查和管理，以提高和完善财务基础管理工作。
二、内控制度建设和管理方面
1、制度建设需加强，有关担保和融资、关联交易、对子公司管理等制度需进一步完善。
▲公司将根据相关法律、法规的要求进一步完善公司担保和融资、关联交易等各项管理制度。按照公司上报的整改计划的相关内容，在2008年5月31日前本着从实际出发、务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、安全生产等各项业务管理及业务流程，分门别类的建立和完善各类业务规章制度，确保内控制度的健全性和有效性，在今后的工作将按照各项管理制度严格执行。对子公司的经营管理上，公司将根据子公司目前经营需要和今后的发展，在经营方面及管理制度上提出建议和要求，并督促子公司按照公司要求在规定的时间内修改和完善各项规章制度。
2、公司在职务授权及代理的管理方面不够严谨。2005年3月21日公司与北京恒川公寓有限公司签署了租房协议，落款处仅有公司驻京办事处主任签字，无相应的授权委托手续。公司需进一步加强职务授权及代理事项的管理，明确对外签署各类法律性文件的代表人职务资格和授权制度。
▲公司将在今后的工作中，加强职务授权及代理事项的管理，明确对外签署各类法律性文件的代表人职务资格和授权事项，在对外授权中，董事会授权必须由董事长亲自办理，签属授权委托书；经营层授权必须由总裁亲自办理，签属授权委托书。董事会办公室将制定统一的授权委托书样本，列明委托人、受托人、明确受托事项及委托时间。
3、公司日常发生的合同审查、诉讼等法律事务由外聘的法律顾问提供服务，目前为公司提供服务的君合信律师事务所律师马利平同时任公司独立董事，影响了独立董事的独立性，不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定。
▲目前为公司提供法律服务的君合信律师事务所律师马利平先生，同时也担任着公司的独立董事。此次检查提出马利平先生再继续为公司提供法律服务将直接影响独立董事的独立性，也不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定。经研究决定，马利平先生不再行使公司的法律顾问职责，公司将重新聘用法律顾问，为公司提供相关法律服务。
4、公司设有内部审计部门，但在内部稽核、内控制度执行等方面的审计工作开展的不够。
▲公司在今后的工作中加强审计部门的工作力度，按照公司《管理制度》的要求，加大内部稽核及内控制度执行等方面的审计工作。目前公司审计部门就下属分（子）公司产品生产成本、销售成本、营业收入、营业支出等主要财务数据及管理制度、管理办法和执行情况不定期进行检查。同时公司按董事会要求及日常经营的需要，内审部门每季度末对下属分（子）公司生产及经营情况进行检查，并出具内审报告上报公司董事会。在工作中发现问题后，及时提出，并拿出合理解决方案，从而扩大公司内审的覆盖面。
三、透明度方面
1、公司2005年度由于信息披露不及时，受到上海证券交易所公开谴责，为此，公司董事会已组织了董事、监事、高级管理人员和所有从事经营管理的人员进行有关法律法规的培训，同时对相关工作人员也加强了有关法律、法规的学习和培训。在此基础上，董事会办公室广开信息收集渠道，变被动为主动，随时同公司各经营层领导对公司经营管理方面问题及时进行沟通，搭建起董事会与经营层的信息平台，了解公司目前的经营状况，在第一时间对信息进行反馈，确保不发生重大事项不履行审议决策程序的行为，同时保证重大信息及时公开披露，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）、上海证券交易所监管建议的整改措施
在公司治理专项活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，并公布了新疆证监局的公众评议专用信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。
在公司治理专项活动期间，交易所对公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对公司治理状况做出评议。对公司提出以下意见：
1、公司定期报告披露有更正补充的情况。公司2006年度半年报财务数据出现了更正补充的情况，鉴于此，公司已要求董事会办公室相关工作人员在定期报告披露前，因严格按上交所有关制作要求完成并进行审核，避免类似事情的发生。
2、2007年上旬，公司在重大投资公告前，因信息披露不及时，引起股份异常，上交所约见公司董事长进行了谈话并提出了监管意见，根据监管建议，公司在今后信息披露方面将严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求及时履行信息披露义务，为广大股东负责。
本次公司治理专项活动的开展，进一步提高了公司的规范运作水平，公司治理的各个方面均有了较大程度的完善，对公司长远可持续发展起到了积极的推动作用。公司治理的完善是一项长抓不懈的工作，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会、董事会和监事会的运作、强化公司董事（包括独立董事）、监事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○○七年十月十八日