2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人聂如旋先生,主管会计工作负责人周怡女士及会计机构负责人（会计主管人员）兰建新先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
①资产构成变化情况： 单位:元 币种:人民币
②负债及所有者权益构成变化情况： 单位:元 币种:人民币
③2007年1-9月公司实现净利润52,718,238.24元，较上年同期10,161,607.63元，增长了418.80 %，主要影响因素如下表所示：（单位:元 币种:人民币）
④2007年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额142,776,042.98 元，较上年同期17,588,670.20元，增长了711.75%，主要是由于经营活动现金流入额增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司特别承诺：自股权分置改革方案实施之日（2006年6月20日）起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
该承诺正在严格履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
经公司财务部门初步测算，预计公司2007年度净利润与2006年度相比将增长300%左右。
主要原因系①公司出售了所持有的新疆城建股份有限公司部分股权使得投资收益大幅增加；②公司主业有一定的增长。
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
新疆友好（集团）股份有限公司
法定代表人：聂如旋先生
2007年10月23日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2007—017
新疆友好（集团）股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议暨关于召开公司2007年第二次
临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、新疆友好（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议于2007年10月23日在公司六楼会议室召开，公司于2007年10月12日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
1、公司2007年3季度报告；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、关于设立公司房地产开发经营分公司的议案；
为便于公司现有土地资产的开发与经营，公司拟设立房地产开发经营分公司。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
3、关于增加公司经营范围的议案；
因公司将设立房地产开发经营分公司，根据有关规定，公司经营范围应增加“房地产开发经营”项目，公司将于近日在工商登记管理部门办理经营范围变更事宜。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
该议案须提交公司股东大会审议。
4、公司章程修改案；
公司章程第二章第十三条公司经营范围原为：综合性经营(国家法律法规规定不许经营的除外),对外贸易项目按新外经贸贸发字(1995)第47号文件规定的经营范围目录经营。装饰工程施工。对外仓储。
现修订为公司经营范围是：保健食品及其他食品的销售；普通货物运输；仓储服务；装饰工程施工（具体范围以建设部门核发的资质证书为准）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；搬运装卸服务。并在此基础上增加“房地产开发经营”项目。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
该议案须提交公司股东大会审议。
5、关于公司办理房地产开发企业资质的议案；
因公司将设立房地产开发经营分公司，根据有关规定，公司应具备相应的房地产开发企业资质，公司将于近日在有关管理部门办理相关事宜。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
6、关于公司治理专项整改报告的议案；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
7、关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知的议案
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
二、关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知
⑴召开会议基本情况：
①会议召集人：公司第五届董事会
②会议时间：2007年11月8日（星期四）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
③会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号六楼会议室
④会议方式：现场投票方式
⑤会议内容：
◆审议公司章程修改案
◆审议关于增加公司经营范围的议案
⑵出席会议人员
①公司董事、监事及高级管理人员。
②2007年11月1日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
⑶参加会议办法：
①凡符合参加会议条件的股东请于2007年11月7日持股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号五楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
②登记时间：2007年11月7日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时。（北京时间）
③其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
⑷联系办法：
①电话：0991-4553700、0991-4541008
②传真：0991-4815090
③邮编：830000
④地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心六楼
⑤联系人：吕亮、林强
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司
董 事 会
2007年10月23日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股 东 登 记 表
截止2007年11月1日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2007年第二次临时股东大会。
姓名或名称： 证券帐户号码：
持股股数： 出席会议人员姓名：
股东签名（或盖章）： 出席人身份证号码：
年 月 日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2007—018
新疆友好（集团）股份有限公司
业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日
2．业绩预告情况：□亏损 √同向大幅上升 □同向大幅下降 □扭亏
经公司财务部门初步测算，预计公司2007年1-12月份净利润与上年同期相比将增长300%左右。
3．本次所预计的业绩预告是否经过注册会计师预审计：□是 √否
二、上年同期业绩
1．净利润：人民币1,167.31万元
2．每股收益：人民币0.0375元
三、业绩预增原因
1、公司出售了所持有的新疆城建股份有限公司部分股权使得投资收益大幅增加；
2、公司主业有一定的增长。
四、其他相关说明
具体数据将在公司2007 年年度报告中予以详细披露。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2007年10月23日
公司关于治理专项的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和新疆证监局《关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》（新证监局函[2007]23号）的具体部署，我公司分以下阶段逐步推进公司治理专项自查与整改工作：
◆自查阶段（2007年5月8日至2007年6月1日）
公司高度重视本次治理专项活动，着手建立治理专项的领导小组，成立了以公司董事长聂如旋先生为第一责任人，公司总经理黄卫东先生、董事康玉星女士、独立董事关志强先生、于雳女士、边新俊先生、董事兼董事会秘书王建平先生为成员的公司治理专项活动领导小组；制订治理专项工作计划，并落实公司各相关职能部门指定专人负责本部门范围的自查、整改工作。
按照公司治理专项领导小组的部署，各部门按要求对三会治理、组织机构、内控制度、公司独立性、信息披露等环节进行了严格的自查，并完成了《公司治理专项自查报告》。经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并报经中国证监会新疆监管局审核同意后，于6月21日在上海证券交易所网站披露了《公司治理专项自查报告》全文。
一、公司治理存在的问题
1、公司的内部管理体系存在不足，主要是①公司对外投资控制②对控、参股公司的管理控制需要进一步加强和完善。
2、做好公司投资者关系管理工作是上市公司各项工作开展的根本所在，本公司由董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，下设的证券投资部具体开展此项工作，由于公司没有设专岗具体开展此项工作，致使公司的此项工作目前处于一种“人人都在管，但似乎又没人管”的现状。
3、公司信息披露方面主要存在的问题是《公司信息披露事务管理制度》亟待完善。
二、整改措施
1．进一步建立完善内部管理体系
公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、投融资、市场开发和运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系。
首先公司将根据中国证监会2007年2月28日下发的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，公司准备修订《公司募集资金使用管理办法》提交公司董事会审议通过。
其次要求公司防损部除完成对公司内部经营单位的审计工作外，对内部管理方面存在的问题、内部控制体系不完善的方面，结合公司的实际情况，借鉴其他公司的先进做法，提出合理的内部控制评价报告，对管理层的经营提出合理的建议，要求下属分公司或控股子公司进行整改，同时外部审计机构也对公司的内控体系进行评价，形成报告，提出建议，公司积极的接受其建议进行整改。
公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
2．进一步加强投资者关系管理工作。
公司按监管部门要求，拟将现有的公司证券投资部按工作职能范围变更为董事会办公室，设专人具体开展公司投资者关系管理工作，通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式加强与投资者沟通；通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
3．公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》，进一步修订《公司信息披露事务管理制度》。
注：新修订的《公司信息披露事务管理制度》已于2007年6月19日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司今后还将根据实际情况对该制度进行不断完善。
◆公众评议阶段（2007年6月21日至2007年9月10日）
公司设立了专门的评议电话、传真、指定联络人接受投资者评价，同时公布了新疆证监局治理专项邮箱，并于6月21日将相关信息公告在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
◆新疆证监局和上海证券交易所检查、评价阶段
一、根据中国证券监督管理委员关于上市公司治理专项活动的统一部署，新疆证监局于2007年9月底对我公司进行了专项现场检查，检查内容主要包括公司规范运作、独立性、透明度等。在本次专项检查活动中，新疆证监局结合现场检查、本公司自查、公众评议结果以及监管局日常监管的情况对本公司的治理状况做出了综合评价，并以《关于友好集团治理情况的综合评价和整改建议》新证监局函[2007]80号提出整改意见。
（一）在公司规范运作方面
1、《整改建议》指出：公司股东大会会议记录中未按照股东大会议事规则规定记录具体参会董事、监事及高管人员姓名，未制作董事、监事及高管人员参会登记册；部分股东大会召开时股东代表授权委托书中未按公司章程规定明确记载对审议事项的投票指示。
整改措施：公司将按照新疆监管局提出的意见，在公司股东大会会议记录中严格按照股东大会议事规则规定记录具体参会董事、监事及高管人员姓名，并制作董事、监事及高管人员参会登记册；对参加股东大会的股东代表授权委托书的格式进行统一规定，要求授权委托书明确列示授权范围，明确记载对审议事项的投票指示。公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不断完善公司股东大会的组织和召开程序，进一步严格按照规定整理和保存会议资料，以避免此类现象的发生。
2、《整改建议》指出：公司董事会各个专门委员的作用尚需进一步发挥。
整改措施：公司已就此问题分别与公司战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员进行了沟通，各董事均表示今后将按照公司四大委员会的实施细则通过专项会议、电话或传真的方式每年至少召开一次各委员会会议，形成记录，以便真正发挥董事会各专门委员会应有的作用。
3、《整改建议》指出：公司独立董事在2006年年度股东大会上未按照《公司章程》的规定向股东大会作述职报告，不利于股东大会对独立董事工作进行相应的考核和监督。
整改措施：公司独立董事在今后年度股东大会上将按照《公司章程》的规定向股东大会进行述职，以便股东大会对独立董事工作进行相应的考核和监督。
4、《整改建议》指出：公司董事委托其他董事代为出席董事会时出具的授权委托书没有按照《董事会议事规则》的规定列明具体的授权范围。
整改措施：为确保受托人按照委托人的具体意愿履行受托义务，今后公司董事委托其他董事代为出席董事会时出具的授权委托书将列明具体的授权范围。
5、《整改建议》指出：公司四届监事会在2003年、2004年和2005年期间，每年度仅召开一次监事会，不符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
整改措施：公司监事会目前已严格按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行监督职能。
注：公司2006年度召开监事会会议五次。
（二）在公司内控制度建设及执行方面
1、《整改建议》指出：公司章程中规定，公司内部审计工作在董事会领导下开展，而在实际运作过程中，公司内部审计职能由总经理领导下的防损部审计监察室执行，与公司章程规定不相符合。
整改措施：公司将按公司章程规定对公司内部审计工作的职责、权限以及管理进一步明确，强化内部审计职能，在董事会领导下全面开展内部审计工作，增强公司内部控制的系统性和有效性。
2、《整改建议》指出：公司用印记录未对印章使用人和用印审批人分别进行登记，对部分用印的具体时间和具体事由记载不详。
整改措施：公司将按要求在用印记录中对印章使用人和用印审批人分别进行登记并对每次用印的具体时间和具体事由进行具体记载。
3、《整改建议》指出：公司尚需进一步制定并完善应对突发性风险的相关制度。
整改措施：公司将结合公司生产经营的特点和管理中可能存在的问题，制定相关突发性风险应对制度或在其他相关制度的修订过程中进行补充规定。
（三）在公司信息披露方面
1、《整改建议》指出：公司2006年半年度报告、2006年年度报告以及2007年半年度报告均在披露后出现了对其中部分财务数据进行事后修订的情况，定期报告编制的严谨性不足，公司财务核算与信息披露环节衔接性不够。
整改措施：公司将加强对定期报告编制工作的系统性管理，提高其中相关财务信息内容的准确率。
2、《整改建议》指出：信息披露事务管理制度内容需进一步完善。
整改措施：为有效地实施信息披露事务管理制度，公司将对信息披露事务管理制度中关于信息披露管理工作的监督及责任追究机制条款进行补充和细化。
二、对上海证券交易所提出评价意见的改进措施
根据上海证券交易所10月10日出具的《关于新疆友好（集团）股份有限公司治理状况评价意见》，公司存在定期报告财务数据出现修订和投资者关系管理工作须要加强的问题。针对这两项意见，在本报告前面已有相应的整改措施，公司将严格按所制定的整改措施进行整改。
公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会的运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2007年10月11日