2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 刘立汎董事无法保证季度报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：会计报表未真实反映应付上海服装(集团)有限公司及其所属单位的款项。

　　1.3 董事陈居德，在台北而缺席；董事刘祥宏，在台北而缺席。

　　1.4 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.5 公司负责人关永进,主管会计工作负责人董碧华及会计机构负责人（会计主管人员）李成声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　(1)本期银行存款比期初降低了51.72%，主要是本报告期子公司河南辅仁堂制药有限公司扩大生产规模，相应增加支付货款所致。

　　(2)本期应收票据比期初降低了43.03%，主要是本报告期票据到期兑现所致。

　　(3)本期预付账款比期初增加了308.62%，主要是由于本报告期将应付账款的借方数调整到本科目所致。

　　(4)本期其他流动资产比期初降低了97.91%，主要是由于本报告期摊销了待摊费用。

　　(5)本期在建工程比期初增长了50.70%，主要是由于本报告期河南辅仁堂制药有限公司的车间改扩建工程的投入增加所致。

　　(6)本报告期短期借款比期初增长了107.59%，主要是由于2007年4月河南辅仁堂药业有限公司新增贷款10,000万元所致。

　　(7)本期应付票据比期初降低了69.71%，主要是由于本报告期票据到期兑现支付所致。

　　(8)本期应付帐款比期初降低了65.80%，主要是由于本报告期支付了商家的货款所致。

　　(9)本期预收帐款比期初降低了99.93%，主要是由于本报告期已实现销售。

　　(10)本期应付职工薪酬比期初增长了154.75%，主要是本报告期已计提尚未支付的职工工资。

　　(11)本期应付股利比期初降低了85.95%，主要是由于本报告期河南辅仁堂制药有限公司支付了老股东股利所致。

　　(12)本期其他流动负债比期初增长了63.70%，主要是本报告期银行借款增加，相应预提利息所致。

　　(13)本期少数股东权益比期初降低了39.16%，主要是因为本报告期北京银牡丹印务有限公司股权转让，合并报表范围发生了变化。

　　(14)本报告期与去年同期相比，营业税费增长了66.57%。主要是因为本报告期河南辅仁堂制药有限公司扩大生产，致使营业收入提高，相应的营业税费上升。

　　(15)本报告期与去年同期相比，投资净收益减少了209.43%。主要是由于本报告期股权转让银牡丹印务有限公司所致。

　　(16)本报告期营业利润与去年同期相比增长了278.85%。主要由于本报告期子公司河南辅仁堂制药有限公司扩大生产规模，致使营业收入上升，相应导致营业利润大幅增长。

　　(17)本报告期利润总额与去年同期相比增长了167.56%，主要由于本报告期子公司河南辅仁堂制药有限公司扩大生产规模，致使营业收入上升，相应导致利润总额大幅增长。

　　(18)本报告期所得税与上年同期相比增长了207.80%。主要由于利润总额增长，相应的增加了企业所得税。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　√适用 □不适用

　　上海辅仁实业（集团）股份有限公司

　　法定代表人：关永进

　　2007年10月22日

　　证券代码：600781     股票简称：上海辅仁    编号：临2007-023

　　上海辅仁实业（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海辅仁实业(集团)股份有限公司第三届第二十三次董事会会议于2007年10月22日在公司会议室召开。公司目前董事会有11名董事，本次董事会会议应到董事11名，实到董事9名。董事吴永森授权委托董事长关永进代为表决，董事刘祥宏、董事陈居德缺席。董事长关永进先生主持了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：

　　一、审议公司治理专项活动整改报告；

　　五名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　董事兼总经理邱云樵先生表示同意的同时表示：换届与设专委同步准备，下一次会议迟不过年底完成。

　　二、审议公司2007年第三季度报告全文及摘要(详见2007年10月24日刊登在上海证券交易所网站http://sse.com.cn和《上海证券报》上的相关内容)。

　　四名董事和四名独立董事通过，董事刘立汎表示反对，通过了本议案。董事刘立汎表示反对的理由是：会计报表未真实反映应付上海服装(集团)有限公司及其所属单位的款项。

　　特此公告

　　上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会

　　2007年10月22日

　　附件：《上海辅仁实业（集团）股份有限公司治理专项活动整改报告》

　　上海辅仁实业（集团）股份有限公司公司

　　治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局[2007]第39号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》，公司于2007年4月至10月间开展了公司治理专项活动。

　　一、 公司治理专项活动期间主要工作

　　根据中国证监会和上海证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司对该项治理专项活动的总体目标是：规范公司日常运作、提高公司治理水平、增强公司独立性、切实提高公司质量。该项活动由公司董事长关永进先生作为第一责任人，董事会全体成员负责，并由董事兼总经理邱云樵先生具体负责组织开展，董事会秘书杨靖负责安排与落实，监事会负责及时检查监督，全体高级管理人员贯彻配合。董事会秘书办公室作为本次治理专项活动的具体实施部门，公司其他相关部门贯彻配合并都参与到此项活动中。

　　(一)第一阶段：公司治理专项活动自查阶段

　　5月至6月期间，公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足。

　　(二)第二阶段：公众评议阶段

　　6月28日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公告了经公司第三届二十一次董事会审议通过的"公司专项治理活动的自查报告和整改计划"，并同时上报中国证券监督管理委员会上海监管局。

　　6月29日-7月31日期间，公司"自查报告和整改计划"在上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众评议。在这一阶段，公司设置了评议电话专线，并通过公司网站(http://www.minfengholding.com)设置"开展治理专项活动专栏"，公司也安排专门人员负责接听来电与网络评议统计工作，认真做好记录和汇总。

　　(三)第三阶段：落实整改阶段

　　7月25-27日，上海证监局对公司进行了公司治理专项检查，并对前次检查整改情况进行了回访检查。

　　9月7日，公司收到上海证监局出具的《关于上海辅仁实业（集团）股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007]338号)。

　　10月中旬，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海辅仁实业（集团）股份有限公司公司治理状况评价意见》。

　　8月至10月底，公司剖析自身存在问题，逐项落实整改措施。

　　二、 公司治理专项活动期间发现的问题及整改措施

　　从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，公司治理创新工作仍处于进一步加强和完善当中。但是在过去几年的工作中，发现了以下问题：

　　1、上海证监局在对公司现场检查后发现的问题

　　(1) 董事会决策功能弱化

　　公司董事会未下设专门委员会，因董事会会议基本以通讯方式召开，部分董事对公司发展战略、经营情况不熟悉，董事会的计划和决策职能未能充分发挥。

　　整改措施：公司董事会正面临换届选举，新一届董事会选举成立后将逐步减少以通讯方式召开董事会，以便于董事了解公司发展战略、经营情况，充分发挥董事会的决策只能。

　　因历史遗留问题较多，且公司情况一直在不断变化，公司董事会尚未设立下属各委员会。随着公司业务进一步发展，公司预计于2007年底前相应设立董事会下属委员会（初步规划设立战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会）。

　　(2)信息披露质量需提高

　　公司部分临时报告的及时性、准确性不够，如2007年公司公告的有关重大事项披露不及时，对诉讼发生时间的披露不够准确

　　整改措施：公司深刻认识到公司治理需要不断加强和防范风险的环节，明确各部门责任和相关义务，确保信息披露的质量。积极推进公司治理水平的提高，继续完善公司各项治理制度，不断提高规范化运作水平。为切实提升公司信息质量，确保在今后的信息披露中避免此类事项的发生，此项整改落实部门为公司董事会秘书办公室。

　　2、公司对治理活动期间发现问题的整改

　　针对以上发现的问题，公司已召开专题会议，认真分析问题所在，吸取教训，对整改措施进行了进一步细化和部署，并逐项落实了整改要求。

　　(1)关于信息披露质量需提高问题

　　通过自查，公司深刻认识到公司治理需要不断加强和防范风险的环节，明确责任和相关义务。责任人为公司董事会办公室。公司将以此为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件及公司章程的要求，切实加强公司制度和治理结构的建设健全，规范三会运作，积极推进公司治理水平的提高，继续完善公司各项治理制度，不断提高规范化运作水平，切实提升公司质量，更深入的理解信息披露政策，更多的与监管部门进行沟通，征询意见，避免不规范事项的发生。

　　(2)进一步加强与投资者的沟通

　　2007年下半年开始公司将变被动接待为主动沟通，定期组织投资者恳谈会，完善多种沟通渠道，加强与机构投资者、中小投资者的互动，提高市场对公司的关注程度和认知度。

　　(3)公司股权激励制度建设

　　公司第一大股东辅仁药业在股权分置改革中承诺 ：将根据相关法律法规的要求，积极倡导公司按不超过总股本10%的比例，对包括董事(独立董事除外)、监事、高级管理层人员、核心技术人员及其他为公司做出重要贡献的人员实行相应的股权激励制度。

　　(4)关于房产权证问题的整改

　　在资产置出过程中，公司两处房产----上海市江宁路580号、昌化路325号房产所在的72号地块因城市规划已被实施冻结而无法办理过户的手续，待规划方案实施时尽快解决。

　　(5)关于公司网站内容更新问题的整改

　　公司总经理办公室已下发网站信息更新及加强建设的要求到各个职能部门及各控股子公司，要求各个单位及时上报业务动态和单位信息。同时，公司也已成立了网站信息联络组，负责对公司及各个子公司信息动态的收集、整理和更新。以缩短网站信息更新周期，丰富网页内容。

　　三、对交易所提出的公司治理状况评价意见的改进措施

　　针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　此次公司治理专项活动为上海辅仁全面、彻底的检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次专项活动中的学习培训，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过对各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。上海证监局对公司现场检查和交易所对公司治理状况评价意见，帮助公司发现了日常工作中疏忽的问题，有利于公司进一步提高公司治理水平。

　　上海辅仁实业（集团）股份有限公司

　　2007年10月22日