2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事吴大卫先生因其他公务未能亲自出席本次董事会，特委托董事长李小鹏先生代为行使表决权。
董事丁仕达先生因其他公务未能亲自出席本次董事会，特委托董事那希志先生代为行使表决权。
董事刘树元先生因其他公务未能亲自出席本次董事会，特委托董事那希志先生代为行使表决权。
独立董事钱忠伟先生因其他公务未能亲自出席本次董事会，特委托独立董事刘纪鹏先生代为行使表决权。
独立董事夏冬林先生因其他公务未能亲自出席本次董事会，特委托独立董事刘纪鹏先生代为行使表决权。
独立董事于宁先生因其他公务未能亲自出席本次董事会，特委托独立董事吴玉生先生代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李小鹏先生,主管会计工作负责人周晖女士及会计机构负责人（会计主管人员）黄历新先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
注1：涉及股东权益的数据及指标，为归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，为归属于公司普通股股东的净利润。
注2：非经常性损益项目表中收益以正数表示。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）公司基建投资按计划推进，因此资产负债表在建工程项目变动较大。
（2）公司收到采购国产设备税收返还款以及环保返还款等，因此资产负债表其他非流动负债和专项应付款项目变动较大。
（3）公司持有的长江电力认股权证到期行权以及长江电力股票价格的上涨，因此资产负债表可供出售金融资产项目变动较大。
（4）公司出售部分长江电力股票以及公司持有的长江电力股票权证到期行权，因此利润表公允价值变动收益和投资收益项目变动较大。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
注1：根据公司于2006年3月16日公布的《华能国际电力股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿），华能集团与公司除华能开发外的其他非流通股股东签署《股份转让协议》，执行对价安排前，华能集团受让公司除华能开发外的其他非流通股股东所持部分本公司股份，股份转让完成后，由华能集团统一向公司流通A股股东执行除华能开发外的非流通股股东应执行的股权分置改革对价安排；福建投资企业集团公司（“福建投资”）和闽信集团有限公司（“闽信集团”）由福建投资一并转让223,233,333股公司股份予华能集团。闽信集团已于2007年3月28日委托公司代为申请其所持公司108,000,000股有限售条件的流通股上市事宜。但应福建投资的要求，目前，闽信集团正在就福建投资代为履行股权分置改革义务相关的事宜与福建投资进行协商。因此，在完成上述事宜前，闽信集团持有的公司108,000,000股有限售条件的流通股本次暂不上市流通。待福建投资与闽信集团就相关事宜达成一致后，上述108,000,000股有限售条件的流通股可申请上市流通，公司届时将就该等有限售条件的流通股上市事宜另行发布公告。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
华能国际电力股份有限公司
法定代表人：李小鹏
2007年10月23日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2007-032
华能国际电力股份有限公司第五届
董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2007年10月23日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第五届董事会第十三次会议。应出席董事14人，亲自出席和委托出席的董事14人。吴大卫董事、丁仕达董事、刘树元董事、钱忠伟独立董事、夏冬林独立董事、于宁独立董事因其他事务未能亲自出席会议，分别委托李小鹏董事长、那希志董事、刘纪鹏独立董事和吴玉生独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。李小鹏董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2007年第三季度报告》
二、审议通过了《关于向中国华能财务有限责任公司增资的议案》
1、同意公司以不超过1.34亿元人民币向中国华能财务有限责任公司（“华能财务公司”）进行增资（“本次增资”），本次增资完成后，公司对华能财务公司的持股比例仍保持20％不变。原则同意公司拟与华能财务公司签署的《增资协议》，授权公司董事那希志先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）属于在公司日常及一般业务过程中产生；（2）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；和（3）按公平合理的条款签订，《增资协议》符合公司及股东的整体利益。
2、原则同意与本次增资相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权公司董事那希志先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
三、审议通过了《聘任公司副总经理的议案》
同意聘任谷碧泉先生为公司副总经理。
同意黄坚先生辞去公司副总经理职务。
谷碧泉先生就任公司副总经理职务自其同时辞去以下职务之日起生效：(1)中国华能集团公司电力开发事业部副主任，(2)华能国际电力开发公司副总经理，和(3)华能国际电力开发公司董事会秘书。
四、审议通过了《更换公司董事会秘书的议案》
同意聘任谷碧泉先生为公司董事会秘书（含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的“公司秘书”，下同）。
同意黄坚先生辞去公司董事会秘书职务（含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的“公司秘书”，下同）。
黄坚先生辞去公司董事会秘书职务暨谷碧泉先生接任公司董事会秘书职务自(1)谷碧泉先生同时辞去以下职务：①中国华能集团公司电力开发事业部副主任，②华能国际电力开发公司副总经理，和③华能国际电力开发公司董事会秘书，以及(2)香港联合交易所有限公司批准谷碧泉先生接任公司董事会秘书职务之日起生效。
公司董事会对黄坚先生在任职期间的工作表示满意，对其为公司所作的贡献表示衷心感谢。
根据公司上市地相关规则的规定,公司董事李小鹏、黄永达、黄龙和吴大卫先生作为关联董事回避了上述第二项议案的表决。公司独立董事对上述第二、三、四项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请参见本公告附件一、附件二。谷碧泉先生的个人简历请参见本公告附件三。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2007年10月24日
附件一
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
鉴于（1）华能国际电力股份有限公司（“公司”）拟以不超过1.34亿元人民币向中国华能财务有限责任公司（“华能财务公司”）进行增资（“本次增资”），本次增资完成后，公司对华能财务公司的持股比例仍保持20％不变；和（2）本次增资构成公司的关联交易。
公司独立董事在审阅了公司有关部门就本次增资所准备的相关说明和其他相关文件后，同意公司进行本次增资。公司独立董事一致认为（1）公司董事会关于本次增资的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）本次增资对公司及全体股东是公平合理的，且符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第五届董事会独立董事
钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 吴玉生 于宁
2007年10月23日
附件二
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
鉴于华能国际电力股份有限公司(“公司”)第五届董事会第十三次会议拟审议《聘任公司副总经理的议案》和《更换公司董事会秘书的议案》，即由谷碧泉先生接替黄坚先生担任公司副总经理和董事会秘书（含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的“公司秘书”，下同），黄坚先生不再担任公司副总经理和董事会秘书（含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的“公司秘书”，下同），其中，(1)谷碧泉先生就任公司副总经理职务自其同时辞去以下职务之日起生效：①中国华能集团公司电力开发事业部副主任，②华能国际电力开发公司副总经理，和③华能国际电力开发公司董事会秘书；(2)黄坚先生辞去公司董事会秘书职务暨谷碧泉先生接任公司董事会秘书职务自①谷碧泉先生同时辞去以下职务：(i)中国华能集团公司电力开发事业部副主任，(ii)华能国际电力开发公司副总经理，和(iii)华能国际电力开发公司董事会秘书，以及②香港联合交易所有限公司批准谷碧泉先生接任公司董事会秘书职务之日起生效。公司董事会独立董事经审阅谷碧泉先生的简历及与该等议案相关的文件，并在考虑了该等议案的生效条件后认为：
1、 聘任谷碧泉先生为公司副总经理和董事会秘书的相关程序符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定。
2、 谷碧泉先生符合国家有关法律法规和公司章程中关于副总经理和董事会秘书任职资格和/或条件的有关规定,具有履行相应职责所应具备的能力。
3、 同意聘任谷碧泉先生为公司副总经理和董事会秘书，同意黄坚先生辞去公司副总经理和董事会秘书职务。
华能国际电力股份有限公司
第五届董事会独立董事
钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 吴玉生 于宁
2007年10月23日
附件三
谷碧泉先生个人简历
谷碧泉，男，1957年8月生，汉族。现任中国华能集团公司电力开发事业部副主任（拟辞任）、华能国际电力开发公司副总经理（拟辞任）、华能国际电力开发公司董事会秘书（拟辞任），曾任华能国际电力股份有限公司总经理助理、证券事务代表、经理工作部经理、证券融资部经理。毕业于北京广播电力大学电子专业，大专学历，工程师。
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2007-033
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●二零零七年八月二十九日，华能财务的股东会决议批准增资计划；据此，(i)华能财务将其部份公积金转为其股本，按其股东的持股比例，配发新股本予股东；(ii)华能财务的股东亦将按其持股比例额外认购华能财务增资计划的其他新增股本。
●二零零七年十月二十三日，本公司与华能财务签署了《增资协议》。据此，本公司同意按本公司对华能财务的持股比例认购华能财务的部份新增股本，金额不超过人民币1.34亿元。由于华能财务的股东将按其持股比例对华能财务进行同比增资，故此，增资完成后，本公司在华能财务中所持的权益比例不变，仍维持持有华能财务20%的权益。认购价款是以公平交易原则进行磋商而制定的，并以本公司自有现金支付。
●华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，华能开发直接持有本公司发行在外股份总额的42.03%。华能集团目前直接持有华能财务51%的权益，而华能集团联系人则直接持有华能财务29%的权益。故此，本交易构成本公司的关连交易。
●由于本交易的规模低于根据香港上市规则第14.07条计算的各有关百分比比率的2.5%，因此本交易仅需符合香港上市规则第14A.45及第14A.47条的年报申报及公布披露，但无须遵守有关独立股东批准的规定。
● 根据上交所上市规则，本交易为本公司的关联交易，但不属于需予披露的关联交易，亦不属于需提交股东大会审议的关联交易，本公司仅需根据上交所上市规则第16.1条的规定，依据联交所公告的内容进行比照披露。
背景
本公司在中国境内开发、建设、经营和管理大型发电厂，是中国最大的上市发电公司之一，拥有权益的发电装机容量为29,387兆瓦。
本公司与华能集团、华能开发及华能财务的关系如下：
* 华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司50%股权，而尚华投资有限公司持有华能开发10%的股权，因此，华能集团还间接有华能开发5%的权益。
华能集团为华能开发的控股股东，直接持有华能开发51.98%的权益，并间接持有华能开发5%的权益；同时，华能集团直接持有本公司发行在外股份总额的8.75%。于本公告日，华能开发持有本公司发行在外股份总额的42.03%。
于本公告日，华能集团及本公司分别直接持有华能财务51%及20%的权益，余下29%的华能财务权益由华能集团联系人直接持有。
根据香港上市规则，华能财务为本公司的关连人士，故此，本交易构成本公司的关连交易。
增资协议
于二零零七年八月二十九日，华能财务的股东会决议通过增资计划。增资计划的实施有待相关法律文件的签署及相关中国政府部门的审批。根据该计划，(i)华能财务会将其部份公积金转为股本，按股东的持股比例，配发予其股东；(ii)同时，华能财务的股东将按其持股比例以现金对华能财务进行额外增资，情况如下：
增资资金构成
增资前 增资前 由股东
华能财务股东 持股比例 出资款 公积金转增 现金增资 合计 出资总额 增资后比例
（人民币元） （人民币元） （人民币元） （人民币元） （人民币元）
华能集团 51% 612,000,000 66,300,000 341,700,000 408,000,000 1,020,000,000 51%
本公司 20% 240,000,000 26,000,000 134,000,000 160,000,000 400,000,000 20%
华能集团联系人 29% 348,000,000 37,700,000 194,300,000 232,000,000 580,000,000 29%
总计 100% 1,200,000,000 130,000,000 670,000,000 800,000,000 2,000,000,000 100%
为实现增资计划，本公司与华能财务签订了增资协议：
日期：二零零七年十月二十三日
订约方：(1)华能财务；及
(2) 本公司
认购权益： 本公司现持有华能财务20%的股权。由于增资计划是根据持股比例进行同比增资，故在本次增资完成后本公司在华能财务的持股比例不变。
认购金额： 本公司以不超过人民币1.34亿元认购华能财务新增注册资本以维持增资完成后本公司在华能财务中的20%持股比例。本公司将在交割时以现金支付上述股本认购款。该款将以本公司自有现金支付。
先决条件： (1)本次增资所需的一切必要的中国政府或其授权机构的批准、同意或备案均已获得，但依据适用的中国法律只能在本次增资完成后办理的法律程序除外。
(2) 协议双方在增资协议中所作的陈述和保证于增资款项支付日仍真实、准确。
支付及交割时间：本公司于上述先决条件得到满足或被适当豁免之日起五个工作日内向华能财务支付增资款项。
华能财务资料
华能财务成立于一九八七年十月，于本公告日，注册资本为人民币12亿元。华能财务的经营业务主要包括吸收存款，办理贷款、票据承兑与贴现，进行同业拆借和对外投资。按照中国法律，参与及经营该种业务须先取得中国银行业监督管理委员会的批准。
以下为华能财务按照中国会计准则编制的截至二零零五年十二月三十一日经审计、二零零六年十二月三十一日经审计及二零零七年六月三十日未经审计的若干财务数据：
截至 截至 截至
二零零五年 二零零六年 二零零七年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日
（人民币） （人民币） （人民币）
主要业务收入 449,843,536 610,052,594 502,804,165
主营业务利润 154,622,276 220,592,478 258,030,024
税前利润 251,630,827 250,725,236 281,289,324
净利润 182,228,135 185,157,244 199,272,776
资产总额 11,827,349,250 15,445,641,824 15,211,986,632
净资产 1,533,170,650 1,718,421,881 1,800,094,657
目前，并于增资完成后，华能财务为本公司的联营公司，在帐项处理时将以权益法于合并层核算。
按照中国法律及华能财务的公司章程，华能财务增资及其股东处置或出售华能财务的股份需先得到华能财务股东会和中国银行业监督管理委员会的批准。
进行本次交易的原因
增资计划的实施有助于华能财务获得额外的营运资金，以扩展其业务及加强竞争能力。
于二零零六年十二月三十一日止的年度，根据按照中国会计准则而编制的经审计的财务资料，华能财务的净利润为人民币185,157,244元。截至二零零七年六月三十日止六个月，华能财务的未经审计净利润为人民币199,272,776元。这显示了华能财务的业务有较大增长。自本公司于二零零五年十二月投资于华能财务开始，至二零零七年八月三十日止，本公司已从华能财务获得人民币23,520,000元的股息。鉴于此，本公司相信继续投资于华能财务可使本公司分享华能财务的增长，并相信投资于华能财务在商业上对本公司有利。本公司在增资完成后仍维持持有华能财务20%权益，本公司继续有权获得华能财务分派的股息，因此预期可以因华能财务的业务扩展增加本公司以后年度的利润及提高每股收益。
本次交易的定价是经过多次谈判磋商而定，并考虑了华能财务的经营状况和盈利能力。本公司董事相信本次交易的定价属公平合理，并且在整体上对本公司及其股东有利。
香港上市规则下的关连交易
根据香港上市规则，本交易属本公司的关连交易。由于交易规模低于根据香港上市规则第14.07条计算的各有关百分比比率的2.5%，因此本交易仅需符合香港上市规则第14A.45及第14A.47条的年报申报及公布披露，但无须遵守有关独立股东批准的规定。
本公司董事（包括独立非执行董事）认为，增资协议是按下述原则签订：(i)属于在公司日常及一般业务过程中产生；(ii)按一般商业条款；及(iii)按公平合理的条款签订，增资协议符合公司及股东的整体利益。
释义
「增资」，「增资计划」 指 华能财务股东会决议于二零零七年八月二十九日通过的增加华能财务股本的计划；
「增资协议」 指 本公司于二零零七年十月二十三日与华能财务签署的有关认购华能财务新增权益的协议；
「交割」 指 本交易的交割；
「本公司」 指 华能国际电力股份有限公司；
「董事」 指 本公司的董事；
「华能开发」 指 华能国际电力开发有限公司，其主营业务包括在中国开发、建设和经营电厂；
「香港上市规则」 指 香港联合交易所证券上市规则；
「华能财务」 指 中国华能财务有限责任公司；
「华能集团」 指 中国华能集团公司；
「华能集团联系人」 指 华能财务的股东（华能集团及本公司除外），包括华能开发、北方联合电力有限责任公司（其主营业务包括发展、投资承包及运营电厂）、华能资本服务有限公司（其主营业务包括提供资产管理服务）、云南华能澜沧江水电有限公司（其主营业务包括发展水力发电）、西安热工研究院有限公司（其主营业务包括为电厂热能动力工程装置设施）、华能综合产业公司（其主营业务包括制造关于能源、通讯和环保的产品）、华能能源交通产业控股有限公司（其主营业务包括建设道路交通基础设施）和华能新能源产业控股有限公司（其主营业务包括投资于水力发电及新能源项目），全部均由华能集团控制；
「中国」 指 中华人民共和国；
「人民币」 指 中国的法定货币；
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「上交所」 指 上海证券交易所；
「上交所上市规则」 指 上海证券交易所股票上市规则；
「联系人」 指 由香港上市规则所定义；
「交易」 指 本公司根据增资协议认购华能财务新增权益而进行的交易。
华能国际电力股份有限公司
2007年10月24日