2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司全体董事亲自参加了本次审议季度报告的董事会。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人董事长周红旗先生、主管会计工作负责人财务总监熊毅女士及会计机构负责人（会计主管人员）张伏林先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
3.4 对2007年度经营业绩的预计
单位：（人民币）元
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
湘潭电化科技股份有限公司
法定代表人签章：
湘潭电化关于加强公司
治理的整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，公司于 2007年4月27日开始开展公司治理专项活动。几个月来，公司按照既定的工作计划，先后完成了自查整改、公众评议和中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下称“湖南证监局”）现场检查等工作。各项工作开展具体情况如下：
一、公司治理专项活动组织情况
接到湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》两个文件后，公司董事会即对该项活动引起了足够的重视，认为搞好公司治理是确保公司规范运作，提高公司质量，促进公司健康发展的重要事项。因此，公司董事、监事、高级管理人员在认真学习《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号），《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等公司治理有关法律、法规的基础上,迅速拟定了公司治理专项活动的工作计划(该计划于2007年5月10日上报湖南证监局)，并成立了以董事长周红旗为组长的工作小组，将该项工作作为2007年度公司的一项重要工作开展。
二、公司治理专项活动开展情况
2007年4月27日，启动公司治理专项活动。
2007年4-6月份。对照公司治理有关规定及自查事项，查找治理结构方面存在的问题和不足，针对问题制订整改措施和整改时间表。
2007年 6月 16日，公司完成《湘潭电化科技股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》及《湘潭电化公司治理专项活动自查情况说明》，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。
2007年6月16日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《湘潭电化科技股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》、《湘潭电化公司治理专项活动自查情况说明》，并上报湖南证监局、深圳证券交易所。并于当日在《证券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上公告。自查整改事项相关责任人开始落实整改工作。
2007年8月10日，公司在《证券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上公告公众评议情况，公众评议阶段工作结束。
2007年8月13日至14日湖南证监局对公司进行了公司治理现场检查。公司于8月21日受到湖南证监局湘证监公司字【2007】54号文件《关于要求湘潭电化限期整改的通知》（以下简称“整改通知”） 。
2007年 10月 23日，公司治理整改事项经公司第三届董事会第九次会议审议通过。公司治理整改工作完成。 至此，公司已就自查发现需要整改和湖南证监局现场检查提出整改的事项进行了整改或提出了相应的整改安排。
三、自查整改情况
根据《治理情况的自查报告和整改计划》，公司对以下各方面存在的问题按计划完成了整改。
1、《信息披露管理制度》需要根据最新法律法规的精神加以完善。
整改情况:
公司已根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定修订《信息披露管理制度》，于6月16日召开的第三届六次董事会会议讨论通过。
2、公司没有建立《股权激励制度》。
整改情况:
根据公司人力资源部和管理部调查分析，公司暂不推行股权激励。
3、公司没有从制度上建立明确有效的风险防范机制，也没有从制度上建立应对突发性事件的机制和具体的实施办法；
整改情况:
公司管理已于8月30日制定突发事件的处理制度和实施办法。
4、公司内部没有设立专职法律事务部门，可能在经营中存在潜在的法律风险；
整改情况:
公司管理已于8月30日提出，由于公司已聘北京嘉源律师事务所作为常年法律顾问，因此暂时不再需要在公司内部设立法律事务部。
四、公众评议
2007年6月19日，公司在《证券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）公告了公司治理社会公众评议联系方式，并为社会公众提供公司电子邮件、电话等多种评议平台。公司暂未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
五、现场检查整改情况
针对湖南证监局《关于要求湘潭电化限期整改的通知》提出的整改事项，公司积极进行整改落实。具体情况如下：
（一）信息披露管理工作存在的问题。
《整改通知》提出：我公司应该严格遵守公平信息披露原则，保证所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。并具体指出，我公司在向有关政府部门及行业主管部门提交未公开披露的统计数据时，应通过业绩快报等方式及时进行临时信息披露。
整改措施：
目前，我公司每月需要向湘潭市国税局、湘潭市地税局、中国银行股份有限公司湘潭支行、中国工商银行股份有限公司湘潭支行、中国建设银行股份有限公司湘潭支行等单位报送有关统计数据。对这些未公开的信息，我公司目前采取的措施尚不能足以保证投资者获取消息的公平性。对此，我公司将严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司公平信息披露指引》第37条、第45条、第46条规定进行整改：
1、已与特定对象签署承诺书，要求在其获知我公司上报统计数据时，承诺未经公司许可，不得向外泄漏有关信息，并不得利用这些信息获取不正当利益 (有关承诺书见附件一)。
2、为进一步明确报告信息使用者的责任和权利。已在相关的报送信息材料上加注：“本报告系内部资料，未经公司许可，不得对外泄漏”。
3、一旦出现信息泄漏,我公司将立即报告深圳证券交易所并及时公告。同时，根据《证券法》及《深圳证券交易所中小板上市公司公平信息披露指引》的有关规定,对上述特定对象由于违反规定而造成公司或投资者合法利益损害的, 公司将积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
4、加强定期报告的业绩预告工作，提高业绩预告的准确性，降低未公开信息泄漏的影响。一旦董事会发现原来的业绩预告与实际的情况出现较大差异，公司将及时披露业绩预告修正公告，确保投资者获得公司经营信息的公平性。
整改期限：2007年10月30日前完成
整改责任人：董事会秘书李俊杰
（二）上市公司运作的独立性方面存在的问题
《整改通知》指出：我公司董事长兼任控股股东董事长，总经理及控股股东下属子公司的法人代表，公司董事会9名董事中5名内部董事全部兼任控股股东董事。公司应完善与控股股东的人员分开，保持公司人员的独立性。
整改措施：
为消除公司5名内部董事全部兼任控股股东董事可能造成的不利影响，我公司已向湘潭市市委市政府报告，提议调整电化集团董事及总经理人选，以降低集团、股份公司董事会双重任职人数的比例。
整改期限：2008年6月30日前完成
整改责任人：董事长周红旗
（三）与控股股东资金往来存在的问题
《整改通知》指出：截至2007年6月30日，公司对控股股东及其子公司其他应收款余额为31.34万元，主要为预付土地等租赁费、建筑安装费、代收代缴控股股东生活用水电费等，公司应完善与控股股东的财务分开，进一步规范与控股股东的资金往来。
整改措施：
1、 为加强财务的独立性，避免控股股东侵占上市公司资金，我公司将在与控股股东的关联交易中，采用以实际业务发生，票据到达公司后付款的原则，加强资金往来管理。
2、 公司将授权监审部对关联方资金往来进行定期审核，进一步规范控股股东与公司资金往来。
整改期限：2007年10月31日前完成
整改责任人：财务总监熊毅女士
（四）三会运作存在的问题
《整改通知》指出：1、我公司部分董事会记录不够全面，主要体现在部分董事会会议没有逐项记录董事会决议事项和表决情况，没有记录董事的发言要点及股东的质询情况。2、独立董事没有就部分应发表意见事项发表独立意见，没有向董事会提交年度述职报告，公司应该督促独立董事履行勤勉尽责义务。3、公司应该按规定设立一名证券事务代表。
整改措施：
1、 董事会会议记录中出现的问题，主要系董事会会议记录没按规范的记录模式进行记录所致，今后为规范运作，公司将规范会议记录模式，并由专人负责董事会会议记录。
2、 对于独立董事没有发表独立意见，没有向董事会提交年度述职报告，主要系有关工作人员对上市公司运作的有关规定不熟悉所导致的疏忽。在今后工作中，公司将加强工作人员的培训力度，督促有关人员尽快熟悉有关规定，避免以上疏忽的发生。与此同时，公司将进一步督促独立董事勤勉尽职，及时了解掌握公司经营状况，做好相关的工作。
3、 公司在上市后即任命张凯宇同志为证券事务代表，但是由于疏忽，该项任命没有在网上公布。
整改期限：2007年10月30日前完成
整改责任人：董事会秘书李俊杰
（五）募集资金使用方面存在的问题。
《整改通知》指出： 1、公司应采取有效措施保障募集资金安全，内部审计部门应至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行检查；2、应该督促保荐机构和商业银行按照三方存管协议履行各方职责；3、应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，如出现严重影响募集资金投资计划正常进行而需要进行变更的情形，应及时报告监管部门，履行董事会和股东大会审议程序并公告。4、公司董事会应审慎分析募集资金变更后的投资项目，确保项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高资金使用效益；5、变更募集资金投向用于收购控股股东资产的，应当确保能高有效避免同业竞争和关联交易。
整改措施：
根据公司2007年7月6日第三届董事会第七次会议修订的《募集资金管理办法》，我公司监审部于2007年第二季度结束时对公司的募集资金进行了审计，并已将报告提交公司董事会审计委员会。目前公司尚未启动募集资金。一旦募集资金按计划投入使用或变更投向，公司将按照《整改通知》、《公司章程》以及《公司募集资金管理办法》所提出要求进行相应处理。确保募集资金得以安全、高效的得以使用。
整改期限：2007年10月30日前完成
整改责任人：董事会秘书李俊杰
（六）《公司章程》存在的几个问题。
《整改通知》指出：《公司章程》应该对下列事项进行明确：1、明确股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体防范措施和责任追究制度，公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制；2、公司章程中第一百三十三条至一百三十五条仅就对外投资、收购处置资产、关联交易对董事会进行授权，应进一步明确董事会对贷款，资产抵押、质押、委托理财的权限。
整改措施
公司将于下次股东大会讨论修改目前使用的《公司章程》。新章程中将明确股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体防范措施和责任追究制度，建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制；并进一步明确董事会对贷款，资产抵押、质押、委托理财的权限。（详见附件三,<章程修正案>）
整改期限：2007年11月30日前完成
整改责任人：董事会秘书李俊杰
公司董事会认为：此次公司治理活动，较好地帮助了公司及时发现和解决公司治理中的问题，进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，促进了公司的规范化运作。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽快使上述问题得以解决，公司将通过此次专项活动，进一步完善内部控制制度、财务管理制度、内部约束机制和责任追究机制，规范重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序，提高公司规范运作程度，确保公司持续、健康、稳定发展。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2007年10月23日
附件一：
承 诺 函
因工作需要，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称湘潭电化），每月需向我方报送财务快报。鉴于湘潭电化是上市公司，信息披露必须严格符合公平、公正原则，为了防止利用尚未公开的信息牟取利益，我方郑重承诺：收到湘潭电化的每月财务报告后，决不向外泄露有关湘潭电化未公开信息，也决不利用其进行内幕交易或操纵市场。
承诺人：
湘潭市统计局 湘潭市经贸委扭亏增盈办
湘潭市国税局高新分局 湘潭市地税局城东分局
中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行
中国工商银行股份有限公司湘潭市板塘支行
中国建设银行股份有限公司湘潭市板塘支行
湘潭市轻工行业办
2007年9月15日
附件二：
关于调整湘潭电化集团有限公司董事的请示
市委、市政府：
近期，湖南证监局按照中国证监会的部署开展了对下辖各上市企业公司治理专项活动的检查，在该检查中针对湘潭电化科技股份有限公司（以下简称湘潭电化）现状，下发了湘证监公司字【2007】54号《关于要求湘潭电化限期整改的通知》。按照上市公司与控股股东“资产、业务、人员、机构、财务五分开”的规定，该通知指出：目前，湘潭电化科技股份有限公司（董事长兼任控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称电化集团）董事长、总经理及控股股东下属子公司的法人代表，湘潭电化董事会9名董事中5名内部董事全部兼任控股股东电化集团董事。电化集团董事兼任电化科技董事（五人）人数过多，有可能存在人员不独立的问题，应加强公司的人员独立性的的整改要求。根据湖南证监局的整改意见，我公司特此请求市委、市政府调整对电化集团总经理及部分董事的任命，使我公司更加符合规范化公司运作的要求。
妥否，请批示。
湘潭电化集团有限公司
2007年9月24日
附件三：
湘潭电化科技股份有限公司章程修正案
1．增加条款：
第一百三十五条 董事会决定公司资产抵押、质押事项的权限：
（一）单项金额不超过3000万元，或不超过最近一期经审计净资产的百分之十。
（二）连续12个月内总额不超过最近一期经审计净资产的百分之二十。
第一百三十六条 董事会决定委托理财事项的权限：
（一）单项金额不超过2000万元，或不超过最近一期经审计净资产的百分之五。
（二）连续12个月内总额不超过最近一期经审计净资产的百分之十。
2． 修改条款
章程原文：
第二百五十八条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：
第二百六十条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重将对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事履行罢免程序。
若公司董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。
公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，有权立即启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵占的资产。
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2007－022
湘潭电化科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2007年10月13日以专人送达或邮件通知的方式送达公司8位董事。会议于2007年10月23日上午以通讯表决方式召开，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经通讯表决通过如下决议：
一、批准《湘潭电化加强公司治理的整改报告》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
详见巨潮资询网网址: http://www.cninfo.com.cn
二、同意《公司章程修正案(草案)》
为进一步明确董事会决定资产抵押、质押的权限，防止控股股东及关联企业对公司资金的占用，公司董事会建议对原章程作出如下修改：
1．增加条款：
第一百三十五条 董事会决定公司资产抵押、质押事项的权限：
（一）单项金额不超过3000万元，或不超过最近一期经审计净资产的百分之十。
（二）连续12个月内总额不超过最近一期经审计净资产的百分之二十。
第一百三十六条 董事会决定委托理财事项的权限：
（一）单项金额不超过2000万元，或不超过最近一期经审计净资产的百分之五。
（二）连续12个月内总额不超过最近一期经审计净资产的百分之十。
2． 修改条款
章程原文：
第二百五十八条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：
第二百六十条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重将对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事履行罢免程序。
若公司董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。
公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，有权立即启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵占的资产。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
三、同意《湘潭电化科技股份有限公司2007年第三季度报告》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
详见巨潮资询网网址: http://www.cninfo.com.cn
特此公告
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二00七年十月二十三日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2007－023