2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本报告经公司第四届董事会第4次会议、第四届监事会第2次会议审议通过。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王开国先生,财务总监李础前先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
注1：本报告中所有上年同期及上年度期末数均为海通证券上年同期或上年度期末按新会计准则调整数。
注2：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率均按全面摊薄口径计算。
注3：涉及股东权益的数据及指标，采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，采用归属于公司普通股股东的净利润。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
我公司收到中国证券监督管理委员会于2007年9月26日下发的《关于同意海通证券股份有限公司设立23家证券营业部及30家证券服务部的批复》，批复同意海通证券股份有限公司对托管券商兴安证券有限责任公司下属23家证券营业部及30家证券服务部翻牌新设为其下属证券营业部及证券服务部。收到批复后，公司制定了详细的翻牌方案，目前各项上线技术准备、系统安装和测试以及人员培训工作已经基本完成，各项报备手续正在办理过程中。待相关报备及法律手续办理完毕，上述新设证券营业部及服务部的相应资产、负债、损益将按有关规定全部纳入公司财务报表。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
为维护股权分置改革承诺事项预期的稳定，维持公司控制权和经营管理的稳定，以维护公司无限售条件流通股股东的利益，公司有限售条件流通股股东作出如下承诺：
1、上海上实（集团）有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、上海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司等13家承诺其所持有公司的所有股票自获得上市流通权之日起，在2010年11月8日前不上市交易或者转让。
2、东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司承诺其所持公司股票自获得上市流通权之日起，上市交易限售期为三十六个月。
3、辽宁能源投资（集团）有限责任公司承诺其所持公司股票自获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易转让。
4、除上述股东以外，其他全部有限售条件流通股股东承诺其所持公司股票自获得上市流通权之日起，十八个月内不上市交易转让。
在报告期内或持续到报告期内，公司全部有限售条件流通股股东均能履行承诺，公司股东并无其他承诺事项。
注：获得上市流通权之日指有限售条件流通股网下股权登记日，即2007年6月29日。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
注：此表填列公司在合并报表的长期股权投资、可供出售金融资产、交易性金融资产中核算的持有其他上市公司股权的情况，按初始投资金额大小排序填写所持前十只股票情况。
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
注： 1、金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等；
2、期末账面价值已扣除计提的减值准备；
3、此表以合并报表相关数据填列。
海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
2007年10月12日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2007-046
海通证券股份有限公司
第四届董事会第4次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第4次会议通知于2007年10月12日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2007年10月22日在上海西郊宾馆召开。会议应到董事17人，实到董事16人，张建伟董事因事不能出席本次董事会，授权王开国董事长代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，6位监事和部分高管列席了会议，会议召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于海通证券股份有限公司2007年三季度报告的议案》
依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司编制了2007年三季度报告，公司董事会审议通过本报告，并保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实性、准确、完整。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议并通过《关于确定海通证券股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三、审议并通过《关于公司向中国证监会申请合格境内机构投资者资格的议案》
同意公司向中国证监会申请合格境内投资者资格，并授权公司经营层具体办理资格申请等相关事宜。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
四、审议并通过《关于公司在北京购买办公场所的议案》
为发展业务需要，同意公司在北京购置办公场所，总价约为1亿元人民币。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议并通过《关于公司治理专项活动整改报告的议案》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2007年10月22日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2007-047
海通证券股份有限公司
关于非公开发行股票的申请
获中国证监会核准的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]368号文件批复，核准公司非公开发行股票不超过100,000万股。董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权办理本次非公开发行股票事宜。
本次非公开发行A股股票的保荐人为华泰证券有限责任公司，本公司和华泰证券有限责任公司指定办理本次非公开发行A股股票的联系人及有效联系方式如下：
公司联系人：汪烽、张虞、孙涛
联系电话：021－23219499；021－23219490；021－23219005
传真： 021－63410627；021－63411627
保荐人联系人：陈轶劭、许建
联系电话：021-68419822；021-68419797-733
传真：021-68419710；021-68419722
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2007年10月22日
海通证券股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事宜的通知》（证监公司字[2007]28号）文件的精神，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“公司”或“本公司”）对本公司治理进行了自查，自查整改计划经公司四届二次董事会审议通过并公告。公司专设了投资者热线电话和网络平台，听取投资者和社会公众的意见及建议，接受了中国证监会上海证监局的现场检查。根据检查结果，公司对尚需改进的方面制定了整改措施、时间表和责任人。现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1.公司高度重视，真抓自查整改
海通证券作为借壳都市股份上市的证券公司，于2007年7月6日完成工商变更登记，并于7月31日更名、翻牌。
公司高度重视公司治理专项活动，不仅成立了由董事长为第一责任人的工作领导小组，而且在总经理办公会上认真学习了中国证监会和上海证监局关于开展上市公司治理专项活动的文件，并进行了工作部署。
公司董事会办公室、总经理办公室、风险控制总部、计划财务部、人力资源部、研究所、法律部等部门按照证监会28号文100条自查事项，进行了认真的逐条对照自查，并根据自查完善了相关制度，制定了整改措施。
2.董事会履行职责，审议通过自查整改报告
公司按证监会的规定完成了自查工作后进行了总结，撰写了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，2007年8月31日公司四届二次董事会通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于2007年9月4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站和本公司网站予以公告。
3.专设投资者热线和公众评议平台
公司专设了固定的投资者服务热线电话（021）63411000，同时还在公司门户网站www.htsec.com设专栏接受投资者和社会公众对本公司治理情况进行分析评议。
4.召开董、监事座谈会，为不断提升公司治理水平献计献策
为深入推进公司治理专项活动，公司在上海证监局的指导下召开了董、监事座谈会，董、监事不仅对目前公司治理的发展态势给予高度肯定，更对公司上市后，如何持续提升公司治理水平提出了建设性的可操作的建议。
5.监管部门现场检查。
2007年9月10日-11日，中国证监会上海证监局对公司进行了现场检查。公司10月16日收到上海证监局《公司治理现状整改通知书》（沪证监公司字[2007]446号）
6.2007年10月22日公司收到上海证券交易所发出的《关于海通证券股份有限公司治理现状评价意见》
7.公司治理与时俱进，自觉持续提升治理水平
通过公司治理专项活动，公司董、监事和高管层认为，公司治理专项活动虽然将告一段落，但公司应该与时俱进，不断提升和完善公司治理，使公司治理成为公司的常态的、自觉的工作，以规范、专业、进取、透明的公司治理形象，提高公司的非财务溢价水平。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1.独立董事中尚未有会计专业人士
情况说明及整改措施：
公司目前有6名独立董事，均为全国著名的法律专家、金融专家、经济学家和管理专家。公司原为7名独立董事，其中一位具有会计师资格的独立董事，但因其个人原因，他已不再担任公司的独立董事。目前已由公司第二大股东光明集团推荐独立董事候选人，计划2008年初，按法定程序召开董事会、股东大会选举出有会计专业的独立董事。公司董事会秘书为该项工作的责任人。
2.投资者关系管理和信息披露还有待持续强化
情况说明及整改措施：
公司上市前虽然已建立了比较有效的投资者关系管理服务体系，但借壳上市后，作为公众公司，投资者的数量将更加广泛，所以应更加注重与投资者的沟通和专业服务。
为此，公司董事会办公室将专设投资者关系管理部，专职投资者关系管理服务，同时专设了投资者服务热线（021）63411000，并将通过呼叫中心（call-center）和公司门户网站及召开投资者见面会等形式与投资者进行交流服务。
真实、准确、完整、及时、公平的信息披露是保证公司透明度的有效载体。公司董事会办公室将下设专门的信息披露事务部，进行专业化的信息披露工作。同时，公司将通过借壳上市倒逼公司各部门和全体干部员工强化公司作为上市公众公司的意识，公司各子公司将严格按照公司信息披露管理办法的要求，持续做好信息披露和重大信息的内部报告工作，建立和完善岗位责任追究制度。把《公司信息披露管理办法》的各项要求内化为公司自身的制度安排和公司规范运作的准则。
公司在8月上旬已请监管部门专家在公司中期经理工作会议上对全体干部进行了公司治理和信息披露重大事项报告制度的培训。同时由公司董事会秘书带队到招商银行、万科地产、平安保险、深圳发展银行、浦东发展银行等上市公司学习取经。投资者关系管理和信息披露持续强化工作由董事会秘书为责任人。
3.公司高管和业务骨干长效激励机制尚未建立
情况说明及整改措施：
本次自查中，公司认为完善的长期激励机制有利于提升公司长期业绩，为股东创造更大的价值回报，有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。
为此，公司董事会薪酬考核委员会将组织工作小组依据相关法律法规，结合公司情况研究探讨相关方案，积极推动公司长效激励机制的建立。公司董事长为该项工作的责任人。
三、上海证监局现场检查中发现的问题及整改措施
上海证监局在对公司进行了现场检查后，于10月15日发出《公司治理状况整改通知书》，指出本公司在公司治理方面存在如下问题：
1.公司董事、监事人数与《公司章程》规定不符
情况说明及整改措施：
《公司章程》规定的董事为19名，监事为11名，目前公司董事为17人，监事为10人。其原因是公司原19名董事中，有2人因个人原因，已不再担任公司董事，在原11名监事中，有1人因个人原因不再担任公司监事。公司计划在2008年初通过法定程序召开董事会、监事会和股东大会增补选举两名董事和一名监事。该项工作由公司董事会秘书作为责任人。
2.公司独立董事中尚未有会计专业人士
情况说明及整改措施：
公司原为7名独立董事，其中一位具有会计师资格的独立董事，但因其个人原因，他已不再担任公司的独立董事。目前已由公司第二大股东光明集团推荐独立董事候选人，计划2008年初，按法定程序召开董事会、股东大会后完成，公司董事会秘书为该项工作的责任人。
3.《总经理工作细则》个别条款内容与《公司章程》规定不符
情况说明及整改措施：
公司已上报非公开发行股票方案，并经中国证监会发审委有条件通过，待证监会核准后公司将实施非公开发行股票工作。公司定向增发完成后，公司注册资本和股东将发生变化。所以，公司将根据新的注册资本和股东及最新的法规对《公司章程》及其相关文件包括《总经理工作细则》，请律师事务所进行修订完善。该项工作由律师事务所和公司法律部等相关部门负责，公司合规总监为责任人，2008年初完成。
4.上海证券交易所对公司治理状况的评价意见
上海证券交易所于2007年10月22日向公司发出《关于海通证券股份有限公司治理状况评价意见》，并对公司改善治理状况提出监管建议：公司应当切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，以本次上市公司治理专项活动为契机，认真贯彻专项活动精神，持续落实整改措施，进一步完善公司治理，不断提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的持续健康发展。
海通证券股份有限公司
2007年10月22日