深圳市天健(集团)股份有限公司
2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 本公司董事长陈潮、董事总经理姜永贵、董事财务总监孙静亮、会计机构负责人林凤羽声明：
保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
一、公司重大担保事项
报告期末，公司对全资子公司银行借款担保余额为10.1亿元。
二、重大诉讼及进展情况
报告期内，公司重大诉讼事项与2007年半年度报告披露的情况基本相同，无重大实质性进展。详细情况见2007年8月15日《证券时报》《上海证券报》上的公司2007年半年度报告摘要及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2007年半年度报告全文。
三、其他重大事项
1、2007年6月28日本公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在深圳市土地房产交易中心举行的土地使用权挂牌拍卖中，以人民币1.66亿元的成交价格竞得深圳市福田保税区B105－100宗地项目的土地使用权。相关公告已刊登在2007年6月30日《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。
2、2007年7月27日公司2007年第二次临时股东大会选举赵宁先生为公司监事；公司第五届监事会第八次会议选举赵宁先生为监事会主席。相关公告已刊登在2007年7月28日《证券时报》、《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。
3、报告期末，公司法人股股东上海闵联所持公司股份已减持至4,398,000股，建业集团所持公司股份已减持至650,000股。
4、公司非公开发行认购本公司股份的股东成都怡丰投资有限公司将其持有的500万股股份质押给衡平信托有限责任公司，2007年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押手续，该股份在未解除质押期间不能转让。
5、公司主辅分离改制进展情况：本次改制方案的核心内容是将全部建筑施工业务、工贸及酒店服务等业务分离改制，保留房地产开发业务、城市基础设施投资及代建制业务。
为了集中做大做强房地产业，公司于今年4月初确定了下属市政工程总公司、天健物业管理公司、茂华装饰工程公司、天健涂料科技开发公司四家法人企业为主辅分离改制主体，改制立项于6月中旬获得深圳市国资委书面批复。目前已选定了审计、评估、财务顾问、法律等中介机构，主辅分离改制工作正在有序推进，改制企业资产划转方案正在拟定，力争在年底或最迟明年上半年完成。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
深圳市国资委承诺：自股改方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。上海闵联承诺：自股改方案实施之日起，在12 个月内不得上市交易或者转让。建业集团承诺：自股改方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；且在上市交易或转让前支付给深圳市国资委代为垫付的款项或者取得其同意。金众集团承诺：自股改方案实施之日起，在12 个月内不得上市交易或者转让。股权分置改革对价方案已于2006年1月11日实施完毕。
2007年1月11日公司在《证券时报》《上海证券报》上刊登了《限售股份上市流通提示性公告》。根据公司股权分置改革方案，上海闵联、建业集团和金众集团所持全部限售股份和深圳市国资委所持部分限售股份禁售期满。本次限售股份上市流通数量为34,747,854股，限售股份上市流通日为2007年1月12日。深圳市国资委代建业集团公司垫付的1,204,181股对价股份，建业集团已于2007年1月10日偿还。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：
2007年1月1日至2007年12月31日
2、业绩预告情况：
预计年初至下一报告期期末累计净利润比上年同期增长50％—100％。
3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
1、净利润：2006年1月1日至2006年12月31日期间净利润为：111,908,001.02元。
2、每股收益：0.368元
三、业绩变动原因说明
2007年主要的利润来源项目龙岗天健.现代城销售价格和销售量均高于预期，项目盈利能力及已销售面积均高于上年同期项目，致使房地产业净利润较上年同期大幅增长。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2007-32
深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2007年10月22日上午在深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦公司七楼中会议室召开,会议通知于2007年10月9日以书面或传真方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈潮主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案并形成决议：
一、 审议通过了《公司2007年第三季度报告》
公司2007年第三季度报告已刊登在《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于天健集团公司企业年金方案的议案》
为保障和提高公司员工退休后的生活水平，建立多层次的养老保障体系，调动员工积极性，建立人才长效机制，增强公司的凝聚力，根据国家和深圳市企业年金的相关政策，结合公司实际，制定企业年金方案。本方案所称企业年金，是指公司和员工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险制度。本方案全文已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2006年度公司高管薪酬人员薪酬分配方案的议案》
列入2006年度薪酬分配方案的公司高管人员为公司总经理、副总经理。年度薪酬由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪构成。总经理基本年薪24万元，效绩年薪和奖励年薪均为董事长的95%；副总经理基本年薪9万元,年度薪酬为总经理的75%。总经理年度薪酬为70.97万元（其中基本年薪24万元、效绩年薪21.89万元、奖励年薪25.08万元）；副总经理年度薪酬为53.23万元（其中基本年薪9万元、效绩年薪25.42万元、奖励年薪18.81万元）。以上薪酬为税前收入。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于修订公司内部控制制度的议案》
根据公司治理专项活动现场检查的监管意见进行修订，修订后的《公司内部控制制度》全文已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于修订公司总经理工作细则的议案》
根据公司治理专项活动现场检查的监管意见进行修订，修订后的《公司总经理工作细则》全文已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于修订公司投资管理暂行规定的议案》
修订后的《公司投资管理暂行规定》全文已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司治理专项活动整改报告》
《公司治理专项活动整改报告》全文已刊登在《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于魏志辞去公司副总经理等职务及相关事宜的议案》
1、同意魏志先生因工作调动原因，辞去公司副总经理职务，同时辞去兼任的深圳市天健房地产开发实业有限公司法定代表人（董事长）、总经理职务。
公司董事会对魏志先生在担任本公司副总经理、天健房地产开发公司总经理期间勤勉尽责的工作和所作出的重要贡献，表示衷心的感谢！
2、为便于开展工作，同意公司总经理姜永贵先生兼任深圳市天健房地产开发实业有限公司法定代表人（董事长）职务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
按照《公司独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事对《关于2006年度公司高管薪酬分配方案的议案》、《关于公司治理专项活动整改报告的议案》、《关于魏志辞去公司副总经理等职务及相关事宜的议案》，发表了如下独立意见：
1、关于2006年度公司高管薪酬分配方案的议案：我们认为，2006年度公司高管薪酬由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，符合公司的实际，并且与企业的经营业绩相挂钩，符合《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。
2、关于公司治理专项活动整改报告的议案：我们认为，公司能积极开展公司治理专项活动，通过公司自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段的工作，目前已基本完成了公司治理专项活动的相关工作。值得我们关注的是，公司积极与控股股东沟通，促成其取消了实行多年的“产权代表报告制度”，使得公司治理更加符合证券监管机构的要求，中小股东的权益得到了更好的保障。《公司治理专项活动整改报告》，比较客观、真实地反映了公司治理的现状，对公司治理存在的问题，提出了整改措施，明确了整改责任人。公司修订了《内部控制制度》，增加了防止大股东及关联股东占用上市公司资金的限制性条款；修订了《总经理工作细则》，进一步明确了公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同权限以及向董事会、监事会的报告制度方面的具体规定，取消了原细则第十八条规定经理可以在董事会的授权范围内决定对外担保事项的条款。希望公司以本次治理专项活动为契机，认真落实整改措施，进一步完善各项治理制度，规范公司运作，不断提高公司治理水平。
3、关于魏志辞去公司副总经理等职务及相关事宜的议案：魏志先生因工作调动原因，向公司董事会提出书面辞呈，申请辞去公司副总经理及兼任的天健地产公司总经理等职务，其辞职理由充分，并无不妥之处。为便于开展工作，由现任公司总经理姜永贵先生兼任天健地产公司法定代表人（董事长）职务，符合公司实际情况，没有违反相关法律法规之规定。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
二○○七年十月二十四日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2007－34
深圳市天健（集团）股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14号）的要求，自2007年4月至10月，公司积极开展公司治理专项活动，主要工作内容包括成立公司治理专项活动领导小组、制定公司治理专项活动工作方案、形成并披露公司治理自查报告和整改计划、接受社会公众评议和深圳证监局现场检查等，通过自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段的工作，对存在的问题进行了整改，目前已基本完成公司治理专项活动的相关工作。现将公司治理专项活动的开展和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
1、认真学习文件精神，提高对公司治理的认识。2007年4月23日，公司收到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（以下简称“通知”）以及“中国证监会上市公司监管部负责人就提高上市公司质量答记者问”，迅速将上述文件复印发送或传真给公司董事、监事、高管及总部职能部门负责人学习，并将上述通知登载在公司内部网站。通过学习通知精神，深刻理解开展公司治理专项活动的重要性和必要性。
2、成立治理领导小组，制定公司治理工作方案。4月25日成立了公司治理专项活动领导小组，公司董事长为组长、总经理为副组长，组员为公司内部董事、监事及相关职能部门负责人，领导小组下设办公室，负责具体工作。领导小组的工作目标是加强公司治理专项活动的领导，通过开展公司治理专项活动，促进公司规范运作和健康发展。4月25日制定了《公司治理专项活动工作方案》，主要内容包括公司治理专项活动的工作项目、工作目标、工作内容、责任领导、责任部门、具体责任人及完成时间等，4月27日该工作方案上报深圳证监局。
3、逐条逐项进行自查，形成自查报告和整改计划。5－6月份，公司按照“加强上市公司治理自查事项” 进行内部自查，如实反映公司治理现状、认真查找存在问题、剖析产生问题的原因，提出整改措施。6月26日公司五届十二次董事会审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，公司独立董事和监事会分别发表了意见，并于6月27日将上述自查报告和整改计划上报深圳证监局预审。监管部门审核后要求公司对自查存在的问题进行补充，同时完善整改措施。经过2次对自查事项的复查和整改计划的补充，8月20日再次将自查报告和整改计划上报深圳证监局审核，并于8月24日在指定报纸及网站上披露。
4、自觉接受公众评议，高度重视现场检查提出的意见。在公众评议阶段，除巨潮资讯网“深交所上市公司治理专项活动”网络平台外，公司通过投资者热线、电子邮箱、网络平台、召开座谈会等形式，提供公司治理评议平台，接受公众投资者的评议，形成良好的互动。在公司网站（http://www.tonge.com.cn）“投资者关系”栏目上新设了“投资者热线及公司治理”专项栏目，登载了《公司治理自查报告和整改计划》、公司治理各项制度以及公司治理情况评议调查问卷，广泛听取公众投资者对公司治理现状的评价和意见。9月6日向深圳证监局上报《公司治理自查情况及公众评议总结报告》。9月7日深圳证监局对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查。9月14日向深圳证监局上报《关于取消产权代表书面报告的情况说明》。9月25日向深圳证监局上报《关于执行控股股东“产权代表报告制度”的整改情况报告》，9月28日根据监管意见进行修改再次上报。9月30日收到深圳证监局《关于对深圳市天健（集团）股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]40号）。10月10日收到深圳证监局《关于认真落实现场检查整改要求的通知》（深证局公司字[2007]37号）以及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字[2007]39号）。
二、对公司治理存在问题的整改情况
（一）公司治理自查存在的主要问题、整改措施和整改落实情况
通过自查和评议阶段的补充自查，公司治理主要存在如下问题：
问题一：关于执行大股东“产权代表报告制度”问题。
大股东深圳市国资委主要通过执行《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行规定》和《深圳市属国有企业全面预算管理工作指引》等规定，以国家出资者的身份对公司进行监管。按其要求，所属直管企业均严格执行“产权代表报告制度”，要求本公司4位产权代表（董事长、董事总经理、董事党委副书记、董事财务总监）以个人的名义，对公司投资、产权变动、企业改制、资产损失核销、董事监事及高管选聘、高管薪酬、年度预算、利润分配、修改章程等事项，在公司董事会或内部决策会议召开前，必须事先向市国资委请示或报告，并按其批复意见在决策程序中表达意见和行使表决权。此外，公司通过市国资委“国有资产管理信息系统”，以网上报送的方式，每月报送月度主要财务指标快报，每季报送经济运行分析，年初报送年度预算等财务信息。证券监管部门认为，上述做法一定程度上影响了上市公司的独立性，虽然公司与控股股东一直保持在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”，这仅仅是形式和程序上的分开，实质上公司并没有真正做到自主决策、规范运作。公司内部董事侧重于向大股东负责，而实际上淡化了董事应该是全体股东的利益代表的理念。公司在信息披露方面不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，造成信息披露不对称，对中小投资者有失公允。存在这一问题的原因是监管理念与监管制度的缺陷造成的，即国资管理机构对上市公司的监管方式与中国证监会及深圳证监局、深交所对上市公司的监管理念相冲突、相矛盾的结果，对于上市公司来说，并不能够主动作出选择。
整改措施：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神，针对上述存在问题 ，积极与控股股东沟通，促成控股股东取消实行多年的“产权代表报告制度”。整改责任人：公司董事长陈潮、董事总经理姜永贵、董事会秘书徐肇松。
整改落实情况：2007年7月11日已基本完成整改。具体落实情况如下：一是组织董事、监事、高管及相关人员学习公司治理专项活动的通知精神和深圳证监局下发的《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》。在四月份召开的五届十次董事会上，公司董事长提出了贯彻落实的具体意见，表示公司要以《通知》为依据和契机，积极与大股东进行沟通，尽快解决公司治理存在的问题。二是专人负责将《通知》及时转呈给大股东。收到《通知》后，公司分别传真给深圳市国资委办公室、政策法规处、统计评价处等职能部门，并要求他们及时转呈市国资委领导阅知。三是多次提醒大股东按照《通知》精神办事。公司与大股东进行了沟通，探讨解决问题的办法，提出了合理化的建议，争取大股东对公司规范治理的理解与支持。四是大股东对上市公司的监管方式进行了纠正。大股东收到《通知》后，召开专题会议进行了研究，并通过企业领导人员处和政策法规处两个职能部门，主动征求所属4家上市公司的意见。经过慎重研究后，市国资委决定对上市公司与非上市公司的监管方式予以区别，从2007年7月10日起取消上市公司产权代表书面报告制度。以后若需沟通时，采用口头沟通即可。
问题二：关于公司监事会主席暂时缺位问题。
公司《章程》规定监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名、职工代表监事2名。2006年10月13日监事会主席辞职后，大股东一直未能推荐新的监事人选，造成公司监事会主席缺位长达9个月，不仅影响了监事会工作，而且导致监事会人数低于公司《章程》规定的人数。存在这一问题的原因是大股东推选监事的机制欠灵活，监事候选人储备不足。
整改措施：针对监事会主席暂时缺位及监事会人数低于公司《章程》规定的人数问题，公司积极与大股东沟通协商，尽快推荐监事候选人。整改责任人：监事会原临时负责人陈阳升、监事王成美、董秘徐肇松。
整改落实情况：2007年7月27日已完成整改。具体落实情况如下：大股东于2007年7月2日正式推荐赵宁为监事候选人。公司履行了下列法定程序：7月9日召开五届七次监事会，同意大股东推荐赵宁为监事候选人，提请股东大会选举产生，7月10日刊登监事会决议公告和召开临时股东大会的通知；7月27日召开2007年第二次临时股东大会，选举赵宁为公司监事；当日召开五届八次监事会，选举赵宁为监事会主席，7月28日刊登临时股东大会决议公告。
问题三：关于公司董事总经理违规买入公司股票问题。
公司董事总经理姜永贵于2006年4月4日在刊登季度业绩预增公告前3日、年度报告披露前21日买入本公司股票41800股，违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条：上市公司董事、监事和高级管理人员在“上市公司定期报告公告前30日，上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内”不得买卖公司股票的规定。该股票买入后并未卖出，被冻结至今。
整改措施：组织董事、监事及高管学习中国证监会颁发的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，公司制定了相应的管理制度，杜绝此类事件的发生。责任人：董事长陈潮、董事总经理姜永贵、董秘徐肇松。
整改落实情况：2007年7月27日已完成整改。具体落实情况如下：董事总经理姜永贵于2006年4月18日向深交所公司管理部递交书面说明，对在刊登业绩预增公告前3日违规买入本公司股票的行为表示歉意并作了检讨，承诺要严格遵守有关法律法规，深刻吸取教训，杜绝此类事件的再次发生。该股票买入后被冻结至今；2007年6月公司组织全体董事、监事和高管学习中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》；公司制定了相应的《董事、监事和高管持股及变动管理制度》，7月27日经公司五届十三次董事会审议通过。
问题四、关于公司绩效评价体系尚不完善问题。
公司绩效评价体系尚不完善，还没有建立针对董事、监事、高管个人的绩效评价体系。
整改措施：结合市国资委关于对《深圳市属国有企业建立长效激励机制指导意见》（征求意见稿），要在完善公司绩效评价体系方面积极努力，根据市政府对国有企业激励机制深化改革的要求，逐步建立针对董事、监事、高管个人的绩效评价体系。责任人：公司董事长陈潮，董事总经理姜永贵，董事会秘书徐肇松。
整改落实情况：正在与市国资委相关职能部门沟通，逐步建立健全和完善公司绩效评价体系，根据市国资委的统一安排，尽快建立针对董事、监事、高管个人的绩效评价体系。
问题五、关于进一步完善公司内部控制制度事项。
整改措施：对公司《内部控制规范》进行修改完善，加入如何防止大股东及关联股东占用上市公司资金的限制性条款，进一步健全风险管理和防范体系，按照相关监管要求，制定和完善防止大股东及关联股东占用上市公司资金的长效机制。责任人：公司董事长陈潮，董事总经理姜永贵，董事会秘书徐肇松。
整改落实情况：2007年10月22日基本完成整改。公司修订了内部控制制度和总经理工作细则。公司内部控制制度增加了防止大股东及关联股东占用上市公司资金的条款，具体如下：“公司控股股东、实际控制人及关联股东不得利用其控股地位侵占公司资产。发生控股股东及关联股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请司法冻结其所侵占的公司资产及持有的股份。凡控股股东及关联股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东及关联股东股份偿还侵占资产”。“公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被大股东及关联股东占用。若发生董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免”。上述增加的条款已经2007年10月22日召开的五届十五次董事会审议通过。
问题六、关于公司董事会四个专门委员会的作用发挥有待加强事项。
2005年4月公司设立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员
会，并制定了相应的工作细则，开展了部分工作，但整体作用发挥还不明显。
整改措施：进一步发挥董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的作用，提高董事会的决策水平。责任人：董事长陈潮、董事会各专门委员会主任、董秘徐肇松。
整改落实情况：正在修订完善董事会四个专门委员会的职责，积极探索新的工作方法和机制，真正发挥董事会四个专门委员会的作用。
（二）对深圳证监局现场检查发现问题的整改情况
深圳证监局对本公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查。本次检查重点关注了公司董事会、监事会、股东大会的“三会”规范运作情况、《信息披露事务管理制度》的制定和落实情况、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的执行情况，以及向大股东提供未公开信息情况和是否存在在大股东附属财务机构存款等问题。检查结果显示，公司能按照要求开展治理自查及公众评议工作，但也发现除自查报告揭示的问题有待解决外，公司在信息披露、内部控制制度建设方面还存在一些问题。9月30日公司收到《关于对深圳市天健（集团）股份有限公司治理情况的监管意见》。针对现场检查发现的问题，公司逐一分析问题产生的根源，并制定了相应的整改措施。
问题一、信息披露方面存在的问题。
“你公司定期向大股东深圳市国资委提供月度主要财务指标快报、财务预算以及预算执行情况等未公开信息。该事项未在2006年年度报告“公司治理结构”部分如实披露，也未向我局报送未公开信息知情人名单及相关情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定和我局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字[2007]11号）的相关监管要求”。
整改措施：公司已于10月9日将深圳证监局《关于对深圳市天健（集团）股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]40号）、《关于认真落实现场检查整改要求的通知》（深证局公司字[2007]37号）、以及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字[2007]39号）转呈大股东深圳市国资委，并积极与大股东沟通，尽快拿出解决问题的措施和方案。今后凡通过网上向大股东报送未公开信息时，需向深圳证监局上报知情人名单，同时要求控股股东知情人履行保密承诺。公司要按照监管要求，自觉履行信息披露义务，完整而不是有选择地披露“公司治理机构”等方面的信息。
整改责任人：公司董事长陈潮、董事总经理姜永贵、董事会秘书徐肇松。
整改落实情况：力争2007年10月31日前完成整改，根据目前实际进展情况，争取在11月份完成。
问题二、内部控制制度方面存在的问题。
“你公司2005年修订的《总经理工作细则》（以下简称“工作细则”）没有对经理在资金运用、资产运用、签订重大合同权限以及向董事会、监事会的报告制度方面作出具体规定，不符合《公司章程》第一百三十一条的规定；《工作细则》第十八条规定经理可以在董事会的授权范围内决定对外担保事项，违反了《关于规范上市公司担保行为的通知》（证监发[2007]120）中对外担保应当经过董事会或股东大会审批的规定；此外，《工作细则》中引用的《公司法》条款是2004年版的，与现行《公司法》不符”。
整改措施：一是修订《公司内部控制制度》，增加防止大股东及关联股东占用上市公司资金的限制性条款，制定和完善防止大股东及关联股东占用上市公司资金的长效机制。二是修订《总经理工作细则》，按照《公司法》（2005修订）和《公司章程》（2007年修订）的相关规定，进一步明确公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同权限以及向董事会、监事会的报告制度方面的具体规定，同时废止原引用的2004年版《公司法》的相关条款。取消原《工作细则》第十八条规定经理可以在董事会的授权范围内决定对外担保事项的条款。
整改责任人：公司董事长陈潮、董事总经理姜永贵、董事财务总监孙静亮、董事会秘书徐肇松。
整改落实情况：2007年10月22日召开公司五届十五次董事会，审议通过《总经理工作细则》（2007年修订）、《公司内部控制制度（2007年修订）。
中国证监会组织的本次公司治理专项活动，为进一步提高上市公司治理水平提供了难得的机会。在监管部门的检查指导下，我们提高了对公司治理的认识，找出了存在的问题与不足，目前关键要抓好本次公司治理各项整改措施的落实，要以内控制度建设和信息披露为突破口，切实解决存在的问题，规范公司运作，进一步提高公司治理水平。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2007年10月22日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2007-35
深圳市天健（集团）股份有限公司
2007年年度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：
2007年1月1日至2007年12月31日
2、业绩预告情况：
预计年初至下一报告期期末累计净利润比上年同期增长50％—100％。
3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
1、净利润：2006年1月1日至2006年12月31日期间净利润为：111,908,001.02元。
2、每股收益：0.368元
三、业绩变动原因说明
2007年公司主要利润来源项目龙岗天健.现代城销售价格和销售量均高于预期，项目盈利能力及已销售面积均高于上年同期项目，致使房地产业净利润较上年同期大幅增长。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
2007年10月24日