（排名不分先后）

　　中信证券股份有限公司

　　瑞银证券有限责任公司

　　财务顾问

　　重要提示

　　１、中国石油天然气股份有限公司（下称“发行人”或“中国石油”）首次公开发行不超过４０亿股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３４９号文核准。

　　２、本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下发行”）与网上资金申购发行（下称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　３、本次发行的价格区间为人民币１５．００元/股－１６．７０元/股（含上限和下限）。

　　４、本次发行数量为不超过４０亿股。回拨机制启动前，网下发行股份不超过１２亿股，约占本次发行数量的３０％；其余部分向网上发行，约为２８亿股，约占本次发行数量的７０％。

　　５、只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下发行的申购。本次初步询价期间提交有效报价的询价对象名单见附件一。参与初步询价且有效报价的询价对象管理的证券投资产品（配售对象）中，只有于２００７年１０月２４日中午１２：００前在证券业协会登记备案的配售对象，方可参与本次网下发行。

　　６、本次网下发行的申购时间为２００７年１０月２５日（Ｔ－１日）的９：００至１７：００及２００７年１０月２６日（Ｔ日）９：００至１５：００。

　　７、参与网下申购的配售对象须将（１）申购报价表（必须加盖单位公章，该表可从ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ、ｗｗｗ．ｕｂｓｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ．ｃｏｍ和ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ网站下载）；（２）法定代表人授权委托书（申购报价表中法定代表人本人签字/章的，无须提供本材料）；（３）全额缴付申购款的划款凭证复印件（请务必注明询价对象及配售对象的名称和“中国石油Ａ股申购款项”字样）于２００７年１０月２６日１５：００前传真至０１０－８４０４９８１１。参与网下申购的投资者应全额缴付申购款。应缴申购款须于２００７年１０月２６日１７：００之前汇至联席保荐人（主承销商）指定的银行账户。

　　８、本公告仅适用于网下发行。有关网上发行的具体规定，敬请参见于２００７年１０月２５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中国石油天然气股份有限公司首次公开发行Ａ股网上资金申购发行公告》。

　　９、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读２００７年１０月２２日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中国石油天然气股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告》和《中国石油天然气股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　■

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　（二）发行规模和发行结构

　　本次发行Ａ股股份数量不超过４０亿股。其中回拨机制启动前，网下发行股份不超过１２亿股，约占本次发行数量的３０％；其余部分向网上发行，约为２８亿股，约占本次发行数量的７０％。

　　网下发行由本次发行联席保荐人（主承销商）负责组织实施，投资者在发行价格区间内进行申购；网上发行通过上证所交易系统实施，投资者以发行价格区间上限申购。

　　（三）发行价格区间

　　本次发行的价格区间为１５．００元/股－１６．７０元/股（含上限和下限）。

　　此价格区间对应的市盈率区间为：

　　１９．７１倍－２１．９５倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２００６年净利润除以本次发行前的总股数计算）。

　　２０．１５倍－２２．４４倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２００６年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行４０亿股计算）。

　　（四）发行价格

　　本次网下和网上发行结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据网下申购情况，并参考公司基本面、Ｈ股股价、可比公司估值水平和市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于２００７年１０月３０日（Ｔ＋２日）在《中国石油天然气股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。

　　（五）网上网下回拨机制

　　本次发行结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２００７年１０月２９日（Ｔ＋１日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。并将于２００７年１０月３０日（Ｔ＋２日）刊登的《中国石油天然气股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。回拨机制的启用将根据网上发行初步中签率及网下初步配售比例来确定。

　　网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量/网上有效申购数量；

　　网下初步配售比例＝回拨前网下配售数量/网下有效申购数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　１、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于４％且低于网下初步配售比例，在不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模５％的股票（不超过２亿股）。

　　２、在网上发行获得足额认购的情况下，若网下初步配售比例低于网上发行初步中签率，则从网上向网下回拨，直至网下最终配售比例不低于网上发行最终中签率。

　　３、在出现网下或者网上认购不足的情况下，发行人和联席保荐人（主承销商）可以根据实际认购情况启动双向回拨机制，对网下和网上的发行规模进行调整。

　　（六）本次发行的重要日期

　　■

　　注：如遇重大突发事件影响本次发行，发行人、联席保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

　　（七）承销方式

　　承销团余额包销。

　　（八）上市地点

　　上海证券交易所。

　　二、网下申购与配售程序

　　（一）配售对象及锁定期安排

　　只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下申购。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和资金账户参与本次网下申购。本次初步询价期间提交有效报价的询价对象名单请见附件一。参与初步询价且有效报价的询价对象管理的证券投资产品（配售对象）中，只有于２００７年１０月２４日中午１２：００前在证券业协会登记备案的配售对象，方可参与本次网下发行。

　　网下配售对象获配股票自本次网上发行部分的股票在上证所上市交易之日起锁定３个月。

　　（二）网下申购

　　配售对象通过向联席保荐人（主承销商）传真申购报价表进行网下申购（详见附件二）。

　　１、网下申购时间为２００７年１０月２５日（Ｔ－１日）９：００至１７：００及２００７年１０月２６日（Ｔ日）９：００至１５：００。参与网下申购的配售对象须将（１）申购报价表（必须加盖单位公章，该表可从ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ、ｗｗｗ．ｕｂｓｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ．ｃｏｍ和ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ网站下载）；（２）法定代表人授权委托书（申购报价表中法定代表人本人签字/章的，无须提供本材料）；（３）全额缴付申购款的划款凭证复印件（请务必注明询价对象及配售对象的名称和“中国石油Ａ股申购款项”字样）于上述网下申购时间内传真至０１０－８４０４９８１１。应缴申购款须于２００７年１０月２６日（Ｔ日）１７：００之前汇至联席保荐人（主承销商）指定的银行账户。

　　网下申购截止时间为２００７年１０月２６日（Ｔ日）１５：００（以联席保荐人（主承销商）收到投资者传真的申购报价表的时间为准）。

　　２、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品分别独立参与网下累计投标询价和股票配售。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和资金账户参与本次网下申购。

　　３、配售对象全称、股票账户名称（上海）、股票账户号码（上海）和资金账户（退款银行信息）必须与其在中国证券业协会备案登记的信息一致，否则视为无效申购。

　　４、配售对象汇出申购款的资金账户与退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致，否则视为无效申购。

　　５、每个证券账户只能申购一次（只能填写一张申购报价表），一经申报，不得撤回。

　　６、申购价格的填写应按照从高到低的顺序排列，参与网下申购的配售对象在发行价格区间内（包含上限和下限）可自行确定申购价格，每０．０１元为一个最小申报价格单位。

　　７、每张申购报价表最多可填写３组申报价格及与该价格对应的申购数量，且申购累进数量须为１０万股的整数倍。每个证券账户的申购数量上限为１２亿股，超出部分的申购数量视为无效申购。

　　８、配售对象应按照相关法律法规及中国证监会有关规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象填写的申购报价表一旦传真至上述传真号码，即被视为向联席保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

　　（三）申购款项的缴付

　　１、申购款项的计算

　　每一参与网下申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：

　　申购款项＝∑（申购报价表中每一申购价格×该价格对应的申购数量）

　　例如：

　　某配售对象做出如下申购：

　　■

　　则该配售对象应缴付的申购款项（万元）＝Ｐ１×Ｍ１＋Ｐ２×Ｍ２＋Ｐ３×Ｍ３

　　２、申购款项的缴付

　　申购款项须划至联席保荐人（主承销商）指定的下述收款银行账户之一，每个配售对象只能任选一个下列收款银行账户（划款时请注明配售对象的名称和“中国石油Ａ股申购款项”字样），并请务必通过联行系统或人行大额支付系统进行支付：

　　■

　　申购款项必须在２００７年１０月２６日（Ｔ日）１７：００之前汇至上述银行账户。未按上述规定及时缴付申购款项的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购报价表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。

　　（四）网下获配股数计算

　　符合本公告规定的有效申购条件且申购价格高于或等于最终发行价格的申购将获得配售。本次网下最终配售比例和配售对象的获配股数按以下公式计算：

　　网下最终配售比例＝网下最终发行数量/发行价格及以上的网下有效申购总量。

　　某一配售对象的获配股数＝该配售对象的发行价格及以上的全部有效申购数量×网下最终配售比例。

　　配售比例保留小数点后面五位，即最小配售比例为０．００００１或０．００１％。

　　零股的处理：按获配数量由高至低排列配售对象，如果零股总数大于１，０００股时，零股以每１，０００股为一个单位依次配售，不足１，０００股的配售给排列在最后一个获配１，０００股零股的配售对象后面的第一个配售对象；如果零股总数小于或等于１，０００股，则将零股配给获配数量最高的配售对象（获配股数相同则随机排序）。

　　（五）公布配售结果和退回多余申购款

　　１、２００７年１０月３０日（Ｔ＋２日），发行人和联席保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《中国石油天然气股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括本次发行获得配售的网下配售对象名单、获配股数、回拨机制实施情况及应退申购款金额等。公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

　　２、２００７年１０月３０日（Ｔ＋２日），联席保荐人（主承销商）将开始向网下配售对象退还应退申购款，应退申购款＝投资者缴付的申购款－投资者最终获配股数对应的认股款金额。

　　３、配售对象的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息由联席保荐人（主承销商）交存于中国证券投资者保护基金有限责任公司指定的账户，归证券投资者保护基金所有。

　　三、其他事项

　　（一）岳华会计师事务所有限责任公司将对网下发行申购款的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（二）北京市世联新纪元律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具见证意见。

　　（三）本次发行的咨询电话为０１０－８４０４９８１７。

　　四、发行费用

　　本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　五、发行人与联席保荐人（主承销商）

　　１、发行人

　　中国石油天然气股份有限公司

　　联系人：李怀奇

　　电 话：（０１０）８４８８ ６２７０

　　传 真：（０１０）８４８８ ６２６０

　　地址：北京市东城区安德路１６号

　　２、联席保荐人（主承销商）（排名不分先后）

　　中信证券股份有限公司

　　联系人：孙春康、秦奇、胡斌、胡为敏、张欣亮、陈虹

　　地址：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦

　　瑞银证券有限责任公司

　　联系人：朱俊伟、郭宇辉、卢强

　　地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层

　　（下转封八版）