2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本报告经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，陈锦灵独立董事委托宋献中独立董事出席会议并行使表决权，张定明董事委托吴旭董事出席会议并行使表决权，其他董事出席本次会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杨丹地董事长,主管会计工作负责人吴旭行政总裁、冯凯芸行政副总裁兼财务总监及会计机构负责人财务部马戈林总经理声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 年初数注2 | 本报告期末比 上年度期末增减(%)注2 | |
| 总资产(元) | 14,261,432,711.44 | 12,401,704,863.25 | 15.00 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 8,958,515,719.58 | 7,826,516,873.13 | 14.46 |
| 每股净资产(元)注1 | 4.35 | 3.80 | 14.46 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%)注2 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 392,409,931.86 | -38.28 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.19 | -38.28 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期 期末（1-9月） | 本报告期比 上年同期增减(%)注2 | |
| 归属于母公司所有者的净利润(元) | 281,525,452.58 | 962,944,930.58 | 41.89 |
| 基本每股收益(元) 注1 | 0.137 | 0.468 | 41.89 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) 注1 | 0.121 | 0.276 | 27.02 |
| 净资产收益率(%)注1 | 3.14 | 10.75 | 增加0.53个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)注1 | 2.79 | 6.35 | 增加0.20个百分点 |
| 非经常性损益项目和金额（1-9月）： | |
| 非经常性损益项目 | 金 额（元） |
| 处置长期股权投资产生的损益 | 337,613,986.30 |
| 处置可供出售金融资产产生的损益 | 47,807,714.81 |
| 委托投资损益(持有至到期投资) | 10,736,600.41 |
| 其他营业外收支净额 | -2,333,257.46 |
| 合 计 | 393,825,044.06 |
注1：上表中每股净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率等指标以归属于公司股东的数据填列。
注2：上表中“年初数”按新会计准则调整后的数据填列，“比上年度期末增减(%)”、“比上年同期增减（%）”均采用按新会计准则调整后的数据为基准进行比较计算。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 111,419 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 10,371,323 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 10,316,201 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 7,881,867 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 5,601,427 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 4,736,098 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | 3,345,984 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 | 3,033,189 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 2,499,910 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 1,879,897 | 人民币普通股 | |
| 国际金融－中行－AIG GLOBAL INVESTMENT CORPORATION | 1,633,420 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
主要会计报表项目变动表
单位:元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减比率（%） |
| 投资收益 | 720,224,788.90 | 122,930,214.40 | 485.88 |
| 营业利润 | 1,569,845,206.15 | 923,474,488.17 | 69.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 962,944,930.58 | 526,896,415.72 | 82.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 392,409,931.86 | 635,785,345.52 | -38.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -204,117,741.41 | -1,463,462,946.48 | — |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -318,882,060.18 | -101,491,117.40 | — |
| 项 目 | 2007年9月30日 | 年初数 | 增减比率（%） |
| 应收账款 | 949,103,370.91 | 195,338,071.56 | 385.88 |
| 预付款项 | 171,511,258.25 | 57,350,968.47 | 199.06 |
| 存货 | 270,023,549.91 | 154,317,680.97 | 74.98 |
| 可供出售金融资产 | 1,469,372,588.64 | 167,286,060.36 | 778.36 |
| 持有至到期投资 | 349,356,050.19 | 604,415,657.36 | -42.20 |
| 固定资产 | 6,240,407,480.93 | 4,279,240,823.88 | 45.83 |
| 在建工程 | 377,675,846.25 | 1,878,847,584.42 | -79.90 |
| 流动负债合计 | 1,358,851,816.96 | 990,419,249.81 | 37.20 |
| 递延所得税负债 | 236,055,936.34 | 111,950,946.92 | 110.86 |
分析说明：
①公司投资收益较上年同期增长485.88%，主要原因是转让广州市北二环高速公路有限公司股权及投资基金、申购新股取得的收益等。
②营业利润、归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期增长69.99%、82.76%，主要原因是投资收益、煤炭业务利润增长及广州珠江LNG发电项目投产。
③经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少38.28%，主要原因是广州珠江电力有限公司（简称“珠电公司”）、广州东方电力有限公司（简称“东电公司”）预收电费比率下降，以及广州珠江天然气发电有限公司（简称“天然气发电公司”）电费结算滞后于气费支付等；投资活动产生的现金流量净流出比上年同期减少86.05%，主要原因是上年同期支付珠江LNG发电项目、珠电公司和东电公司脱硫项目工程款较多；筹资活动产生的现金流量净流出比上年同期增加214.20%，主要原因是公司分配股利及借款减少。
④应收帐款、预付帐款分别比年初增加385.88%、199.06%，主要原因是珠电公司、东电公司预收电费比率调整、天然气发电公司电费结算滞后、煤炭业务因业务规模扩大导致预付购煤款、应收帐款增加。
⑤存货比年初增加74.98%，主要原因是市场煤存货增加及天然气发电公司生产材料物资增加。
⑥可供出售金融资产比年初增加778.36%，主要原因是公司持有粤电力A、中信银行股票公允价值上升。
⑦持有至到期投资比年初下降42.20%，主要原因是理财产品到期收回投资本金及收益。
⑧固定资产比年初增加45.83%，在建工程比年初减少79.90%，主要原因是广州珠江LNG发电项目、珠电公司脱硫项目投产，在建工程结转固定资产。
⑨流动负债合计比年初增加37.20%，主要原因是短期借款增加及应付煤款增加。
⑩递延所得税负债比年初增加110.86%，主要原因是公司可供出售金融资产公允价值上升导致确认递延所得税负债增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过决议，同意公司属下全资子公司广州发展电力投资有限公司（简称“发展电力公司”）以人民币100,062,757.33元受让福裕发展远东有限公司所持有的佛山市三水恒益火力发电厂有限公司（简称“恒益发电公司”）35%股权，该项股权转让事宜已经获得有关政府部门批准。2007年8月，发展电力公司受让佛山市伟恒集团有限公司持有的恒益发电公司4%股权。目前，公司合计持有恒益发电公司39%股权。恒益发电公司上大压小2×600MW发电项目已经获得国家发改委关于本项目开展前期工作的复函。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票 代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司 股权比例(%) | 初始投资成本（元） | 会计核算科目 |
| 1 | 000539 | 粤电力A | 56,028,508 | 2.11 | -- | 可供出售金融资产 |
| 2 | 601998 | 中信银行 | 25,862,000 | 0.07 | 149,999,600.00 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 601088 | 中国神华 | 357,000 | 0.00 | 13,205,430.00 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
广州发展实业控股集团股份有限公司
董事长：杨丹地
2007年10月24日
股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2007-17号
广州发展实业控股集团股份
有限公司第四届董事会
第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展实业控股集团股份有限公司于2007年10月17日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2007年10月24日召开第四届董事会第二十五次会议，应到会董事9名，张定明董事、陈锦灵独立董事分别委托吴旭董事、宋献中独立董事参加会议并行使表决权，其他共7名董事全部参加了会议，监事会列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由董事长杨丹地先生主持，会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2007年度第三季度报告〉的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
《广州发展实业控股集团股份有限公司2007年度第三季度报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、《关于同意投资珠海LNG项目的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
（一）为进一步发展公司天然气业务，同意公司控股子公司广州发展燃气投资有限公司（公司持有65%股权，广州市煤气公司持有35%股权）与广东省粤电集团有限公司、中海石油天然气及发电有限责任公司、广东粤港能源发展有限公司、佛山市天然气高压管网有限公司、中山公用事业集团有限公司、珠海经济改革特区电力开发集团有限公司、江门市城建集团有限公司共同投资设立广东珠海金湾液化天然气有限公司（简称“金湾液化天然气公司”），投资、建设、运营珠海LNG接收站及管线项目（简称“珠海LNG项目”）。广州发展燃气投资有限公司占该公司25％股权。
（二）珠海LNG项目一期工程投资约100亿元人民币（最终投资额以有关政府部门批准为准），建设规模为年供LNG约350万吨，主要建设码头、接收站、长输管线，为广东省广州、珠海、中山、佛山、肇庆及江门等地区供应天然气。
（三）经各方协商，金湾液化天然气公司现阶段注册资本暂定为人民币2亿元，各方按出资比例认缴出资额，其中广州发展燃气投资有限公司出资人民币5,000万元，占注册资本的25%。今后将根据珠海LNG项目进展需要，合作各方按出资比例，以人民币现金方式向金湾液化天然气公司增资。
（四）根据公司《章程》，本项投资属董事会决策权限之内，经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
（五）授权公司管理层签署《广东珠海金湾液化天然气有限公司合资合同》、《广东珠海金湾液化天然气有限公司章程》等相关文件，并开展相关工作。
（六）珠海LNG项目是广东省继深圳大鹏LNG站线项目后第二个大型天然气站线项目。该项目的建设，将使珠三角珠江东西两岸的两大天然气接收站及管网联网并形成回路，增强珠三角区域天然气供给能力，为珠三角天然气供应提供更可靠和更有效的保障。同时，液化天然气是世界公认的绿色清洁能源，具有安全、高效、经济和环保等特点，珠海LNG项目的建设，将优化珠三角区域的能源结构，改善生态环境。此外，公司通过投资珠海LNG项目，进入天然气上游资源端，使公司天然气业务产业链进一步延伸，增强公司天然气业务竞争力，提升公司面向珠三角综合能源供应商的战略地位。
三、《关于同意投资建造四艘散货船舶的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
（一）为进一步加强公司煤炭资源供给保障能力，同意公司近期向国内船厂订造四艘5.70～5.73万载重吨散货船舶，总投资约13.86亿元人民币。资金来源为公司自筹资金。
（二）按照公司《章程》规定，本事项属董事会决策权限范围，经董事会审议通过后无须提交股东大会审议。
（三）公司董事会授权管理层办理本次资产购置事项的具体事宜。
（四）本次投资建造四艘散货船舶，将使公司未来几年拥有超过20万吨的煤炭运输能力，保证每年煤炭运输量500万吨以上，占公司煤炭供应量的50%左右，使公司煤炭业务能够充分利用现有的煤码头等设施，形成规模效应，进一步降低煤炭业务经营成本，保障公司电力业务燃料供应和珠三角地区所需煤炭资源的稳定供给，完善煤炭业务资源、运输、中转、销售一体化产业链，提高煤炭业务市场竞争力。
四、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司治理状况整改报告>的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。
特此公告。
广州发展实业控股集团股份有限公司董 事 会
二○○七年十月二十五日
附件：
广州发展实业控股集团股份有限公司
治理状况整改报告
为认真贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）等文件精神，公司根据相关法律、法规，认真组织公司治理自查和评议，积极开展公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
公司高度重视本次公司治理专项活动，认真贯彻相关文件精神，组织董事、监事及高级管理人员参加相关培训与会议，制订了公司治理工作计划和工作底稿，认真组织公司治理自查、评议等工作。
2007年6～8月，公司先后组织3名董事、3名监事参加监管部门举办的上市公司董事、监事后续培训，1名财务总监参加上海证券交易所举办的财务总监后续培训。
2007年7月，公司第四届董事会召开第二十二次会议，审议通过《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司公司治理自查报告>的决议》，并报广东监管局和上海证券交易所。
2007年7月，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公布了《广州发展实业控股集团股份有限公司公司治理自查报告》，设置并对外公布了公司治理评议专用电话、传真、网络等渠道，接受公众评议。
2007年8月，公司接受广东监管局对公司治理情况的现场检查。
2007年9月，公司收到广东监管局向公司出具的《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2007]583号）。
二、对公司自查发现问题的整改
公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规并结合公司实际情况，不断优化公司治理结构，建立和健全内控制度，公司拥有独立完整的业务经营体系，控股股东与公司之间人员、资产、财务分开，公司股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科学的经营决策与制约机制。公司认真开展加强公司治理专项活动自查工作，自觉接受公众评议，制订并完善了《信息披露管理规定》、公司《董事、监事及高级管理人员买卖公司证券规定》等治理准则及管理制度。
公司将根据实际情况，积极探索和推进股权多元化，进一步改善公司股权结构与治理结构，探索与建立长效激励机制。同时，在关联交易中继续遵循商业原则，实施市场定价，加强对关联交易的管理与信息披露。
三、对公众评议发现问题的整改
公司自2007年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公布《广州发展实业控股集团股份有限公司公司治理自查报告》以来，除上述公司自查提到的内容外，没有收到社会公众关于公司治理状况的其他评议信息。
四、对广东监管局现场检查发现问题的整改
公司认真学习了广东监管局出具的《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》，对照问题，逐一落实整改计划，相关问题情况及整改措施如下：
1、关于“公司章程有待完善。公司虽在实践中对董事、监事选举实行了累积投票制度，但在公司章程中并未作出明确规定；另外，公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制。”
2006年，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006年修订本）修订了公司《章程》，《章程》中没有对公司董事、监事选举过程中采用累积投票制度作出强制性规定。
公司将组织修订公司《章程》，明确董事、监事选举采用累积投票制度；同时，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
2、关于“公司需进一步加强相关制度建设。如公司对2004年增发募集的资金未建立募集资金管理制度，也未设立专门的资金账户进行管理；另外，公司的内部审计范围也未包括对募集资金使用情况的检查。同时，随着公司近年来关联交易的增多，公司应制订相关的关联交易管理制度。”
公司于2004年向社会公众增发1.2亿股新股，实际募集资金净额为953,823,742元。公司严格按照监管部门的相关法规管理和使用募集资金，截止2005年底，全部募集资金已投入所承诺的项目，募集资金项目将于今年全部建成投产，但公司没有建立专门的募集资金管理制度，也未设立专门的资金账户。另外，公司关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格公平合理，并对定价依据予以充分披露。所有关联交易均严格按照相关法规及公司《章程》的相关规定，履行相应的审议、披露程序，关联董事和关联股东在审议关联交易时，严格执行回避制度，但没有制订专门的关联交易管理制度。
公司将着手制订关联交易管理制度和募集资金管理制度，通过加强制度建设，进一步规范关联交易和募集资金的管理、使用，设立募集资金专用账户，将募集资金内部审计工作制度化。
3、关于“公司财务会计核算工作尚需完善。公司参股的沙角B电力有限公司对公司利润贡献较大，但公司并未向其派驻财务人员，且公司每年均以其未经审计的财务报表为依据计算投资损益。”
2002年10月，公司通过竞买取得深圳市广深沙角B电力有限公司（简称“沙角B公司”）35.23%权益，沙角B公司另一方股东为深圳能源集团有限公司。公司竞得沙角B公司权益后，经过多次考察、审计，认为沙角B公司经营、管理较为规范，且在沙角B公司章程中对股东会、董事会、监事会、经营管理层的职能有明确的界定。截至目前，鉴于沙角B公司的实际运作情况，以及沙角B公司股东会、董事会、监事会、经营管理层的正常运作，公司未向其派驻人员，而是通过股东会、董事会、监事会参与沙角B公司的经营和管理，行使股东权利。
因沙角B公司对公司利润贡献较大，为进一步提高财务信息质量，公司将加强与沙角B公司沟通，要求其每年及时提供经审计的财务报表，采取有效措施保证公司相关财务信息的真实、准确、完整。
4、关于“公司的存货管理工作有待加强。公司下属三个主要控股子公司珠电公司、东电公司和燃料公司的煤炭统一存放，合并记账，存在互相借用和管理混淆的问题。”
公司控制的煤码头和煤场是公司属下电厂和市场煤经营的重要设施。为充分利用煤码头、煤场等稀缺资源，并确保公司属下电厂的燃料供应，公司控股的广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司和广州珠江电力燃料有限公司的煤炭统一存放和管理。根据历年经营管理情况看，现有资源得以充分利用，且实物与帐务比较清晰。
公司通过整合煤炭业务相关资产，形成资源、运输、中转、销售的一体化产业链，以加强煤码头、煤场资源的综合利用和统一管理，进一步改进业务流程，完善煤场管理细则，加强对煤炭的存放管理，做好煤炭进、销、耗、存的台帐。
5、关于“公司‘三会’召开程序有待改进，部分授权手续不完善。如公司未出席董事会的部分董事未明确相关授权事项，公司部分‘三会’会议记录缺乏相关董事签字。”
公司存在个别未出席董事会会议的董事授权书签署不完整，以及会议记录因个别外地董事未能及时签署或遗漏签字的情况，但各项正式决议均经过全体董事的签字确认。
公司将进一步完善“三会”授权管理程序，及时检查授权文件的完整和规范，对于个别董事因在外地没有及时签署或漏签的会议记录，将及时补签，杜绝遗漏签字现象的发生。
在相关监管部门的监督指导下，通过本次公司治理专项活动，进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将不断加强有关法律、法规的学习，严格按照相关要求，不断完善公司治理。
广州发展实业控股集团股份有限公司
2007年10月24日