上市公司失信行为

　　⊙乐嘉春

　　履行承诺，本是我国证券市场应当遵守的一个基本游戏规则。然而，由于对违背承诺的惩罚成本太小，导致目前仍有一些机构投资者和上市公司依然“明知故犯”。今天，笔者想以个别上市公司违背承诺的失信行为，来说明这种不义行为最终可能会损害投资者利益，并危及证券市场的诚信基础。

　　有一家上市公司大股东是国内大名鼎鼎的实力央企，在该公司实施股改时，大股东曾承诺将会将其部分盈利资产注入到上市公司中，以帮助上市公司实现扭亏为盈。

　　然而，出乎投资者意料的是，大股东最终想把该公司的控制权转让给他人，而不是将优质资产注入上市公司。按照相关规定，大股东在禁售期内是不能转让其对该公司控制权的。显然，大股东的这种行为违背了当初的股改承诺。然而，大股东在不久之后又匆匆收回了准备转让该公司控制权的一纸公告，表示将继续严格履行其股改承诺。大股东“出尔反尔”的行为，也引起了该公司股价的剧烈波动。

　　透过此事，我们确实也发现，目前有一些上市公司及其大股东根本就没有什么要严格履行其承诺的诚信意识，根本就不把利益相关者（如投资者）利益放在眼里，只盘算着如何按照自己的意愿或计划行事。当然，之所以会屡屡出现这种违背承诺现象，这可能与我们迄今没有严格监管、严厉惩罚等措施有关，因为违背承诺的违规成本几乎等于零。

　　在此，笔者还想举一家上市公司的例子来说明这一问题。有一家西部地区的上市公司大股东也是一家巨型国企，曾在2003年将其拥有的非金属矿产注入到上市公司中。大股东承诺，被注入的资产发展前景非常看好，并能保证该公司未来的持续经营能力。

　　但是，实际被注入的资产——用于生产非金属矿产的生产线却四年来一直处于调试之中，无法达到生产目标。这让人百思不得其解。由此，也导致该公司由微盈陷入巨亏境地，由微利公司变成了ST公司，又从ST公司变成了*ST公司。

　　有意思的是，大股东在股改时还信誓旦旦地承诺，努力要把公司打造成一个具有资源优势的优质企业；并承诺目前大股东不存在套现股票的可能。

　　但是，事与愿违，在股改一年之后，该上市公司持续经营能力非但没有改善，反而还进一步面临了退市风险。更令人叫绝的是，大股东在部分限售股份可以解禁时自己率先出逃，大量抛售股份，并引起该公司股价的异常波动。

　　问题是当初大股东为什么要将一个还不成熟的资产注入到该公司中？为什么对实现该公司的持续经营能力那么不作为？

　　这个案例告诉我们，确实有一些上市公司及其大股东太不注重利益相关者利益了，所有的承诺最终都可能会演变成欺骗投资者的一种障眼法。然而，我们却难以惩罚或纠正这些上市公司及其大股东违背承诺的失信行为。在某种程度上，这又变相地鼓励了它们可以继续漠视利益相关者（尤其是投资者）的切身利益，继续为谋求自己的利益而可以牺牲掉他人的利益。

　　尽管目前上市公司及其大股东违背承诺可能只是个别而不是普遍现象，但我们必须对这种失信行为所产生的负面影响予以高度的重视。因为，信息不对称，导致我们难以真正维护其他利益相关者利益；而对上市公司及其大股东违背承诺的失信行为缺乏严格监管及相应的惩罚措施，最终也难以夯实整个证券市场的诚信基础。

　　今年以来，尽管监管层在规范我国证券市场秩序方面确实已出台了很多的政策措施，以法治市，似乎也已成为一种市场常态。但是，我们也注意到，在如何监管上市公司违背承诺的失信行为方面，似乎仍然是目前市场监管当中的一个盲区，似乎还有许多工作可以做。