2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长孙亮先生,主管会计工作负责人总经理王化冰先生、总会计师兼会计机构负责人（会计主管人员）张伟先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 11,465,011,551.00 | 10,327,550,118.00 | 11.01 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 8,421,177,798.00 | 7,571,230,941.00 | 11.23 |
| 每股净资产(元) | 2.503 | 2.251 | 11.23 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,073,327,851.00 | 14.1 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.32 | 14.1 | |
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 300,616,692.00 | 849,983,353.00 | 27.57 |
| 基本每股收益(元) | 0.089 | 0.253 | 27.57 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | - | |
| 稀释每股收益(元) | 0.089 | 0.253 | 27.57 |
| 净资产收益率(%) | 3.57 | 10.09 | 增加0.41个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 3.54 | 9.99 | 增加0.42个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 273,000 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 13,130,743 |
| 所得税影响 | -5,132,489 |
| 合计 | 8,271,254 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 100,096 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 | 39,667,598 | 人民币普通股 |
| 交通银行-海富通精选证券投资基金 | 28,000,064 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 | 24,999,721 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 24,379,160 | 人民币普通股 |
| 中国银行-海富通股票证券投资基金 | 18,927,021 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零三组合 | 16,000,000 | 人民币普通股 |
| 裕阳证券投资基金 | 16,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行-海富通收益增长证券投资基金 | 15,156,821 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司 | 15,139,839 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零八组合 | 15,000,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权,以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份。方案实施股权登记日为2006年4月20日，对价股份上市流通日为2006年4月24日，当日公司股票复牌；股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
山东省高速公路集团有限公司承诺事项及履行情况：
承诺1：在股改方案获得通过,非流通股获得上市流通权之日起,山东高速集团所持有的股份在12个月内不上市流通或转让,山东高速集团所持有的股份在上述法定禁售期满后48个月内不上市流通。
履行情况: 截止到2007年4月24日山东高速集团所持有的股份在12个月内不上市流通或转让的承诺已履行完毕;山东高速集团所持有的股份在上述法定禁售期满后48个月内不上市流通的承诺正在履行过程中。
承诺2：山东高速集团承诺在公司股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上,提议并赞成如下提案;公司向股东现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。
履行情况:经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，由2007年5月22日公司2006年度股东大会审议通过,本公司2006年度净利润为人民币897,701,985元， 按10%的比例提取法定公积金89,770,198元，剩余未分配利润为807,931,787元。公司2006年度累积可供分配利润为1,440,867,727元。公司2006年度利润分配方案如下：以2006年12月31日总股本336,380万股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）,共计分配420,475,000元，剩余未分配利润1,020,392,727元结转以后年度分配。2007年7月2日公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了公司2006年度分红派息实施公告,上述股利已于2007年7月12日发放完毕。
承诺3：若本次股权分置改革获准实施,公司的控股股东山东高速集团承诺将积极在争取政府及有关部门批准公司收购路桥类优良资产,收购(北)京福(州)高速公路德州至济南段。
履行情况: 上述承诺正在履行过程中。
承诺4：若本次股权分置改革获准实施,除地震、瘟疫等不可抗力外,公司承诺2006年度经审计后的净利润较2005年度增长率不低于25%.如果上述业绩增长承诺没有达到或被出具非标准审计意见的审计报告,公司的控股股东山东高速集团将在2006年度股东大会审议通过相应年度报告后的10个工作日内,向无限售条件的流通股股东追送股份,追送股份的总额为1,515万股,按照目前流通股股本规模(50500万股)计算,等同于每10股追送0.3股.
承诺5：如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项,则山东高速集团将对追送的股份总数进行相应调整.如在追送股份的承诺期内,公司实施再融资计划或发放权证,将不调整追送股份的总额.
承诺4及承诺5履行情况:公司2006年度审计后的净利润89,770万元，较2005年度净利润68，570万元增长30.92%，增长率高于25%，不满足追送股份的条件。4、5两项承诺均已履行完毕。
华建交通经济开发中心承诺事项及履行情况：
承诺1：在股改方案获得通过,非流通股获得上市流通权之日起,华建交通经济开发中心所持有的股份在12个月内不上市流通或转让,华建交通经济开发中心所持有的股份在上述法定禁售期满后48个月内不上市流通.
履行情况: 截止2007年4月24日华建交通经济开发中心所持有的股份在12个月内不上市流通或转让的承诺已履行完毕;华建交通经济开发中心所持有的股份在上述法定禁售期满后48个月内不上市流通的承诺正在履行过程中。
承诺2：华建交通经济开发中心承诺在公司股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上,提议并赞成如下提案;公司向股东现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。
履行情况:经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，由2007年5月22日公司2006年度股东大会审议通过,本公司2006年度净利润为人民币897,701,985元， 按10%的比例提取法定公积金89,770,198元，剩余未分配利润为807,931,787元。公司2006年度累积可供分配利润为1,440,867,727元。公司2006年度利润分配方案如下：以2006年12月31日总股本336,380万股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）,共计分配420,475,000元，剩余未分配利润1,020,392,727元结转以后年度分配。2007年7月2日公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了公司2006年度分红派息实施公告,上述股利已于2007年7月12日发放完毕。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
山东高速公路股份有限公司
法定代表人：孙亮
2007年10月26日
股票简称：山东高速 证券代码：600350 编号：临2007-019
山东高速公路股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东高速公路股份有限公司第三届董事会第十三次会议（临时）于2007年10月25日以通讯表决的方式在济南召开。本次会议应出席董事10名，实到董事10名。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议通过以下决议：
一、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于加强公司治理专项活动的整改报告。
二、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司2007年第三季度报告，决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时予以公开披露。
特此公告。
山东高速公路股份有限公司董事会
2007年10月25日
山东高速公路股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号,以下简称“通知”）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字[2007]22号）、《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》（鲁证监公司字[2007]31号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，以改进治理水平和增强透明度为主线，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动。
公司成立了由公司董事长孙亮先生任组长，公司总经理任副组长，各相关部门及公司审计机构、证券法律顾问参加的加强公司治理专项活动领导小组，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司管理规章制度，分步骤、有重点，切实做好公司治理情况自查和对自查、接受公众评议及监管部门现场检查过程发现问题的整改工作，以进一步规范经营运作、提高公司治理水平。现将有关工作情况报告如下：
一、公司治理情况自查阶段
2007年6月，收到《通知》后，公司加强公司治理专项活动领导小组立即组织学习，理解《通知》精神，认真按照《通知》要求，以公司三会一层规范运作、建立健全内部机制、公司独立运作、透明度、治理创新等方面为重点，会同会计师事务所、律师事务所，逐项进行对照检查。
公司董事长作为第一责任人，全面负责并抓好督促落实，召开董事长办公会议讨论通过《关于开展加强上市公司治理专项活动的实施方案》，并对活动的开展进行部署；“三会一层”及有关部门进一步细化分解自查事项，建立相应的工作底稿，全面印证自查进程，真实记录存在问题，同时按照格式指引分别出具自查报告，签名后交董事会秘书汇总分析；公司董事会秘书在分项自查基础上多次组织各相关部门召开专题会议，邀请公司审计师、律师共同参与，深入分析公司治理中存在的薄弱环节和风险隐患，有针对性地提出整改措施，制定明确的整改时间表，最终形成切实可行的自查报告和整改计划，并于2007年6月28日提交公司第三届董事会第十次会议审议通过，6月29日，公司治理专项活动的自查报告和整改计划在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上进行了披露，同时公布了公司治理专项活动的专门电话和邮箱。
通过自查,公司全面客观地总结了三会一层、独立运作、信息披露、投资者关系管理、规范运作及规章制度等公司治理基本情况，同时也发现在公司治理方面公司仍存在的问题和薄弱环节，提出整改内容、分析问题存在原因，同时制定了切实可行的整改措施。
二、公司自查发现问题的整改情况
公司通过自查主要发现以下三方面的问题：1、公司治理机制和法人治理结构尚未完善；2、需要开辟与公司董事、监事等高管人员日常交流更灵活的方式和渠道；3需要制定《投资者关系管理工作制度》，将投资者关系管理工作制度化、规范化。具体整改情况如下：
1、建立健全相关制度，更加完善公司治理机制和法人治理结构
2007年8月9日公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了公司独立董事工作制度、公司董事会提名委员会工作细则以及关于确定第三届董事会提名委员会人选及相关办事机构的预案，2007年10月18日公司2007年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。
其中，《独立董事工作制度》在《公司章程》、《董事会议事规则》基础上，进一步细化了独立董事的权利与义务，对独立董事的人数、任期、任职条件、提名、选举和更换、职责和义务、特殊职权及行使、应发表独立意见的情形等各方面作明确详细的规定，使独立董事制度具备更好的可操作性和有效性；《公司董事会提名委员会工作细则》明确提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会主要职责：研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。提名委员会下设工作组，主要负责做好委员会决策前期各项准备工作，提供有关方面资料。公司人力资源部、董事会秘书处部门负责人为工作组成员；公司第三届董事会提名委员会委员将由徐向艺、孙亮、郑海军、林乐清、姜省路5名董事组成，任期与董事会任期一致。提名委员会设主任委员1名，由独立董事徐向艺先生担任。
公司《独立董事工作制度》、《公司董事会提名委员会工作细则》等已于股东大会批准之日起开始实施。
2、开辟与公司董事、监事等高管人员日常交流更灵活的方式和渠道
开辟与公司董事、监事等高管人员日常交流更灵活的方式和渠道，扩大参与公司经营管理的深度和广度，提高公司战略决策的效率；同时协助其及时了解并掌握证券市场监管法律法规和政策。
公司董事会秘书组织公司相关部门和专业机构及时对新近出台的有关上市公司运作的法律法规和政策，及时汇编成册，第一时间传达到公司每位董事、监事、高管人员；同时对容易出现违规现象的敏感性、针对性问题进行讲解，有效避免了违规现象的发生。
公司董事会秘书处作为具体联系部门，及时将公司形成的《财务预算报告》、《绩效考核报告》、《公司制度汇编》以及涉及公司运营管理的重要文件和信息定期或不定期的传递或通报给不在公司内部任职的各位董事、监事，使其更及时、更全面地了解公司，从而更深更广地参与公司经营管理，为公司经营决策和未来发展规划提供更多有价值的意见和建议。
公司将长期持续改进上述工作。
3、制定《投资者关系管理工作制度》，将投资者关系管理工作制度化、规范化。
2007年8月9日公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《公司投资者关系管理工作制度》，规范了公司投资者关系管理工作流程，通过制度约束有效避免了不对称披露、不公平披露现象的发生，提升了公司投资者关系管理的规范程度，保证了公司信息披露工作质量。
三、接受公众评议阶段
《山东高速公路股份有限公司上市公司治理自查情况报告》经公司第三届董事会第十次会议审议通过后，2007年7月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，同时公司将2007年7月12日至8月1日作为公众评议期，在此期间接受广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议。
其间，公司设立了专门的电话和网络平台，听取投资者和社会公众的分析评议，确保接受评议期间联系渠道畅通。公司董事会秘书处设专人作好记录，对公众评议进行归纳整理，认真吸收采纳有建设性的意见和建议，切实做好改进治理工作。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年9月3日至7日，中国证监会山东监管局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并下达了《关于对山东高速公路股份有限公司公司治理状况的综合评价及整改建议的函》。日前，上海证券交易所上市公司部结合公司自查情况和社会公众对公司治理状况的评价，向公司出具了《关于山东高速公路股份有限公司治理状况评价意见》。
山东监管局认为：公司在“三会”运作方面，制定了三会议事规则，明确划分了股东大会、董事会、监事会的职责权限。会议召开及决策程序基本符合相关规定，“三会”运作较为规范；在内部控制制度建立方面，公司建立了内部控制管理制度，设置了证券法规部及审计部对公司内部控制运行进行监督检查，内部控制制度较为健全；在公司独立性方面，公司建立了独立的财务核算及生产、采购、销售部门，资产权属明确，机构设置、人员调配、业务处理及决策均独立于公司大股东；在信息披露方面，公司修改完善了《信息披露管理制度》，对公司定期报告的编制、审议、披露程序及重大事件的内容、传递等进行了规定。公司能够及时披露定期报告、三会召开和决议情况、重大投资、对外担保等对公司生产经营可能产生重大影响的信息。同时，山东监管局、上海证券交易所也指出了公司在内部控制制度及信息披露质量方面存在的问题：
（一）公司需进一步修订完善内控制度。
《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款与新颁布的《章程指引》或与《公司章程》不符，建议公司进一步对照《章程指引》及相关法规，及时修订完善相关各项配套控制制度。
公司将根据山东监管局意见，严格按照《章程指引》等相关规定对现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》进行修改，完善制度建设。同时，按照上海证券交易所的要求进一步细化公司内部控制制度，强化经营管理执行力度和效率，切实提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。
（二） 公司需进一步提高信息披露质量。
公司曾存在部分信息披露不完整（补充更正2005年年度报告财务报表数据）的现象，建议公司信息披露部门全面及时掌握应披露信息情况，保证信息披露的完整性。
公司将根据监管部门指出的问题、建议和整改要求持续改进公司治理，进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等制度的学习，积极参加山东监管局及上海证券交易所组织的业务培训，切实加强股东大会、董事会规范运作，强化董事（包括独立董事）的履职意识，提高业务人员素质，加强信息沟通和对拟披露信息审核，增强信息披露工作的及时性、准确性和公平性，积极推动公司治理水平的提高。
山东高速公路股份有限公司董事会
二OO七年十月