2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事高铁成先生，因工作原因缺席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人许淑清,主管会计工作负责人李建国及会计机构负责人（会计主管人员）欧阳践声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,143,665,249.72 | 1,072,304,400.18 | 6.66 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 386,281,755.17 | 363,075,106.19 | 6.39 |
| 每股净资产(元) | 1.776 | 1.670 | 6.35 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 2,098,161.66 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.01 | 不适用 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 2,518,988.00 | 23,206,648.98 | 100.35 |
| 基本每股收益(元) | 0.012 | 0.107 | 101.89 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.134 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.012 | 0.107 | 101.89 |
| 净资产收益率(%) | 0.652 | 6.008 | 增加2.65个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 7.565 | ||
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 处置固定资产损益 | 79,023.39 |
| 资金占用费收入 | -1,379,967.45 |
| 其他营业收支净额 | 7,330,791.21 |
| 所得税影响额 | -13,249.76 |
| 合计 | 6,016,597.39 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 13,083 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国工商银行－安信证券投资基金 | 7,809,142 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 7,200,000 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 | 3,573,706 | 人民币普通股 | |
| 东方证券股份有限公司 | 2,771,792 | 人民币普通股 | |
| 李海英 | 2,668,883 | 人民币普通股 | |
| 邢彦彬 | 2,590,000 | 人民币普通股 | |
| 英国保诚资产管理(香港)有限公司 | 1,819,913 | 人民币普通股 | |
| 中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划 | 1,338,963 | 人民币普通股 | |
| 黄润玉 | 1,213,800 | 人民币普通股 | |
| 李相 | 990,046 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）公司于2007年1月1日起执行新企业会计准则，所有会计报表项目均按新企业会计准则的要求进行编制。
（2）主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因：
①货币资金较年初减少45.47%，主要是报告期内归还银行到期借款、预付升龙秀湾项目工程进度款以及制药新基地工程进度款影响所致。
②应收账款较年初增加44.64%，主要是药品销售增加，期末未进行货款结算影响所致。
③短期借款较年初增加46.16%，主要是报告期内公司的控股子公司制药公司增加流动资金借款影响所致。
④应付账款较年初增加49.87%，主要是报告期内房地产项目工程款及购进药品原材料应付款增加所致。
⑤预收款项较年初增加53.35%，主要是报告期内增加预收升龙秀湾及恒祥二期房地产项目房款所致。
⑥应交税费较年初增加129.19%，主要是报告期内预缴房地产项目预收款应负担的各项税费增加所致。
⑦一年内到期的非流动负债较年初减少54.55%，主要是报告期内归还一年内到期的升龙秀湾项目借款影响。
⑧长期借款较年初减少42.37%，主要是长期借款中一年内到期的借款增加影响。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）广西桂东电力股份有限公司（以下简称：桂东电力）与中恒集团于2004年10月8日签订了《股权转让协议》及补充协议，约定：中恒集团将所持有的国海证券7.5%的股权转让与桂东电力，转让总价款为人民币6,720万元。中国证监会机构部于2005年5月18日发出的部函[2005]186号《关于不同意国海证券有限责任公司股权变更的函》：根据桂东电力2003年度审计报告，桂东电力在收购多家公司所持的国海证券股权后，其对外投资将超过净资产的50%，不符合《公司法》的有关要求，因此，机构部不同意国海证券有限责任公司本次股权变更的申请。本公司收到桂东电力转来的股权款3,500万元。
桂东电力就上述事项向法院提出诉讼请求，诉求判令中恒集团返还桂东电力支付给中恒集团的股权转让款3,500万元。公司就此事项积极与桂东电力进行协商，并于2006年7月18日签署《返还股权转让预付款协议书》，公司按照协议规定还款。桂东电力于该协议书签定后的5日内向南宁市中级人民法院申请撤诉。截止2007年6月30日，公司已退付股权款1,000万元，余款2,500万元将于2007年12月31日前全部返还桂东电力。
上述事项已于2006年7月6日、7月18日的《中国证券报》上披露。
（2）中恒集团于2006年12月30日就所持有的梧州桂江电力有限公司80.44%股权以19,330万元的转让价格全部转让与梧州市电业局的事宜与梧州市电业局签订了《股权转让协议》，该协议的主要内容：本次股权转让拟定的转让价格以经上海东华会计师事务所有限公司审计确认的净资产账面价值为作价依据。根据上海东华会计师事务所有限公司东华桂审字（2006）462号审计报告，桂江电力2006年10月31日的资产总额697,290,686.44元，负债总额为479,162,833.18元，净资产账面价值为218,127,853.26元。中恒集团持有的该公司80.44%股权所对应的净资产账面价值为175,462,045.16元，经双方协商以193,300,000.00元为本次转让价格。该笔转让价款由梧州市电业局于2007年12月31日前全部划入中恒集团指定的银行帐户内。其中：在2006年12月31日前，乙方应将转让总价款的50%，计人民币96,680,000.00元划入甲方指定的银行账户内；在2007年9月30日前，乙方应将转让总价款的25%，计人民币48,320,000.00元划入甲方指定的银行账户内；在2007年12月31日前，乙方应将转让总价款的25%，计人民币48,300,000.00元划入甲方指定的银行账户内。另外双方商定在市电业局向中恒集团支付的股权转让价款累计超过股权转让总价款50%后的十个工作日内，双方办理桂江电力公司的资产负债移交手续和股权变更登记手续。
截止本报告披露日，股权过户登记手续已办理完毕。公司已收到股权款12,084万元。该事项已于2006年12月14日、2007年1月5日在《中国证券报》上披露。
2007年7月19日经友好协商,公司与梧州市电业局签订了关于《梧州桂江电力有限公司股权转让补充协议》（以下简称：《补充协议》），协议约定：
①根据上海东华会计师事务所出具的东华桂审字[2007]184号和东华桂审字[2006]462号审计报告，经审计后梧州桂江电力有限公司2006年11月1日至2006年12月31日止期间净利润-10,513,960.85元，扣除该期间的欧元汇总损失4,900,120.44元后的净利润-5,613,840.41元由中恒集团全额承担。
②根据《补充协议》，中恒集团与梧州市电业局双方明确股权转让价款的支付如下：
A、在2006年12月31日前，梧州市电业局将转让价款人民币玖仟陆佰陆拾捌万元整（RMB96,680,000.00）划入中恒集团指定的银行帐户内；
B、在2007年9月30日前，梧州市电业局将转让价款人民币贰仟肆佰壹拾陆万元整（RMB24,160,000.00）划入中恒集团指定的银行帐户内；
C、在2007年12月31日前，梧州市电业局将转让价款人民币贰仟肆佰壹拾伍万元整（RMB24,150,000.00）划入中恒集团指定的银行帐户内；
D、在2008年9月30日前，梧州市电业局将转让价款人民币贰仟肆佰壹拾陆万元整（RMB24,160,000.00）划入中恒集团指定的银行帐户内；
E、在2008年12月31日前，梧州市电业局将转让价款人民币贰仟肆佰壹拾伍万元整（RMB24,150,000.00）划入中恒集团指定的银行帐户内。
该补充协议经公司2007年8月20日召开的第五届董事会第四次董事会会议审议通过。
（3）2007年2月28日，中恒集团与玉林市华龙商务有限责任公司（以下简称：华龙公司）共同签订了《股份转让协议书》：中恒集团以人民币8700万元的价格出售所持有的国海证券有限责任公司（以下简称：国海证券）6000万股份，占国海证券注册资本的7.5%。协议双方商定：①股份转让获得双方及国海证券公司股东会议审议批准之日起五个工作日内，华龙公司应将股份转让款5220万元支付给中恒集团；②股份转让获得中国证监会的审核批准之日起五个工作日内，华龙公司将股份转让款1740万元支付给中恒集团；③股份在工商变更登记前五个工作日内，华龙公司将股份转让款1740万元支付给中恒集团。该协议经双方签字盖章后生效，但协议的实施需经中恒集团股东大会审议批准且报中国证券监督管理委员会核准。
中恒集团于2007年3月20日召开2007年第一次临时股东大会，大会以记名投票方式否决了《关于转让公司所持有的国海证券股权的议案》。
该事项已于2007年3月3日、3月21日在《中国证券报》上披露。
（4）2007年5月21日，中恒集团第五届董事会第二次临时会议召开并审议了《关于投资6000万元对国海证券进行增资的议案》，该议案未获通过。按相关程序，议案提交2007年6月21日召开的中恒集团2007年第二次临时股东大会进行审议，该此会议否决了《关于放弃对国海证券进行增资的议案》。同日，公司召开第五届董事会第三次临时会议审议通过向国海证券增资1936万元，认购1936万股国海证券新增股份，其它剩余增资部分予以放弃。此议案提交2007年7月11日召开的中恒集团2007年第三次临时股东大会进行审议，股东大会通过了《关于对国海证券增资1936万元的议案》，此次增资事项尚需中国证监会核准。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2006年10月中恒集团股权分置改革相关股东会通过其股改方案后，梧州鸳鸯江大桥有限公司承诺：按其所持中恒集团股份数量支付股改对价，且其所持的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后十二个月内,若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票,出售数量不超过股份公司总股本的5%。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划归上市公司所有。梧州市国资委承诺：其所持有中恒集团股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易；上述12个月届满后的12个月内，梧州市国资委通过证券交易所挂牌交易出售的中恒集团股份的数量不超过中恒集团股份总数的5%。
中恒集团股改方案已于2006年12月18日实施，以上承诺正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票 代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 601328 | 交通银行 | 906,667 | 0.00185 | 119,000.60 | 交易性金融资产 |
| 合 计 | -- | -- | 119,000.60 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 国海证券有限责任公司 | 60,000,000 | 60,000,000 | 7.5 | 35,596,997.23 |
| 小 计 | 60,000,000 | 60,000,000 | － | 35,596,997.23 |
广西梧州中恒集团股份有限公司
法定代表人：
2007年10月24日