§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席董事会。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事长\总裁王明辉、副总裁\财务总监尹品耀及资产财务部经理吴伟声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 2,812,707,182.77 | 2,194,555,686.13 | 28.17% |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,233,802,100.87 | 1,056,445,767.54 | 16.79% |
| 每股净资产 | 2.55 | 2.18 | 16.79% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 118,243,575.54 | -21.40% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.24 | -21.40% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 76,591,895.82 | 225,794,807.17 | 9.10% |
| 基本每股收益 | 0.16 | 0.47 | 9.10% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.47 | - |
| 稀释每股收益 | 0.16 | 0.47 | 9.10% |
| 净资产收益率 | 6.21% | 18.30% | -12.54% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 6.20% | 18.27% | -13.41% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 处置固定资产产生的收益 | 8,498.45 |
| 交易性金融资产投资收益 | 328,907.84 |
| 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入 | 1,007,538.68 |
| 扣除资产减值准备后的其他各项营业外支出 | -842,002.40 |
| 所得税影响数 | -75,441.39 |
| 合计 | 427,501.18 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 27,935 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 云南红塔集团有限公司 | 24,202,557 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 6,228,973 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资基金 | 5,979,831 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 5,733,911 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 4,575,030 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 | 4,364,960 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 4,268,679 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 4,105,543 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 4,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 3,865,541 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况：
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 云南云药有限公司 | 持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让（因实施股权激励向云南白药集团股份有限公司管理团队转让股份或资产重组导致股东变更的除外）。 | 履行中 |
| 云南红塔集团有限公司 | 自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。 | 2007年5月29日，已有5%即24202557股已解除限售，其余的仍在履行中 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | ||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 0.00 | ||
| 合计 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | ||
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 601328 | 交通银行 | 500,000.00 | 0.00% | 500,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 500,000.00 | - | 500,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量（股） | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 红塔证券股份有限公司 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 1.44% | 20,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | - | 20,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2007年08月30日 | 公司总部 | 面谈 | 荷兰合作银行有限公司 | 了解公司情况，在生产规模、盈利能力及市场流通等方面，通过会晤增强相互了解。 |
| 2007年08月31日 | 公司总部 | 面谈 | 平安资产管理有限公司 | 共同探讨中国资本市场的机遇与未来，分享证券投资的经验 |
| 2007年09月06日 | 公司总部 | 面谈 | 申银万国证券研究所 | 医药市场的探讨及未来的发展 |
| 2007年09月20日 | 公司总部 | 面谈 | 个人投资者 | 了解公司现状及未来发展趋势 |
| 2007年09月21日 | 公司总部 | 面谈 | 新加坡基金公司一行 | 关注公司的长期增长前景 |
股票简称：云南白药 股票代码：000538 编号：2007-014
云南白药集团股份有限公司
第五届监事会2007年第二次会议决议公告
云南白药集团股份有限公司第五届监事会2007年第二次会议于2007年10月24日在本公司召开。应到监事5人，实到监事5名。会议由监事会主席潘以文主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：
1、审议通过了2007三季度报告
2、审议通过了公司调整提取坏帐准备比例的议案
3、审议通过了公司治理整改报告
4、审议通过了对云南省医药公司增资1亿元的议案
5、审议通过了收购昆明兴中制药和昆明云健制药的议案
6、审议通过了关于整体搬迁呈贡新区换址的议案
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
2007年10月24日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2007-015
云南白药集团股份有限公司
第五届董事会2007年第三次会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司2007年第三次董事会于2007年10月24日在本公司办公楼三楼会议室召开，应出席董事11名，实际出席的董事有11名，授权的董事有0名，5名监事列席了本次会议。本次会议由董事长王明辉主持。会议审议通过如下决议：
一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司2007三季度报告。报告内容详见深圳巨潮资迅网。
二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司调整提取坏帐准备比例的议案。为了进一步核实应收款项价值，提高资产质量，按照谨慎性原则，决定提高应收款项坏账准备计提比例,具体如下：
| 账龄 | 原计提比例 | 账龄 | 修改后的计提比例 |
| 1年以内 | 3% | 1年以内 | 5% |
| 1-2年 | 7% | 1-2年 | 30% |
| 2-3年 | 17% | 2-3年 | 60% |
| 3年以上 | 30% | 3年以上 | 100% |
按2007年中报数据测算，本次计提比例提高对净利润的影响数为1351万元。
三、会议以11票同意、 0票弃权、 0票反对，审议通过了公司公司治理整改报告。报告内容详见深圳巨潮资迅网。
四、会议以11票同意、 0票弃权、 0票反对，审议通过了公司对全资子公司—云南省医药有限公司增资1亿元的议案。
为进一步提升省医药的竞争实力，夯实市场地位、做强做大，同时降低集团整体财务费用，同意对云南省医药有限公司增加资本金1亿元。
五、会议以11票同意、 0票弃权、 0票反对，审议通过了公司收购昆明兴中制药和昆明云健制药的议案。
根据云南省人民政府云政复[2007]19号“关于云南医药集团有限公司深化改革有关事宜的批复”的文件精神，云南医药集团有限公司所持昆明兴中制药、昆明云健制药的全部股权将由云南白药集团股份有限公司协议收购。
经过亚太中汇会计师事务所和北京中威华德诚资产评估有限公司对两家公司的审计及评估，昆明兴中制药审计后帐面净资产5318万，评估后净资产3389万，评估减值1928万；昆明云健制药审计后帐面净资产2226万，评估后净资产1189万，评估减值1037万，两家合计评估后净资产4578万，评估减值2965万。目前两家公司的评估结果已报送云南省国资委备案。董事会授权经营班子在评估净资产的基础上具体操作收购两家公司的事宜。由于本项交易涉及关联方交易，关联董事王明辉先生已回避表决。
本事项待签定正式收购协议后，董事会将根据相关规定进行完整的交联交易信息披露，并提交下次股东大会审议。
六、会议以11票同意、 0票弃权、 0票反对，审议通过了公司关于整体搬迁呈贡新区换址的议案，同意由原呈贡新区的大渔片区换到呈贡新区的雨花片区，换址后投资总额与土地面积均不变，换址有利于尽快启动整个搬迁项目。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2007年10月24日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2007-017
云南白药集团股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
一、基本情况
1、公司开展治理专项活动的总体组织安排情况：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和云南证监局《关于开展云南辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，云南白药集团股份有限公司于今年3月份启动了公司治理专项活动，成立了以公司董事长王明辉为组长、公司副总裁兼董事会秘书尹品耀为副组长、公司各职能部门及各事业部负责人为组员的云南白药公司治理专项小组，由公司资产财务部牵头联合其他相关部门积极开展此次专项活动。
2、公司治理专项活动期间完成的主要工作：
4月18日，公司董事会审议通过并公告《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》，同时相关公司治理文件根据深交所要求挂入深圳证券交易所公司治理专栏供公众评议。
5月16-17日：云南证监局现场检查。
6月20日：云南证监局召开云南白药公司治理沟通会。
6月23日，公司董事会再次审议通过《公司治理自查报告及整改计划》并公告。
7月5日，发布召开公司治理网上交流会公告。
7月11日，公司治理网上交流会准时召开。
9月12-13日，云南证监局现场检查。
二、治理存在的问题
1、公司自查发现问题；
公司自1993年上市以来，严格按照国家有关法律、法规和中国证监会、云南证监局、深圳证券交易所的要求，始终坚持规范运作，不断完善治理结构，公司治理总体状况良好。通过此次深入开展自查活动，公司发现存在以下六个方面的问题有待进一步改进：
1)公司总裁王明辉兼任控股股东—云南云药有限公司和控股股东之控股股东—云南医药集团有限公司总经理；
2)根据国家相关法律法规，公司现有制度有需要修订、完善和补充的地方；
3)公司进行股权分置改革时承诺在股改完成后根据国家相关制度和办法实施管理层股权激励计划。目前公司的管理层股权激励计划尚未实施；
4)2005年8月，本公司收到云南证监局对我公司下发的整改通知书，其中涉及公司两位独立董事连续三次未亲自参加董事会等，我公司高度重视并严格按证监局意见进行了整改，并提交整改意见及结果在第四届董事会2005年第四次会议上审议通过并进行了公告；
5)在现有制度基础上，探索一些新办法新措施，进一步发挥公司董事会各专业委员会、独立董事及监事会的作用，保护中小股东的利益；公司董事会专门委员会设立较早，相应实施细均已制订，但监事会还没有设立常设机构。
6)完善公司股东大会网络投票制度，为公司股东尤其是云南省外的中小股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供更多方便。
2、社会公众评议发现问题：未发现问题
3、证监局现场检查发现问题：
云南证监局通过现场检查提出了几点瑕疵：
"三会"运作方面
1) 公司三会（股东大会，董事会，监事会）会议记录工作存在少量的不完整，会议记录使用活页本，没有用记录簿；
2) 没有对董事会专门委员会的会议记录；
3) 监事会运作方面略有瑕疵；
内控制度方面
1) 公司没有设立独立的内审部门
2) 公司没有引入了律师审核制度
三、整改措施、做法：
1、关于王明辉同志的兼职问题：为有效防范和化解控股股东在清理撤销过程中由于多个利益主体和多套人马的处理可能给上市公司带来的不利影响，真正保障上市公司中小股东利益，帮助上市公司做大做强，省政府决定由王明辉先生临时兼任云南云药有限公司和云南医药集团有限公司的总经理。目前云南云药有限公司已清理完毕，正在办理注销，王明辉同志已不再是其总经理；云南医药集团有限公司于今年上半年正式进入清理程序，相关资产及人员于6月末已全部处置分流完毕，条件成熟即可注销。
2、根据新的政策法规，已于2007年6月重新修订“募集资金管理办法”和制定“董事会秘书工作细则”。
3、公司将在条件成熟时，加快实施《 股权激励计划 》。
4 、为确保公司所有董事、监事、高管及时了解公司情况和及时学习相关法规及规定，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性，资产财务部今年对公司网站进行了全新改版，在对董事、监事、高管的服务方面，以及对投资者服务方面已增加了以下内容：
为每位董事、监事、高管配备专门的白药邮箱，它具有无限的空间，无限网络磁盘，无限大的附件，内置杀毒引擎，短消息通知，网络行事历，网络记事本等强大功能，专用于发送会议通知及电子材料，同时也为他们每周发送一份白药电子周刊，内容包括白药本周新闻，证券法规，行业新闻，行业政策，白药博客，白药投资者论坛等每周最新消息等。
公司网站设公司最新公告，最新证券相关政策及医药行业相关政策等功能，同时开设媒体自动监测，实现第一时间监测媒体有关公司的最新报导，以便对不实新闻及时发现并澄清。
公司网站专设投资者关系平台及投资者论坛，由资产财务部设立专人担任论坛版主，及时回答投资者问题，更好地为投资者服务。
5、资产财务部目前已专设两人负责与董事会4个专门委员会、独立董事和监事会的信息及时沟通与传导工作。
6 、为方便更广大投资者参与股东大会，公司已引入网络投票制度。
关于云南证监局现场检查中发现的瑕疵，整改情况如下：
1、关于公司三会（股东大会，董事会，监事会）会议记录工作存在少量的不完整，会议记录使用活页本，没有用记录簿；
整改结果：公司三会（股东大会，董事会，监事会）会议记录工作已加强，真正保证会议记录全面真实完整，三会会议记录已统一从活页本改为记录簿；
2、关于没有对董事会专门委员会的会议记录；
整改结果：已增加对董事会专门委员会的会议记录
3、监事会运作方面略有瑕疵；
整改结果：监事会已作相应完善。
4、公司没有设立独立的内审部门
整改结果：公司原来没有设立独立的内审部门，今年通过设立专门的内部审计工作小组，在公司治理专项活动期间，先后对集团所属子公司及托管公司内部审计状况进行普查，对公司工会及所属单位进行了财务审计；
5、公司没有引入律师审核制度
整改结果：公司通过聘请的法律顾问在合同审核方面引入了律师审核制度。
四、开展治理专项活动所取得的总体效果评价：
通过此次的公司治理自查及监管部门的检查和指导，公司找到了自己治理方面尚存在的不足，通过积极整改，公司董事、监事和全体高管进一步提高了完善公司治理的认识，通过此次活动，公司进一步健全了相关规章制度，加强了公司内控体系，提高了公司防范风险的能力。
公司今后将继续按照相关法律、法规的要求，进一步完善公司治理结构，规范运作，不断提高上市公司质量。
云南白药集团股份有限公司
2007年10月24日
云南白药集团股份有限公司
2007年第三季度报告