1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
| 未出席董事姓名 | 未出席会议原因 | 受托人姓名 |
| 胡尼勇 | 因公出差 | 未实施授权 |
| 杨恒 | 因公出差 | 于立群 |
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人于立群、主管会计工作负责人蒯卫国及会计机构负责人（会计主管人员）朱清声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 404,690,630.73 | 410,299,822.39 | -1.37% |
| 所有者权益（或股东权益） | -87,298,884.17 | -90,078,971.14 | 3.09% |
| 每股净资产 | -0.4755 | -0.4906 | 3.08% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,422,360.77 | -24.54% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.1657 | -24.54% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 3,759,350.87 | 2,780,086.97 | -74.08% |
| 基本每股收益 | 0.0200 | 0.0150 | -74.68% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.0178 | - |
| 稀释每股收益 | 0.0200 | 0.0150 | -74.68% |
| 净资产收益率 | -4.31% | -3.18% | -1.13% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | -3.18% | -3.73% | -0.55% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 营业外收入 | 94,144.10 |
| 营业外支出 | -573,813.28 |
| 合计 | -479,669.18 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 14,915 | |
| 前10名流通股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有流通股数量 | 股份种类 |
| 张福全 | 1,010,000 | 人民币普通股 |
| 李金钱 | 990,668 | 人民币普通股 |
| 上海恒方知识产权咨询有限公司 | 831,700 | 人民币普通股 |
| 黄 ′G | 799,729 | 人民币普通股 |
| 江苏景枫科技投资有限公司 | 700,000 | 人民币普通股 |
| 卞孜真 | 605,900 | 人民币普通股 |
| 王石齐 | 530,300 | 人民币普通股 |
| 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 514,200 | 人民币普通股 |
| 张恒毓 | 487,300 | 人民币普通股 |
| 杨玉贞 | 435,001 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、会计政策变更：（1）本公司控股子公司——张家界国际大酒店2006年年末的所有者权益为负值，根据新合并准则的相关规定，该超额亏损应由母公司承担。本公司视为会计政策变更，并在本次报告中对此进行追溯调整：由此调减年初未分配利润91,526.51元，调增年初少数权东权益91,526.51元；（2）根据新准则的规定，在编制合并会计报表时，不再补提按持股比例享有的子公司的盈余公积。本公司视为会计政策变更，并在本次报告中对此进行追溯调整：由此增加年初未分配利润6,675,460.77元，减少年初盈余公积6,675,460.77元；
2、会计差错更正：由于纳税调整事项，本公司2007年补缴2006年度企业所得税共计1,406,461.95元，其中母公司补缴企业所得税439,758.91元，宝峰湖公司应补缴企业所得税966,703.04元。本公司视为前期会计差错，并在本次报告中进行追溯调整：调减年初未分配利润1,405,446.94元,调减年初少数股东权益1015.01元，调增年初应交税费1,406,461.95元。
3、本报告期内，公司净利润（归属于母公司所有者）较上年同期减少74.08%，基本每股收益及稀释每股收益较上年同期减少74.68%，主要原因是本报告期内公司部分控股子公司如张家界国际酒店、德夯公司的营业收入下降，导致本报告期公司营业收入同比减少6,371,697.99元，减幅为10.38%；而公司销售费用、管理费用、财务费用均出现上升，且新增了149,722.51元资产减值损失，造成本报告期公司营业总成本增加3,178,752.31元，增幅为7.16%，因此导致公司利润总额较上年同期减少9,299,741.41元，减幅达56.16%，公司净利润及每股收益也相应出现较大降幅。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司在本报告期内无新增担保。
2、公司在本报告期内新增诉讼及诉讼进展情况：
（1）关于张家界国际大酒店53%股权转让侵权纠纷一案，（2007）湘高法民二终字第23 号民事调解书确认中国中中旅（集团）公司放弃本案的诉讼请求。
（2）有关坐龙峡景区经营权合同纠纷案：2007年7月20日，湖南省古丈县人民政府以湖南鸿仪投资发展有限公司未按合同约定的投资进度及投资额度进行投资；未经其同意将合同约定项目90%的股权转让给本公司，未经其同意修改公司章程、变更公司名称、办理工商变更登记等事项为由向湘西土家族苗族自治州中级人民法院提起诉讼，请求依法确定湖南鸿仪投资发展有限公司与本公司2004年12月4日签订的《股权转让协议》无效；依法解除2003年7月30日签订的《湖南省古丈县坐龙溪景区开发经营合同》；判令湖南鸿仪投资发展有限公司依照合同约定按未完成投资额（以评估为准）的日万分之四赔偿原告违约金；由其承担本案诉讼费用。本案开庭时间待定。
3、公司重组、股改进展情况：公司曾于2007年4月6日公告，公司的股权分置改革工作将结合控股权转移以及解除对外担保化解公司重大风险进行。目前，债务重组工作仍在进行当中，截至本报告期末，公司涉诉担保本金总额为39,755.50万元，公司已就其中合计约5,458万元担保本金与重组方及债权银行签署《债务和解协议》。目前公司重组各当事方正在与其他涉及公司或有负债的债权银行进行谈判，鉴于涉及债权银行众多，银行内部审批流程等原因，上述工作仍将持续一段时间，公司的债务重组进程仍然存在不确定性。如果2007年12月31日前公司或有负债问题没有得到根本改善，公司将因《债务和解协议》的有关约定而仍然无法启动股改程序，公司仍然可能因为对或有负债计提预计负债而出现非经营性亏损，从而导致公司股票暂停上市，公司将积极配合重组方加快重组力度，争取在2007年12月31日前化解公司风险，启动股改程序。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
1．由于公司目前涉及因对外担保等因素而引发的巨额诉讼共计约4.38亿元，大量资产被查封或冻结，部分案件已审理终结进入执行阶段，公司虽然进入重组阶段，但并不影响上述案件的执行，因此公司在此期间将有可能遭受资产被执行所带来的损失；
2．公司第四季度将进入经营淡季，经营将出现亏损，由于公司前三季度经营业绩大幅下滑，所产生盈利预计不足以弥补四季度亏损，因此公司预计2007年全年将出现经营性亏损。此外，由于公司的重大风险化解将结合控股股权转移、债务重组同时或相继进行，公司预计无法在下一报告期内彻底完成上述工作，由此可能使公司盈利情况无法在下一报告期内发生彻底改观，公司预计本年度的净利润将为负值，公司争取在下一报告期内全力配合控股股东及战略投资者加快重组进度，争取在年内完成债务重组工作。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2007年08月17日 | 公司董秘办 | 电话沟通 | 流通股东 | 公司债务重组进展 |
| 2007年09月07日 | 公司董秘办 | 电话沟通 | 流通股东 | 公司经营情况 |
张家界旅游开发股份有限公司董事会
二零零七年十月二十六日
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2007-68
张家界旅游开发股份有限公司
六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十二次会议由于立群董事长提议召开并以书面方式于2007年10月12日通知相关与会人员。会议于2007年10月25日在张家界国际大酒店资江厅召开，会议应到董事9人，董事杨恒先生、胡尼勇先生因公出差未出席本次会议，其中杨恒先生授权于立群先生代为行使表决权，胡尼勇先生未实施授权。监事会2名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、同意《关于审议〈2007年第三季度报告〉的议案》，本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；
三、同意《关于授权经营层处置公司所持湖南广之旅国际旅行社有限公司全部股权的议案》，董事会同意授权经营层以不低于湖南广之旅2007年9月30日帐面净资产值的价格出售公司所持湖南广之旅全部股权，本议案表决结果为 8票赞成，0票反对，0票弃权；
四、同意《关于调整公司组织机构的议案》，同意对公司组织机构及部门职责进行调整。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2007年10月26日
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2007-70
张家界旅游开发股份有限公司
业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日。
2．业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计公司2007年度净利润将为负值，亏损具体金额视公司重组进展情况及是否对或有负债进行计提确定。
3．本次所预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩：
1．净利润：-120,921,691.96元
2．每股收益：-0.6586元
三、业绩变动原因说明：
公司2007年年度业绩预亏的主要原因是：
1、由于公司目前涉及因对外担保等因素而引发的巨额诉讼共计约4.38亿元，大量资产被查封或冻结，部分案件已审理终结进入执行阶段，公司虽然进入重组阶段，但并不影响上述案件的执行，因此公司在此期间将有可能遭受资产被执行所带来的损失；
2、公司第四季度将进入经营淡季，经营将出现亏损，由于公司前三季度经营业绩大幅下滑，所产生盈利预计不足以弥补四季度亏损，因此公司预计2007年全年将出现经营性亏损；
此外，由于公司的重大风险化解将结合控股股权转移、债务重组同时或相继进行，公司预计无法在下一报告期内彻底完成上述工作，由此可能使公司盈利情况无法在下一报告期内发生彻底改观。鉴于以上原因，公司预计本年度的净利润将为负值，亏损金额目前尚无法预计。公司争取在下一报告期内全力配合控股股东及战略投资者加快重组进度，争取在年内完成债务重组工作，同时进一步加强经营管理及内部控制，确保生产经营保持稳定。
四、其他相关说明：
如2007年度公司净利润仍为负值，公司将因连续三年亏损而被实施暂停上市。公司目前经营情况正常，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2007年10月26日
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2007-69
张家界旅游开发股份有限公司
2007年第三季度报告