2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事李晓春因工作原因未能出席董事会，特委托董事杜尧代为出席会议并行使表决权；董事吴松林、马岳因工作原因未能出席董事会，特委托董事李国英代为出席会议并行使表决权；独立董事陈怀谷因出国未能出席董事会，特委托独立董事黄伟民代为出席会议并行使表决权；独立董事荣忠启因出国未能出席董事会，特委托独立董事俞安平代为出席会议并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杜尧,主管会计工作负责人徐宏伟及会计机构负责人（会计主管人员）王幼萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,805,056,825.12 | 2,548,413,203.19 | 10.07 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 629,295,766.74 | 225,754,082.23 | 178.75 |
| 每股净资产(元) | 1.9293 | 0.6921 | 178.77 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 26,716,278.86 | -13.83 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.08 | -13.83 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 3,077,533.51 | 424,826,900.21 | 21.81 |
| 基本每股收益(元) | 0.0094 | 1.3025 | 21.81 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.0470 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0094 | 1.3025 | 21.81 |
| 净资产收益率(%) | 0.07 | 67.51 | 减少0.52个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.62 | 2.44 | 增加0.25个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 457,926,626.69 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 953,477.2 |
| 债务重组损益 | 6,091.4 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -2,916,338.99 |
| 所得税影响 | -46,480,565.30 |
| 合计 | 409,489,291.00 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 45,941 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国航天科工集团公司 | 16,276,460 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 6,079,776 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 | 5,000,655 | 人民币普通股 |
| 浙江国信控股集团有限责任公司 | 3,345,179 | 人民币普通股 |
| 中国纺织物资(集团)总公司 | 2,700,000 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 2,000,000 | 人民币普通股 |
| 国信证券有限责任公司 | 1,800,041 | 人民币普通股 |
| 浙江东方集团股份有限公司 | 1,501,500 | 人民币普通股 |
| 太原航天卫星通信技术有限公司 | 1,153,762 | 人民币普通股 |
| 魏学利 | 1,008,800 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
与上年度期末相比，公司本期末有关会计报表项目变动情况如下：
1、货币资金增长52.27％，主要是控股子公司成都航天收到相关土地处置款；2、其他应收款降低55.84％，主要是本期收回了成都工投公司5000万收购资产押金；3、可供出售金融资产降低85.38％，主要是本期出售部分美欣达股票所致；4、在建工程降低70.34％，主要是本期控股子公司成都航天新厂区已投入使用；5、其他应付款降低43.60％，主要是本期偿还了土地拆借资金及大股东借款合计3.65亿。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于控股子公司公开拍卖土地取得巨额收益，预计公司2007年1-12月净利润将达到4亿元以上（去年同期净利润为为-351,005,724.21元）。
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 002034 | 美欣达 | 530,880 | 0.65 | 878,457.51 | 长期股权投资 |
| 合计 | -- | -- | 878,457.51 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 浙江天地期货经纪有限公司 | 2,100,000 | 2,000,000 | 6.67 | 1,890,000 |
| 小计 | 2,100,000 | 2,000,000 | － | 1,890,000 |
航天通信控股集团股份有限公司
法定代表人：杜尧
2007年10月26日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2007-021
航天通信控股集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第七次会议于2007年10月26日在福建位武夷山召开，本次会议的通知已于2007年10月18日以专人送达、传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事11名，实到7名（董事李晓春因工作原因未能出席董事会，特委托董事杜尧代为出席会议并行使表决权；董事吴松林、马岳因工作原因未能出席董事会，特委托董事李国英代为出席会议并行使表决权；独立董事陈怀谷因出国未能出席董事会，特委托独立董事黄伟民代为出席会议并行使表决权；独立董事荣忠启因出国未能出席董事会，特委托独立董事俞安平代为出席会议并行使表决权）。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,会议以投票表决方式审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）
拟对《章程》作如下修改：
《章程》第一百一十条原为：“经股东大会授权，董事会有权决定达到下列标准之一的公司交易事项……。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过以上比例的行为，应报股东大会批准。”
现拟修改为：“经股东大会授权，董事会有权决定达到下列标准之一的公司交易事项……。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过以上比例的行为，应报股东大会批准。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”
该议案须提交公司股东大会审议，有关股东大会通知另行公告。
二、审议通过公司治理专项活动整改报告（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
三、审议通过公司第三季度报告（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○○七年十月二十六日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2007-022
航天通信控股集团股份有限公司
2007年业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计本期的业绩情况
1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日；
2、业绩预告情况：预计净利润将达到4亿元以上，具体数据将在经审计后的2007年年报中披露；
3、业绩预告是否经过注册会计师预审：否。
二、上年同期业绩
1、净利润： -351,005,724.21元：
2、每股收益：-1.076元。
三、业绩变动的原因说明
业绩变动的主要原因是公司下属控股子公司成都航天通信设备有限公司原有老厂区土地公开成功拍卖，由此获得巨额收益。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司
二〇〇七年十月二十六日
航天通信控股集团股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，航天通信控股集团股份有限公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，公司成立了以董事长为组长，公司董秘和其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组，并于2007年4月至10月间认真开展了公司治理专项活动。
一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007 年4月上旬，公司组织董事、监事和高管人员学习了证监会关于开展上市公司治理专项活动的有关文件，充分认识到开展公司治理专项工作的重要性和必要性，并对公司本次治理专项活动进行了部署。
2007年4月28日，公司制定了《关于公司治理专项工作活动方案的报告》，并报送浙江监管局。
2007年4月至6月，公司本着求真务实精神，对照证监会的具体要求和自查事项，逐条进行了深度自查，并形成了书面报告。
2007年7月5日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司治理自查与整改计划的报告》与《关于加强公司治理专项活动自查情况报告》，并上报浙江证监局、上海证券交易所。
2007年7月7日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告了自查报告和整改计划，接受投资者和社会公众对公司治理的评议。
2007年9月下旬，浙江证监局对本公司进行了公司治理专项活动的现场检查。
二、 对公司自查发现问题的整改情况
公司已依据相关法律、法规的要求建立了较为完善的法人治理结构，并严格据此规范运作，公司治理状况总体良好，但在以下几个方面有待进一步完善和改进。
1、关于前董事长涉嫌违法违规问题
整改措施：2006年12月份期间，中国航天科工集团公司通过二级市场增持了股份，增持比例达4.99％。同时公司董事会也实现了换届选举，董事、监事均作了大比例调整，目前各位董事、监事均能勤勉尽职，从根本上杜绝了缺乏制约监督机制的情形。
此外，公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部控制机制。
同时，以公司原董事长违规违纪问题的调查为契机,在深刻反思和总结的基础上,对广大党员干部进行更深入的党风廉政教育,以增强我们的法制观念和自律意识,真正筑牢拒腐防变的思想道德防线。
2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自军工、管理、会计、法律四个行业，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
3、关于信息披露管理
整改措施：经2007年4月25日召开的五届二次董事会审议通过，公司根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》制定了公司《信息披露事务管理制度》，并以公司文件形式正式下发公司各部门执行，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。
同时，随着公司规模及子公司的不断扩大，要确保信息披露的及时、准确、完整就必须形成有效的信息传递机制和监控体系，在各子公司均设有信息披露专员，作为对口指定联络人，特别强调重大事项第一时间上报的原则。
4、关于公司总裁暂缺
整改措施：公司董事会已责成公司提名委员会，确定多名合格候选对象，并会同公司董事长对候选对象进行多方考察，在2007年年底前正式确定总裁人选，提交董事会审议。
5、关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
6、关于公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作
整改措施：做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，由证券管理部负责每月一次的信息上报工作，收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
7、关于公司激励机制
整改措施：在激励机制的建立和完善上，公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。
三、对浙江监管局现场检查发现问题的整改情况
证监会浙江监管局于2007年9月下旬对公司进行了现场检查，针对现场检查中发现的问题，公司非常重视并制定了相应的整改措施。
（一）内控制度建设和执行方面
1、公司应从原董事长任职期间出现的违规出让子公司土地、对外拆借资金及董事会换届风险等问题中吸取深刻教训，进一步加强内控制度建设，完善制约监督机制，确保各项内控制度建设的有效执行。
情况说明与整改措施：针对第四届董事会期间发生的前董事长违规出让子公司土地、资金拆借等事项，公司第五届董事决定健全公司治理，消除前董事长陈鹏飞案件对公司造成的不利影响。
第五届董事会把建立健全规章制度作为基础，夯实基础，以管理规范化作为主线，使公司逐步走向了规范、务实的发展之路，主要表现在以下几个方面：
第一，进一步建立健全规章制度，使公司及其子公司的管理和运作有章可循，杜绝盲目性和随意性。2007年8月16日，第五届董事会第四次会议修订或起草了《独立董事工作制度》、《担保管理办法》、《董事会专门委员会议事规则》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《董事、监事、高管人员持股管理办法》和《募集资金管理制度》等基本规章制度，其中《独立董事工作制度》、《担保管理办法》、《关联交易管理制度》和《募集资金管理制度》已经2007年9月18日公司2007年第一次临时股东大会审议批准。2007年9月18日，第五届董事会第六次会议又修订了《公司总裁工作细则》和《控股子公司管理办法》，同时制定了《接待与推广管理制度》和《对外投资管理制度》，公司的治理制度已基本健全。
根据第五届董事会建立健全公司内部控制制度的要求，公司经营管理层按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和董事会审议通过的基本规章制度，对原有的一些具体管理制度进行了检查和清理，并相继起草和修改了一系列具体的内部控制制度，包括《资金集中管理暂行办法》、《子公司资金审批权限审批管理办法》、《外派财务负责人管理暂行办法》、《集团公司外派董事、监事管理暂行办法》、《工业企业经营绩效考核办法》、《经贸企业、业务总部经营绩效考核办法》、《财务授权审批办法》、《总部机关岗位能级设置评定管理实施办法》、《总部机关员工竞聘上岗实施办法》等办法。
第二，夯实基础，使公司经营管理人员牢固树立规范运作的意识。2006年底及2007年初，公司在资产清查中发现大量不良资产，经公司第五届董事会充分讨论并经中和正信会计师事务所审计确认，公司在2006年度对上述不良资产计提了减值准备，真实反映了公司的资产价值。2007年3月，控股子公司成都航天通信老厂区土地在成都市土地拍卖中心以公开拍卖的方式转让，公司获得了巨额的货币资产，改善了的资本结构，降低了财务风险，公司资产质量较大幅度的获得提升。
第三，合理设置航天通信母公司内部机构设置，加强内部机构之间的制衡和协调，精简人员，提高航天通信母公司本部的运行效率。2007年4月25日，航天通信第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司内部组织机构设置的议案》。根据公司内部组织机构设置的具体情况，航天通信母公司本部进行了劳动人事制度的改革。2007年8月至9月初，航天通信母公司本部对职能部门的负责人等中层管理人员及普通员工进行了竞聘上岗。公司此次劳动人事制度改革，制订了详细的岗位职位说明书，明确各岗位所需要的知识、技能和责任，增强了员工的竞争意识，有效的提高了航天通信母公司本部职能部门的运行效率。
第四，狠抓公司内部基础管理，确保内部控制制度的有效执行，实现管理规范化。在健全相关内部控制制度的同时，第五届董事会特别重视内控制度的有效执行。为了摆脱前董事长陈鹏飞期间存在的“人治”现象，董事会换届后，公司力求达到：管理制度化、工作标准化、行为规范化和操作程序化。在公司制度的执行过程中，强调制度的刚性特征，违反制度必然受到惩罚，使公司管理层和员工牢固树立遵守制度的意识。
目前，公司前董事长违规拆借资金等违规行为造成的实质影响已基本消除，尚未发现其他仍可能对公司造成重大不利影响的事件，公司现行内控制度健全并已得到有效执行。
2、公司未按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的要求，将“应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议”的内容列入《公司章程》。公司应尽快对《公司章程》进行相应修订。
情况说明与整改措施：公司没有将“应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议”的内容列入《公司章程》正文部分，而是列入了《公司章程》附件二的《董事会议事规则》中。
公司四届七次董事会已经审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟将该部分内容同时增加到《公司章程》正文部分。
3、你公司因人员变动原因，导致第四届董事会第25至27次会议相关文件及纪录丢失。你公司应切实完善内部管理制度，加强对重要文件的保管工作。
情况说明与整改措施：公司建立了有效的董事会会议等文件归档保存制度。但在2006年第四季度的“换届风波”期间，公司前任董秘保管不善，丢失了在其全部任职期间的第四届董事会第二十五次至第二十七次会议文件。公司所有其他的董事会会议文件都已归档保存，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备。
（二）高管人员聘任方面
截至目前，公司董事长兼任航天晨光的董事长，且公司尚未聘任总经理，不利于公司治理的完善和日常经营管理工作。公司应尽快解决董事长兼职问题、确定总经理人选。总经理聘任前，董事会应指定董事长或其他适当人员代为履行相关职责。
情况说明与整改措施：公司董事长杜尧先生将确保把工作重点放在我公司的工作上，集中精力行使好公司董事长的有关职责，并在公司总裁聘任前代行公司总裁职责。鉴于杜尧先生的工作资历、学识水平和管理经验，同时考虑到两公司驻地非常接近，杜尧先生有能力保证勤勉尽职地履行好本公司董事长职务。
公司目前主营业务主要集中在军工和纺织两个行业，公司原储备人才基本集中在纺织行业，由于军工行业的特殊性，公司纺织行业背景的高级人才显然不能适应公司战略重点逐步向军工行业转移的客观实际；同时，目前公司内部军工行业的管理人才在市场竞争方面的经验又相对缺乏，董事会提名委员会目前正在整个军工行业内积极物色高级管理人才，因此本着对军工行业进一步推进的发展战略和对总裁人选高度重视和十分谨慎的原则，公司董事会暂没有新聘总裁，公司目前总裁人选暂时空缺。航天通信董事会已责成公司提名委员会，确定多名合格候选对象，并会同公司董事长对候选对象进行多方考察，在2007年年底前正式确定总裁人选，提交董事会审议。
今后，公司将在监管部门的指导和帮助下，严格按照相关法律、法规的规定规范运作，不断加强公司治理的规范化建设，强化公司董事、监事和高级管理人员的履职意识，进一步做好信息披露工作，同时认真贯彻落实公司本次治理专项活动中提出的各项整改计划，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展。
航天通信控股集团股份有限公司
二〇〇七年十月二十六日