2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人刘双珉，主管会计工作负责人张天堂及会计机构负责人（会计主管人员）田敬涛声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
| 总资产(元) | 1,610,099,253.40 | 1,516,494,313.51 | 6.17 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 580,397,489.40 | 572,252,795.48 | 1.42 |
| 每股净资产(元) | 3.46 | 4.10 | -15.61 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 95,956,570.80 | 106.33 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.57 | 72.73 | |
| 项目 | 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 净利润(元) | 3,052,813.23 | 10,938,608.16 | -30.82 |
| 基本每股收益(元) | 0.02 | 0.07 | -42.35 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.07 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.02 | 0.07 | -42.35 |
| 净资产收益率(%) | 0.53 | 1.88 | 减少0.25个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.53 | 1.88 | 减少0.24个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 62,205.07 |
| 所得税 | -20,527.67 |
| 合计 | 41,677.40 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 8,147 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 北京北方泰格投资有限公司 | 8,221,549 | 人民币普通股 | |
| 航天科工财务有限责任公司 | 3,305,947 | 人民币普通股 | |
| 国联证券有限责任公司 | 3,289,056 | 人民币普通股 | |
| 王壮利 | 2,858,322 | 人民币普通股 | |
| 李江 | 1,468,171 | 人民币普通股 | |
| 张智勇 | 1,289,000 | 人民币普通股 | |
| 冯声浪 | 1,200,399 | 人民币普通股 | |
| 黄新生 | 1,093,430 | 人民币普通股 | |
| 彭珊 | 1,052,423 | 人民币普通股 | |
| 李慧 | 964,288 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 差异变动金额 | 差异变动幅度 |
| 货币资金 | 286,897,649.08 | 208,072,906.04 | 78,824,743.04 | 37.88% |
| 预付帐款 | 139,962,894.50 | 42,769,058.70 | 97,193,835.80 | 227.25% |
| 预收帐款 | 66,165,632.07 | 13,582,240.03 | 52,583,392.04 | 387.15% |
| 项目 | 2007年7－9月 | 2006年7－9月 | 差异变动金额 | 差异变动幅度 |
| 营业收入 | 204,916,965.27 | 133,757,271.37 | 71,159,693.90 | 53.20% |
| 营业成本 | 165,245,464.13 | 100,223,456.48 | 65,022,007.65 | 64.88% |
| 管理费用 | 9,712,565.66 | 4,708,087.70 | 5,004,477.96 | 106.30% |
| 营业税金及附加 | 6,955,183.09 | 3,366,059.47 | 3,589,123.62 | 106.63% |
| 投资净收益 | -2,672,377.62 | -4,770,369.47 | 2,097,991.85 | -43.98% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,052,813.23 | 4,412,814.23 | -1,360,001.00 | -30.82% |
| 基本每股收益 | 0.02 | 0.03 | 0.01 | -42.35% |
| 项目 | 2007年1－9月 | 2006年1－9月 | 差异变动金额 | 差异变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 95,956,570.80 | 46,505,500.02 | 49,451,070.78 | 106.33% |
上述项目变动原因分析：
①货币资金：增加原因系年初至报告期末预售科达远鉴商品房收到的房款所致。
②预付帐款：增加原因系年初至报告期末预付科达远鉴商品房项目工程款所致。
③预收帐款：增加原因系年初至报告期末预售科达远鉴商品房收到的房款所致。
④营业收入：增加原因在于本期施工的工程项目结算增加和竣工的房产增加。
⑤营业成本：增加原因在于营业成本随营业收入的增加而增加。
⑥管理费用：增加原因在于员工工资增加和新增新项目小组相关费用。
⑦营业税金及附加：增加原因在于营业税金及附加随营业收入的增加而增加。
⑧投资净收益：增加原因在于公司的合营公司东营黄河公路大桥有限责任公司本期对大桥的路基、桥梁折旧方法由年限平均法改为车流量法，与上年同期采用的年限平均法相比，本期计提折旧数额减少，相应增加净利润。
⑨归属于母公司所有者的净利润：减少原因系本期管理费用增大所致。
⑩基本每股收益：减少原因系本期净利润减少和本期实施2006年度资本公积转增股本（10转增2）方案使总股本增大所致。
11经营活动产生的现金流量净额：增加原因在于销售商品、提供劳务收到的现金增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
①自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，其持有的公司原非流通股股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让；
②在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌出售所持股份的价格不低于11.21元/股(即公司股票上市以来历史最高收盘价的除权价，比2月23日收盘价上浮125.10%)。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理；
③若违反前述承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给公司。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
科达集团股份有限公司
法定代表人：刘双珉
2007年10月27日
证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2007-018
科达集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年10月15日以专人送达、传真、邮件的方式发出召开第五届董事会第十三次会议的通知，会议于2007年10月26日上午8时30分在山东省东营市府前大街65号东营科英激光电子有限公司四楼会议室以现场会议的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。会议由董事长刘双珉先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。与会董事经认真审议通过了如下议案：
一、审议通过《2007年第三季度报告正文及全文》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《科达集团股份有限公司上市公司治理专项活动整改报告》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于转让公司持有科达（菏泽）基建有限公司90%股权的议案》
科达（菏泽）基建有限公司（以下简称“科达基建”）成立于2005年6月6日，注册资本1000万元，公司持有其90％的股权，公司的母公司―广饶县科达实业有限责任公司持有其10％的股权。科达基建主要负责德州－商丘高速公路鄄城至菏泽段工程项目的投资、建设、运营、管理。因德州－商丘高速公路项目进展缓慢，影响公司资金使用计划安排，为降低投资风险，优化资源配置，提高资金利用率，经公司董事会认真研究决定放弃该项目，并将公司持有的科达基建90%的股权，参考本公司前期投入的成本和费用对外转让。由于科达基建一直未开展经营活动，故此次转让不会给公司带来任何损失。
截止2006年12月31日，科达基建总资产3,033.39万元，净资产999.97万元；2006年该公司未开展经营活动，因此无营业收入和利润。
有关德州－商丘高速公路鄄城至菏泽段工程项目的详细情况请查阅公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》于2004年11月25日披露的临2004-007号临时公告、2004年12月27披露的临2004-009号临时公告、2005年1月31日披露的临2005-001号临时公告、2005年4月19日披露的临2005-007号临时公告、2005年5月13日披露的临2005-009号临时公告、2005年5月20日披露的临2005-010号临时公告的相关内容。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○○七年十月二十七日
证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2007-019
科达集团股份有限公司
上市公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为切实提高公司法人治理水平，夯实公司规范运作的基石，维护公司、股东及相关利益人的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司子[2007]22号）有关文件精神及相关法律法规的要求，公司重新审视了自身公司治理的各个环节，积极地发现问题并制定措施进行整改，通过此次上市公司治理专项活动的开展，公司法人治理结构进一步完善，规范运作水平得到提高。现对公司开展上市公司治理专项活动情况报告如下：
一、公司治理专项活动组织安排
公司高度重视此次上市公司治理专项活动，于2007年4月10日召开了由公司董事、监事、高管人员及其他相关人员参加的上市公司治理专项活动会议，学习相关文件的精神与内容，明确公司治理专项活动的总体目标与具体目标，并成立由公司董事长任组长的公司治理专项活动领导小组。
2007年4月17日，公司治理专项活动领导小组制定《科达集团股份有限公司加强上市公司治理专项活动总体实施方案》并报山东证监局审批。《总体实施方案》分三个阶段部署了公司专项治理活动的开展，分别为自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段。
1、自查阶段
时间：2007年5月10日至2007年6月30日
开展情况：根据山东证监局2007年5月8日下发的《关于切实做好上市公司治理专项活动自查工作的通知》要求，2007年5月10日，公司治理专项领导小组向公司各部门、分公司及控股子公司下发了《关于进行公司治理专项活动自查的通知》，通知要求各部门（单位）要根据相关通知的要求，结合自身情况，积极认真进行自查，并积极配合公司治理专项活动领导小组的检查。
根据《通知》的要求，公司董事会秘书对照每一个自查问题逐条列示出相关法律法规条款，并送达高管人员和相关部门，使其熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识。
根据《通知》要求，公司治理专项活动领导小组成员进行了自查分工，领导小组副组长公司财务负责人张天堂负责公司独立性及透明度的自查，领导小组副组长公司董事会秘书韩晓光负责公司规范运作情况自查。
各分工负责人根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）所列自查事项，对公司、公司部门（分公司）、控股子公司进行了规范运作、独立性及透明度自查，于2007年5月30日向公司治理专项活动领导小组提交了自查报告。领导小组于2007年6月15日根据各责任人自查报告，按照中国证监会的格式要求进行了汇总分析，并就自查过程中发现的问题制定了整改措施，确定了完成时间及负责人，形成了初步的自查报告及整改计划。2007年6月26日，公司将《科达集团股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》上报山东证监局审核。2007年7月11日，山东证监局对公司专项治理自查报告及整改计划提出修改意见，公司根据山东证监局的审核意见对自查报告及整改计划进行了修改。
2007年7月26日，公司召开临时董事会审议通过《科达集团股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划》，7月27日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了公告。
2、公众评议阶段
时间：2007年4月17日至2007年7月31日
开展情况：公众评议阶段由公司证券部负责，公司设立了公司治理专项活动的公众评议电话0546-8304191及公众评议邮箱kedadm@keda-group.com.cn，公众评议阶段，通过设立的评议电话和评议邮箱，广泛听取和收集投资者、社会公众的意见和建议，从收集情况来看，投资者对公司经营方面的咨询及建议较多，而涉及法人治理结构的问题较少，对公司法人治理未提出明确的整改建议和意见。
3、整改提高阶段
时间：2007年7月1日至2007年10月30日
开展情况：公司治理专项活动领导小组根据自查情况、整改计划及监管机构、投资者、社会公众提出的建议和意见，切实进行整改活动，着力提高治理水平。
二、公司自查发现问题的整改情况
公司通过自查，主要发现了8个方面的问题：1、董事会还未设置下属委员会；2、需加强对分公司的控制；3、公司募集资金项目尚未达到预期收益；4、一定程度上，公司业务对主要交易对象有依赖性；5、公司存在未及时履行决策程序的重大交易事项；6、公司内部制度需加强执行力度；7、公司需加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识。
公司自查发现的问题及整改落实情况如下：
1、董事会还未设置下属委员会
整改措施：及时设置下属委员会。
落实情况：2007年9月7日召开五届十二次董事会，审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》及《科达集团股份有限公司董事会专门委员会工作制度》，2007年9月26日召开公司第一次临时股东大会，审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，公司董事会专门委员会成立，其中包括：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
2、需加强对分公司的控制
整改措施：深入推行“项目经理负责制”，明确权责利，加强考核审计力度。
落实情况：2007年8月16日，整改负责人向领导小组提交《科达集团股份有限公司关于加强分公司的控制措施》，主要包括以下措施：加速项目经理负责制的推行、制定雇佣民工的相关规定、加强分公司与公司总部的联络、加强高素质管理人员的培养、加大考核审计力度。
3、公司募集资金项目尚未达到预期收益，公司剩余募集资金现为银行存款，尚未发生经济效益
整改措施：经过东营黄河大桥的荣乌高速将于2008年初建成通车，可大大增加大桥的车流量。对于剩余募集资金，公司将视经营情况，重新计划募资金的使用，及早发挥经济效益。
落实情况：2007年8月16日，整改负责人向领导小组提交《科达集团股份有限公司关于提高募集资金项目收益的措施》，主要包括以下措施：加大大桥土地范围内的商业开发、加强管理加大拦查超载逃费车辆。
剩余募集资金的使用因公司现无合适的投资项目，截至2007年10月31日前，尚无法安排剩余募集资金的使用，仍为银行存款。
4、一定程度上，公司业务对主要交易对象有依赖性
整改措施：加大对施工机械设备及技术改造的投入，提高公司市场竞争力，同时开拓省外市场，拓宽公司主业在地域上的发展，并通过公司主业向高端产业的进军，带动公司施工业的发展。
落实情况：2007年8月16日，整改负责人向领导小组提交《科达集团股份有限公司关于公司主业对主要交易对象有依赖性的应对措施》，主要包括以下措施：加大对工程机械及人员培训方面的投入，提高公司的市场竞争能力；加大投标工作力度，拓展省外市场；从长远来看，加大公司在基础设施运营方向的发展及在工程设计、咨询等高端领域的发展，通过上游产业的发展带动整个业务的稳定和发展。
5、公司存在未及时履行决策程序的重大交易事项
整改措施：加大董事、监事学习培训，严格按照《公司法》和《董事会议事规则》的规定执行相关决策程序，加强决策管理，完善决策程序。
落实情况：2007年8月16日，公司组织董事、监事及高管人员学习《公司法》及《董事会议事规则》，明确董事会的职权及董事议事规则，提高公司董事的规范运作意识。
6、公司上市初存在重大交易事项未及时披露的情况
整改措施：公司董事会将加强学习有关法律法规，充分履行上市公司信息披露义务，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行信息披露。修订《信息披露事务管理制度》。
落实情况：2007年9月8日，公司组织董事、监事及高管人员学习《科达集团股份有限公司信息披露事务管理制度》，主要对信息披露的内容、信息披露的流程、信息披露中董监事的职责进行重点学习。
7、公司内部制度需加强执行力度
整改措施：加大董事、监事的学习培训，加大执行力度。
落实情况：2007年9月15日，公司组织董事、监事、高管人员及相关人员学习《科达集团股份有限公司内部控制制度》，重点学习内控制度的原则、内容等。
8、公司需加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识
整改措施：加大学习培训力度，加强法律法规的学习培训，提高相关工作人员的业务素质和工作能力。
落实情况：2007年9月15日，公司组织董事、监事、高管人员及相关人员学习《科达集团股份有限公司内部控制制度》，重点学习内控制度的原则、内容等。
三、公众评议发现问题的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。从收集情况来看，投资者对公司经营方面的咨询及建议较多，而涉及法人治理结构的问题较少，对公司法人治理未提出明确的整改建议和意见。
四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年9月28日，山东证监局监管人员对公司治理活动进行了现场指导，对公司治理结构及规范运作进一步提出了意见和建议：
1、公司董事、监事规范运意识需进一步提高
上市初因对有关法律认识不到位，公司董事、监事规范运作意识淡薄，导致公司存在未履行决策程序的重大交易事项。
整改措施：公司将加大董事、监事的学习培训，严格按照《公司法》和《董事会议事规则》的规定执行相关决策程序，加强决策管理，完善决策程序。同时，建立董事、监事法人治理责任制度，将公司法人治理的完善与否与董事、监事个人的业绩考核挂钩，提高董事、监事的规范运作意识及规范运作水平。
2、公司监事会的作用有待加强
公司监事会未能对公司形成有效的约束机制，未能充分发挥监事会的监督作用。
整改措施：公司在以后的工作中将从以下方面加强监事会的建设，充分发挥监事会的作用：一是加强监事会的学习，使其认识到自身的权利与义务所在，从思想上建立起“在其位谋其政”的意识；二是将监事会监督作用的发挥效果纳入个人考核，促进其积极履行监督职能。
3、公司内控机制需进一步完善
上市初，公司内控机制不健全，导致存在重大事项未及时披露的情况。
整改措施：公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习《公司内部控制制度》，完善内部控制制度的建立及内部控制制度的实施，特别是在内部控制制度事实上建立责任制度。
4、完善募集资金的管理，尽快发挥募集作用的经济效益
公司募集资金项目尚未达到预期收益，剩余募集资金现为银行存款，尚未发生经济效益。
整改措施：因通过东营黄河大桥的荣乌高速尚未通车，公司募集资金投资项目东营黄河大桥尚未达到预期的收益，2008年初荣乌高速将实现通车，将增加大桥的车流量，增加公司的收益。另外，公司剩余募集资金因未有合适的投资项目，现仍为银行存款，公司将视公司发展情况，尽快发挥剩余募集资金的经济效益。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所出具了《关于科达集团股份有限公司治理状况评价意见》，对公司董事会运作及内部控制制度建设方面进行了治理状况评价，发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内控制度评估和审计方面尚存在需要改进的情况。针对上述情况，公司将结合自查发现的问题同时进行整改，在重大、重要事件发生时，适时组织投资者交流会或网上说明会，与更加广泛的投资者进行沟通和交流；将结合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，对公司内控制度定期进行梳理，进一步健全公司内部管理体系。
针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司信息披露事务管理制度建设和内部控制制度建设、规范“三会一层”运作、提高公司董事、监事和高管人员的规范运作意识，切实提高公司治理水平。
六、公司长效内控机制的建立与完善
通过此次公司治理专项活动的开展，公司重新审视了公司的内控机制的建立及完善情况，公司已经建立了《公司内部控制制度》，并得到初步实施，但公司长效内控机制依然面临着继续完善的重要任务，我们认为，长效内控机制的建立至少包括以下方面：一、完善的决策及约束机制，其中包括《股东大会议事规则》、《董事议事规则》、《监事会议事规则》等规章的建立与实施；二、健全、审慎的财务管理制度及有效实施；三、公司董事、监事及高级管理人员的科学考核机制；四、健全完善的公司奖罚机制。公司在以后的工作中将本着“完善、有效、持续”的原则构建公司的长效内控机制，着重将公司法人治理指标纳入公司董事、监事及高级管理人员的考核体系，通过长期的工作提高董事、监事及高级管理人员的规范运作意识，并从机制上保证公司行为“决策有依据、执行有监督、考核有结果”，真正将公司的投资与经营行为纳入一个规范的轨道，并借助投资者及监管层的指导与帮助，逐步完善公司法人治理结构，从质上提高公司的规范运作水平。
七、公司治理专项活动总体成效与总结
通过本次公司治理专项活动，公司根据相关要求对公司治理的各个环节进行了深入全面的自查与分析，发现了公司治理中存在的一系列问题。结合监管机构的指导，通过对发现问题进行深入分析制定措施，并认真进行整改，逐一跟进落实整改措施，最终完成了本次公司治理专项活动的所有整改工作。
通过此次活动，公司认识到完善的治理制度、有效的约束机制是完善公司治理结构的基础，提高公司董事、监事及高管人员的规范运作意识是加强公司规范运作的根本，保护投资者的合法权益是公司治理专项活动的出发点与落脚点，积极接受监管机构的指导意见，是提高公司规范运作水平的必须。
通过此次治理专项活动，完善了公司的治理结构，提高了公司的规范运作意识及水平，股东及社会公众对公司的认同度得到了提高，公司将以此次活动为基础，在以后的工作中不定期对公司的治理结构及规范运作进行自查与重新审视，不断完善公司的治理结构，提高公司的规范运作水平。
科达集团股份有限公司董事会
二○○七年十月二十七日