2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度报告全文经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司全体董事出席了本次会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长王学海先生，主管会计工作负责人财务总监、副总经理吴亚君女士，会计机构负责人（会计主管人员）财务管理部部长陈礼英女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末 增减（%） | |
| 总资产（元） | 2,245,333,183.51 | 2,297,844,356.30 | -2.29 |
| 所有者权益（元） | 918,155,962.11 | 881,052,474.08 | 4.21 |
| 每股净资产（元） | 2.36 | 3.40 | -30.53 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 31,710,743.86 | 239.96 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.08 | 225.81 | |
| 报告期 | 年初至报告期 期末 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 净利润（元） | 13,756,009.85 | 40,216,697.86 | -62.74 |
| 基本每股收益（元） | 0.03 | 0.10 | 每股减少0.32元 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | — | 0.11 | — |
| 稀释每股收益（元） | 0.03 | 0.10 | 每股减少0.32元 |
| 净资产收益率（元） | 1.50 | 4.57 | 减少7.40个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 1.62 | 4.69 | 增加1.11个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（单位：元） |
| 非流动资产处置损益 | -468,903.20 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 162,090.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -957,237.93 |
| 所得税影响数 | 241,284.23 |
| 合计 | -1,022,766.90 |
2.2报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
| 报告期末股东总数（单位：户） | 118,615 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件流通股的数量（单位：股） | 种类 |
| 武汉高科国有控股集团有限公司 | 7,385,011 | 人民币普通A股 |
| 武汉当代科技产业集团股份有限公司 | 1,200,000 | 人民币普通A股 |
| 张小萍 | 759,943 | 人民币普通A股 |
| 张晓明 | 723,513 | 人民币普通A股 |
| 屯昌天华农业综合开发有限公司 | 544,590 | 人民币普通A股 |
| 杜小虎 | 471,292 | 人民币普通A股 |
| 艾路明 | 468,051 | 人民币普通A股 |
| 丁志民 | 457,500 | 人民币普通A股 |
| 武汉五洲物业发展有限公司 | 450,000 | 人民币普通A股 |
| 朱志刚 | 426,800 | 人民币普通A股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、货币资金期末较期初减少56.64%，主要系公司增加对采用成本法核算的武汉理工大学华夏学院的投资105,000,000.00元所致；
2、长期股权投资期末较期初增加44.23%，主要系公司增加对采用成本法核算的武汉理工大学华夏学院的投资105,000,000.00元所致；
3、工程物资期末较期初减少82.88%，主要系工程物资转在建工程所致；
4、商誉期末较期初增加41.39%，主要系收购武汉康乐药业股份有限公司30%的股权所致；
5、应付票据期末较期初减少33.70%，主要系公司部分票据到期兑付所致；
6、预收款项期末较期初增加44.87%，主要系房地产项目预收款；
7、应付股利期末较期初减少75.77%，主要系下属子公司宜昌人福药业有限责任公司向少数股东支付现金股利12,332,800元所致；
8、长期借款期末较期初减少45.71%，主要系公司部分长期借款到期偿还所致；
9、专项应付款期末较期初增加99.82%，主要系下属子公司宜昌人福药业有限责任公司收到科技拨款期末余额419万元，葛店人福药业有限责任公司收到国家发改委复方米非司酮产业化项目390万元,；
10、递延所得税负债期末比期初增加96.23%，主要系期初基数小；
11、营业税金及附加本期较上年同期减少61.82%，主要系公司现有楼盘正在开发过程中，尚未实现销售，营业税金及附加有所下降；
12、销售费用本期较上年同期增加31.46%，主要系公司加大了市场投入，市场推广费、促销费增加所致；
13、投资收益本期较上年同期减少57.64%，主要系上年同期公司出售武汉杰士邦卫生用品有限公司70%股权产生投资收益8643.62万元；
14、营业外收入本期较上年同期增加549.16%，主要系上年同期基数小；
15、营业外支出本期较上年同期减少81.60%，主要系上年同期存在部分资产清理损失；
16、所得税费用本期较上年同期减少35.65%，主要系主要系公司现有楼盘正在开发过程中，尚未实现销售，所得税有所下降；
17、归属于母公司所有者的净利润本期较上年同期减少62.74%，主要系上年同期公司出售武汉杰士邦卫生用品有限公司70%股权产生投资收益8643.62万元。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
| 截至2007年9月30日，公司实现主营业务收入48,634.82万元，比上年同期下降了14.65%；主营业务利润22,846.29万元，比上年同期了增加了7%，本年实现净利润为4,021.67万元，较上年同期下降了62.74%，扣除非经常性损益后的净利润同比上升31.46%。主营业务收入下降主要原因是我公司与控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司合作开发的当代国际花园项目的销售收入未合并；净利润的下降主要是由于在去年同期公司出售杰士邦70%股权产生投资收益8,643.62万元。 |
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司承诺：1、持有的非流通股股份自2005年8月19日起，在六十个月内不上市交易或者转让；2、在前项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过15%；3、不以低于2005年6月17日前三十个交易日算术平均值的185％（6.00元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票；4、通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额（元） | 持股数量（股） | 占该公司股权比例（%） | 期末账面价值（元） |
| 武汉市商业银行 | 5,150,000.00 | 5,000,000.00 | 0.88 | 5,150,000.00 |
| 宜昌市商业银行 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 1.82 | 10,000,000.00 |
| 天风证券经纪有限责任公司 | 44,575,820.28 | 26,000,000.00 | 14.37 | 31,039,248.08 |
| 小计 | 59,725,820.28 | － | － | 46,189,248.08 |
法定代表人：王学海
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○七年十月二十七日
股票简称：人福科技 证券代码：600079 编号：临2007-033号
武汉人福高科技产业股份有限公司
董事会公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年10月26日上午10：00，武汉人福高科技产业股份有限公司召开了第五届董事会第二十九次会议。会议通知发出日期为2007年10月15日，公司董事共9名，参与会议并表决的董事共9名；全体高级管理人员及董事会证券事务代表列席了本次会议。
一、董事会决议情况
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定，会议由董事长王学海先生主持。会议经表决，一致审议并逐条通过了以下议案：
（一）公司二〇〇七年第三季度报告；
（二）关于为控股子公司提供贷款担保的议案；
公司董事会全体成员经审议，同意为控股子公司天津中生乳胶有限公司（“天津中生”）在中国工商银行股份有限公司天津河北支行申请办理的人民币壹仟伍佰万元（￥15,000,000.00）的综合授信提供保证担保。具体事宜正在办理之中。
（三）关于公司治理专项活动的整改报告。
2007年5月16日，为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，公司设立“上市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议，公司发布了《关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告》。2007年7月16日，经公司董事会审议通过的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告》在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。2007年8月15日，上海证券交易所上市公司部下发了《关于武汉人福高科技产业股份有限公司治理状况评价意见》；2007年9月7日，中国证券监督管理委员会湖北监管局出具了鄂证监公司字[2007]95号《关于对武汉人福高科技产业股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》。
公司董事会认真对照我公司在治理专项活动第一阶段的自查、承诺以及社会公众对我公司的评议情况，逐条对照监管部门的评价意见，形成了《武汉人福高科技产业股份有限公司上市公司治理专项活动的整改报告》。
（四）关于制订公司《内部控制管理制度》的议案；
（五）关于制订公司《突发事件应急预案》的议案；
（六）关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案；
（七）关于制订公司《新闻发布及新闻发言人制度》的议案；
（八）关于制订公司《信息披露事务管理制度实施细则》的议案；
（九）关于制订公司《董事会专门委员会实施细则工作指引》的议案。
（十）关于调整董事会审计委员会组成名单的议案。
因工作变动，公司董事芦俊先生已辞去公司董事职务；公司选举通过了朱建斌先生为第五届董事会董事。现决定调整董事会审计委员会委员组成：
审计委员会主任委员：谢获宝
委员：伍新木 朱建斌
上述第一项议案、第三项至第九项议案的内容于本公告披露日在上海证券交易所网站及公司网站同时全文披露，其中公司第三季度报告正文及《武汉人福高科技产业股份有限公司上市公司治理专项活动的整改报告》同时刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。
二、对外担保情况
天津中生乳胶有限公司（“天津中生”）注册资本6,370.72万元，本公司持有其90%股权。该公司主营业务为安全套及相关产品的技术开发、生产、销售；主要产品为“康乐”、“爱佳”等系列安全套，是国家计生委安全套定点采购厂家之一。截至2006年12月31日，该公司经审计的资产总额14,399.30万元，净资产7,085.65万元，当期主营业务收入7,699.06万元，净利润399.36万元。
公司认为，该控股子公司资信状况良好，具备债务偿还能力；本公司未有与证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生；以上担保均通过公司董事会审议后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
截至本公告披露日，公司对外担保总额为19,273万元，占公司最近一期经审计的净资产（按新会计准则截至2007年1月1日的股东权益）的17.426%，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
三、公司控股股东持有我公司股份质押解除、登记情况
公司于近日接到本公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”，持有公司股份总数65,040,510股，占公司总股本的16.716%）通知，将其持有的本公司20,700,000股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权质押解除手续；同日，当代科技将其持有的本公司9,000,000股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权质押登记手续，质权人为中国工商银行武汉东湖开发区支行。
截至本公告披露日，当代科技持有我公司股份质押总额为28,080,000股，占我公司总股本的7.217%。
我公司将积极履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○七年十月二十六日
股票简称：人福科技 证券代码：600079 编号：临2007-034号
武汉人福高科技产业股份有限公司
监事会公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年10月26日上午10：00，武汉人福高科技产业股份有限公司召开了第五届监事会第八次会议。会议通知发出日期为2007年10月15日，公司监事共5人，参与会议并表决的监事共5人。
本次监事会会议的召开符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定，会议由监事长杜越新先生主持。会议经表决，一致审议通过了一下议案：
（一）公司二〇〇七年第三季度报告；
（二）关于公司治理专项活动的整改报告。
2007年5月16日，为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，公司设立“上市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议，公司发布了《关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告》。2007年7月16日，经公司董事会审议通过的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告》在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。2007年8月15日，上海证券交易所上市公司部下发了《关于武汉人福高科技产业股份有限公司治理状况评价意见》；2007年9月7日，中国证券监督管理委员会湖北监管局出具了鄂证监公司字[2007]95号《关于对武汉人福高科技产业股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》。
公司监事会认真对照我公司在治理专项活动第一阶段的自查、承诺以及社会公众对我公司的评议情况，逐条对照监管部门的评价意见，通过了《武汉人福高科技产业股份有限公司上市公司治理专项活动的整改报告》。
特此公告。
武汉人福高科技产业股份有限公司监事会
二○○七年十月二十六日
武汉人福高科技产业股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
（本报告于2007年10月26日经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的文件精神，按照湖北证监局的统一部署，本公司及时组织董事、监事、高管人员及相关人员展开学习，周密组织、认真安排，董事长王学海先生作为第一责任人切实推进此项工作，并结合公司的实际情况，制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案，以公司文件形式向相关部门及控股子公司下发了活动通知。
2007年5月16日，为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，公司设立“上市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议，公司发布了《关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告》。
2007年7月16日，经公司董事会审议通过的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告》在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。
2007年8月15日，上海证券交易所上市公司部下发了《关于武汉人福高科技产业股份有限公司治理状况评价意见》。
2007年9月7日，湖北证监局出具了鄂证监公司字[2007]95号《关于对武汉人福高科技产业股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》。
一、公司治理专项活动期间发现的问题
按照监管当局的要求，我公司认真开展具体自查工作，总体上讲，我公司的规范治理是积极的、正面的，符合监管当局的要求，同时我们认真分析了公司治理存在的阶段性问题，并逐项采取了以下实施措施：
（一）激励约束机制不够完善；
公司正在研究、制定、完善包括股权激励在内的激励考核机制，加大对公司高级管理人员、优秀员工和其他人员的激励和考核，保留和吸引关键人才。
（二）董事会专门委员会作用有待进一步发挥；
公司已经制订并审议通过了《董事会专门委员会工作细则实施指引》，以期借此为独立董事履责创造制度保障，进一步充实、细化董事会专门委员会职责，并促使专门委员会与相应的经营管理部门对接，逐步形成日常沟通协商机制。
（三）投资者关系管理工作以及信息披露工作有待于进一步深化。
公司在目前已经制定并发布的公司《信息披露事务管理制度》的基础上，制订了公司《信息披露事务管理制度实施细则》、《新闻发布及新闻发言人制度》，并对《投资者关系管理制度》作了较大幅度的修订，进一步完善信息披露以及投资者关系管理工作细则，提高信息披露、投资者关系管理工作的主动性、积极性和工作质量，加强前瞻性研究工作。
二、湖北证监局对公司现场检查后提出的问题及整改措施
1、尚未建立完整的风险防范机制和应急制度；
整改措施：公司已经编写和审议通过了公司《突发事件应急预案》、《内部控制管理制度》，完善制度保障并切实推进之；并将进一步在实践工作中不断完善风险防范机制和应急制度，切实保障公司和全体股东的合法权益。
2、董事长兼任董秘，专职董事会秘书尚未到位；
整改措施：公司董事会将尽快决定董事会秘书候选人，并提交董事会提名委员会审核及董事会审议，从人员上保证公司信息披露工作的专职化、专业化、日常化。
3、董事会、监事会会议记录不够详细；
整改措施：公司已经对会议记录的要求重新规范并加大对相关人员的培训力度，真实、准确、完整的记录各次董事会、监事会的会议决议内容、表决情况以及与会人员的发言，并切实加强相关档案的管理工作。
4、关联交易量较大；
整改措施：公司已于2007年7月26日召开的第五届董事会第二十七次会议、2007年8月15日召开的二〇〇七年第三次临时股东大会审议并通过了《武汉人福高科技产业股份有限公司关联交易公允决策制度》，严格执行中国证券监督管理委员会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证公司与关联方之间签订的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。
三、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
根据上海证券交易所上市公司部出具的《关于武汉人福高科技产业股份有限公司治理状况评价意见》，公司还存在以下问题：
1、公司定期报告、临时公告存在更正、补充、“打补丁”的情况；
整改措施：公司在信息披露方面发生过信息披露“打补丁”情况。主要原因是填报披露公告时粘贴错行以及对披露规则的理解不透彻所致。公司已制订并审议通过了《信息披露事务管理制度实施细则》，并着手加大信息披露公告前的多层次复核程序，实施责任到人、责任追究制，组织相关人员认真学习相关法律、法规和规范性文件，最大限度的防止此类事情的再度发生。
2、公司存在董事会秘书任期届满而未及时改选的情况；
整改措施如前所述。
3、公司的投资者关系管理有待进一步深化；
整改措施如前所述。
4、公司2006年年报中未披露审计师关于公司内控情况的专项审计意见。
整改措施：2006年5月22日、2007年6月30日，大信会计师事务所出具了大信核字[2006]第0079号《内部控制审核报告》和大信核字[2007]第0188号《内部控制鉴证报告》，认为公司截至2005 年12月31日和2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
公司从2007 年10月开始启动内部控制制度的整体规划工作，已制订并审议通过了《内部控制管理制度》，在对内部控制框架及总体工作计划初步确认后开始梳理相关内部控制制度，对现有的内部控制制度进行补充、修订和完善，将逐步完成内控手册的初稿编制工作，经公司董事会或股东大会审核通过后在公司及控股子公司中全面实施。
公司2007 年年度报告中将增加披露会计师事务所对我公司《公司内部控制自我评估报告》的核实评价意见。
通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，公司找到了公司治理方面存在的不足，明确了整改方向和整改要求；通过落实整改措施，公司董事、监事和高管对完善公司治理的认识有了进一步提高，公司的相关规章制度有了进一步健全，内控体系有了进一步加强。
尽管此次公司治理专项活动有一定的时间要求，但加强公司治理规范化建设是我们的长期任务。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实、持续的加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会的运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
武汉人福高科技产业股份有限公司
二〇〇七年十月二十六日